广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十六次（2017 年度）会议相关事项
的事前认可意见和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关
法律、法规、规章制度，作为独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审
慎、客观的立场，我们对于公司第三届董事会第二十六次（2017 年度）会议审
议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于续聘 2018 年度审计机构的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的各项专
业报告内容客观、公正；出具的各期审计报告真实地反映了公司的财务状况、经
营成果、现金流量和所有者权益情况，表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的
工作精神。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期一年，同意由经营层协商
确定审计费用，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，
聘用程序符合《公司章程》等的规定，我们对董事会续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构无异议，并同意提交公司 2017 年度股东
大会审议。
二、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
公司拟以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 893,983,686 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.51 元人民币（含税），合计派发现金红利
45,593,168.99 元人民币（含税）,剩余未分配利润滚存至下一年。本年度不进
行资本公积转增股本，不送红股。
公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定， 是
基于公司 2017 年度经营业绩及未来发展的良好预期制定的，该预案可以保障股
东特别是中小股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展，我们同意公司
董事会提出的 2017 年度利润分配预案，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
三、对公司 2017 年度控股股东及其它关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，2017 年度公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用资金的情
况，不存在将资金直接或者间接提供给关联方使用的各种情形。
四、对公司 2017 年度对外担保情况的独立意见
经核查，2017 年度公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，控制对外担保风险。
报告期内，公司除为全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司、控
股子公司广东曼拓信息科技有限公司提供担保外，没有为控股股东提供担保，也
没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司未
发生违规对外担保的情况。
五、对公司 2017 年度关联交易情况的独立意见
经核查，公司 2017 年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，
公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、
监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建
立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，保
证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司严格按照各
项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定
的情形。
七、关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，2017 年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。
八、关于公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划的独立意见
经核查，公司此次结合自身实际情况制定了未来三年（2018-2020 年）股东
回报规划事项，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《公司章程》的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司
可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票
方式或现金和股票相结合的方式分配利润，并重视现金分红，合理有效地保护了
公司股东特别是中小股东的利益。
九、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见
根据《广东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的规定，公司原激励对象李非因离职，已不再符合激励条件，我们一
致同意公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 5,000 股进
行回购注销。我们认为：公司本次回购限制性股票注销事项符合《广东宜通世纪
科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、
法规、规范性文件的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
十、关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情
况暨豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任的独立意见
经核查，倍泰健康 2016 年度和 2017 年度累计实现承诺口径净利润为
10,616.72 万元，已完成 2016 年度和 2017 年度累计盈利承诺数的 95.65%。公司
根据倍泰健康 2017 年的经营情况豁免本次业绩补偿承诺方的业绩补偿责任事项
符合《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，审议程序符合有关法律
法规和《公司章程》等规定，对此我们一致表示同意。
十一、关于核销应收账款的独立意见
经核查，本次核销应收账款符合《企业会计准则》、中国证监会《关于进一
步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，符合公司实际情况，本
次核销能公允反映公司的财务状况以及经营成果，不涉及公司关联方，也不存在
损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公
司章程》等规定。因此，我们一致同意公司本次应收账款核销事项。
十二、关于发行超短期融资券的独立意见
经核查，公司本次发行超短期融资券符合《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具管理办法》及其他相关规定，符合公司的实际情况，有利于拓宽公司融
资渠道、优化财务结构，促进公司良性发展，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形。本次申请发行超短期融资券的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关
规定。我们同意公司申请发行不超过（含）人民币 8 亿元的超短期融资券并将其
提交公司股东大会审议。
十三、关于向下属子公司提供委托贷款的独立意见
经核查，公司以自有资金向下属子公司提供委托贷款事项的董事会表决程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
该事项有助于促进下属子公司的业务发展，有利于提高公司资金使用率，且本次
委托贷款的利率将遵循市场原则，下属子公司的财务风险处于公司控制范围内。
因此，我们一致同意公司向下属子公司提供总额不超过人民币 1 亿元的委托贷款。
十四、关于向银行申请综合授信额度及担保事项的独立意见
经核查，公司向银行申请综合授信额度，系出于公司经营和发展的需要，有
利于促进公司业务发展。公司为全资子公司北京宜通华瑞科技有限公司（以下简
称“北京宜通”）提供合计不超过 5,000 万元的转授信额度，并对该转授信额度
提供连带责任保证担保，可帮助北京宜通解决生产经营的资金需求，同时提高审
批效率，增强其市场竞争力，符合公司的发展战略。北京宜通信誉及经营状况良
好，公司在本次担保期间内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不
会对公司及北京宜通的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项的审批符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不会损害公司及全
体股东的利益，我们对此一致表示同意。
十五、关于控股子公司引进战略投资者暨公司放弃对其增资优先认缴权的
独立意见
公司放弃对控股子公司基本立子（北京）科技发展有限公司（以下简称“基
本立子”）增资扩股的优先认缴出资权，有利于基本立子形成多元化的股权结构，
完善基本立子公司治理，改善基本立子的经营业绩，符合公司的整体规划和持续
发展方向, 符合公司和全体股东的利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重
大影响，且不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致表示同意。
独立董事签字：
王卫东 李红滨 罗乐
2018 年 3 月 30 日
