光正集团股份有限公司
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关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”、“光正集团”）前期发布了《关
于全资子公司光正能源有限公司拟收购其控股子公司少数股东股权的公告》(公
告编号：2018-016)及《关于光正能源有限公司收购其控股子公司少数股东股权
完成工商变更的公告》（公告编号：2018-018）。近期，公司收到深圳证券交易
所中小板公司管理部《关于对光正集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函
【2018】第 283 号），公司董事会高度重视，积极就公司全资子公司光正能源有
限公司（以下简称“光正能源”）收购巴州伟博公路养护服务有限公司（以下简
称“巴州伟博”）少数股东股权的相关情况进行了认真核查，现就问询函中相关
问题的回复公告如下：
1、你公司于 2014 年以人民币 1.5 亿元收购刘玉娥、苏志杰持有的巴州伟
博 51%的股权，请补充披露 2014 年以来巴州伟博的经营情况，包括但不限于收
入、成本、净利润等经营业绩及变化原因。
回复：
我公司于 2014 年以 1.5 亿元收购刘玉娥、苏志杰持有的巴州伟博 51%的股
权，2014 年 12 月 29 取得实质控制权。2015 年我公司与刘玉娥、苏志杰进行了
友好协商，签订股权转让补充协议，股权转让价由 1.5 亿变更为 1.4 亿。
巴州伟博 2015 年-2017 年经营业绩明细表
单位：万元
较上年同 较上年同
项目 2015 年 2016 年 2017 年
期增减率 期增减率
营业收
6,752.79 6,047.69 -10.44% 5,788.75 -4.28%
入
营业成
5,737.31 5,116.67 -10.82% 5,159.62 0.84%
本
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营业利
1,015.48 931.02 -8.32% 629.13 -32.43%
润
利润总
976.04 952.73 -2.39% 628.69 -34.01%
额
净利润 853.66 731.86 -14.27% 495.35 -32.32%
巴州伟博经营业绩逐年下降，主要原因为同一地区政府批准重复建加气站，
市场供大于求，造成恶性竞争，2017 年采购价格受政策指导价格影响较 2016 年
上涨所致。
2、据披露，刘玉娥、苏志杰承诺巴州伟博 2014 年增资以及双方的股权转
让完成后的三年内每年实现净利润不低于人民币 3,500 万元。若承诺的年度净
利润未达到承诺目标，原股东将以现金形式按未完成的年利润限额的 51%差额部
分同比例向你公司补偿。请详细说明上述业绩承诺历年完成情况及相应业绩补
偿进展。
回复：
巴州伟博经审定的按公允价值调整后的 2015 年度净利润为 8,536,566.15
元。因 2015 年业绩未达到承诺，原股东巴州含锦投资有限公司（以下简称“巴
州含锦”）及苏志杰、刘玉娥应支付本公司现金补偿共计 13,496,351.26 元，2016
年 6 月 30 日公司收到现金补偿款 2,269,210.42 元，2016 年 12 月 16 日公司收
到现金补偿款 1,682,988.43 元，2017 年 3 月 28 日收到剩余现金补偿款
9,544,152.41 元，已完成 2015 年度业绩补偿事项。
巴州伟博经审定的按公允价值调整后的 2016 年度净利润为 7,318,584.96
元。因 2016 年业绩未达到承诺，巴州含锦、苏志杰、刘玉娥应支付本公司现金
补偿共计 14,117,521.67 元。2017 年 6 月 20 日公司收到现金补偿款 3,219,388.24
元，2017 年 6 月 28 日公司收到现金补偿款 4,837,848.00 元。截止 2017 年 12
月 31 日尚有 2016 年补偿款 6,060,285.43 元未支付完结。
巴州伟博经审定的按公允价值调整后的 2017 年度净利润为 4,953,513.81
元。因 2017 年业绩未达到承诺，巴州含锦、苏志杰、刘玉娥应支付本公司现金
补偿共计 15,323,707.96 元。截止 2017 年 12 月 31 日尚有 2017 年补偿款
15,323,707.96 元未支付完结。
截止 2017 年 12 月 31 日，巴州含锦、苏志杰、刘玉娥尚有共计 21,383,993.39
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元补偿款未支付。
由于巴州伟博少数股东巴州含锦、苏志杰、刘玉娥暂无能力以现金全额支付
2016 年度及 2017 年度业绩补偿款，考虑到维护公司及全体股东的合法权益，妥
善解决相关债权债务问题。经双方协商，达成一致，同意以巴州含锦持有的巴州
伟博的股权抵偿相关业绩补偿款。公司于 2018 年 3 月 5 日召开第三届董事会第
二十九次会议审议通过《关于全资子公司光正能源有限公司拟收购其控股子公司
少数股东股权的议案》，同意公司全资子公司光正能源以 4,900 万元的价格收购
其控股子公司巴州伟博少数股东 49%股权，并以公司对巴州伟博少数股东的债权
抵付收购价款。独立董事对该事项发表同意的独立意见。
截止 2018 年 3 月 6 日，业绩补偿款 21,383,993.39 元已抵付收购价款。
3、据披露，巴州含锦所持巴州伟博的 49%股权因债务原因于 2017 年 3 月
16 日已质押给公司，巴州含锦将在本次股权转让前解决前期与公司的债务。请
详细说明上述债务的金额、形成原因等具体内容，以及巴州含锦偿还债务的计
划。
回复：
为扩大公司能源业务在吐鲁番市的市场占有率，布局东疆高速公路站点，2017
年 3 月经公司内部决策，决定由公司子公司托克逊县鑫天山燃气有限公司（以下
简称“鑫天山”）以 1,598 万元收购鄯善宝暄商贸有限公司（以下简称“鄯善宝
暄”）。为保证鑫天山对鄯善宝暄的顺利收购，巴州含锦将其所持有的巴州伟博
49%的股权于 2017 年 3 月 10 日经巴州伟博公路养护服务有限公司股东会决议通
过，与光正能源签订股权质押合同，约定以 1 元/股将其持有的巴州伟博 49%股
权质押给光正能源有限公司，质押期限为两年。
巴州含锦及其相关方与公司形成的主要债务情况如下：
1、 公司收购鄯善宝暄时，其土地证、房产证处于抵押状态，主要用于其
股东苏志杰向周琦借款，借款金额为 1200 万元，已归还 400 万元，剩
余未偿清借款 800 万元。截至巴州伟博 49%股权变更时，经测算预计光
正能源需代为承担相关债务本息合计为 1000 万元。
2、 收购鄯善宝暄前，其与重庆耐德能源装备集成有限公司已签订采购卸
气柱、加气机等合同，相关合同价款为 440 万元，其已支付 132 万元。
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2017 年 11 月 27 日重庆耐德能源装备集成有限公司采取保全措施冻结
鄯善宝暄资金 360 万元。此部分款项收购时已明确约定由原股东承担，
应于 2017 年 6 月 21 前日归还，截止 2017 年 12 月 31 日仍未归还。
3、 收购鄯善宝暄前，其原股东刘玉平借款 139,181.78 元，鄯善宝暄与刘
玉平约定应于 2017 年 6 月 21 日前归还，截止 2017 年 12 月 31 日仍未
归还，形成债务。
4、 鄯善宝暄股权收购完成后，税务局查补收购前期印花税、房产税税款
及滞纳金 41,073.7 元。此部分款项应由原股东承担，截止 2017 年 12
月末已由鄯善宝暄公司支付，形成原股东欠款；
5、 截止 2017 年 12 月 31 日，巴州含锦、苏志杰、刘玉娥尚有共计
21,383,993.39 元补偿款未支付。其中：未支付的 2016 年补偿款
6,060,285.43 元；2017 年度未支付的现金补偿 15,323,707.96 元。
6、 巴州含锦股东苏志杰无法支付的个人借款本息 425.6 万元，协商谈判
由光正能源公司代为支付；截至目前，相关方达成以 330 万元清偿上
述债务债权，光正能源同意以股权转让款抵付。
7、 光正能源收购巴州伟博 51%股权时，有部分资产为普通发票，造成待抵
进项税有挂账，涉及金额为 145,440.10 元，应由原股东承担上述费用，
截止 2017 年底尚未补足上述费用。;
8、 为进一步实现能源产业布局目的，公司拟收购苏志杰关联公司新疆晗
锦能源有限公司 51%的股权，并与其签订股权收购框架协议，按照合同
约定先支付了 6,806,028.8 元定金。后因在项目尽职调查过程中双方
对涉及的问题未能达成一致意见，双方确定终止收购计划，形成收购
方新疆晗锦能源有限公司的股东欠公司债务 6,806,028.8 元；
9、 光正能源收购巴州伟博 51%股权时，依据协议由原股东承担合隆、双乐
加气站土地出让金为 3,993,803.91 元，实际未缴付；
10、 基于光正能源拟收购苏泽宾先生持有的新疆晗锦能源有限公司 51%的
股权，公司间接子公司霍城光正燃气有限公司与新疆晗锦能源有限公
司签订合同购买其设备，实际支付 270 万，因购买设备无法按期交付，
后解除购买协议，新疆晗锦能源有限公司应退款 270 万。
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11、 本公司的子公司鑫天山收购鄯善宝暄股权，公司尚有 1,597,999.59 元
未支付。
上述，巴州伟博少数股东及期关联方合计欠付公司债务 49,949,089.79 元，
与公司欠付的鄯善宝暄股权收购款 1,597,999.59 元相抵后，巴州伟博少数股东
及期关联方合计欠付公司债务 48,351,090.2 元，由巴州伟博少数据股东以 49%
股权抵付，抵付后债权、债务结清。
4、本次巴州伟博 49%股权转让价款为人民币 4,900 万元，请结合标的资产
同行业公司情况说明交易作价的合理性、相关会计处理及对公司业绩的影响。
回复：
巴州伟博公路养护服务有限公司连续 3 年净资产情况如下表：
项目 2015 年 2016 年 2017 年
净资产 145,689,217.52 148,410,291.70 145,267,265.99
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
每股净资产
1.46 1.48 1.45
（元/股）
鉴于收购巴州伟博公司 51%股权时每股净资产为 1.36 元，连续 3 年未完成
业绩承诺，结合目前相关方的欠款情况经双方谈判协商以低于 2017 年末账面每
股净资产 1.45 元/股作价 1 元/股作为股权收购价。
财务依据股权转让协议增加长期股权投资 4900 万元，同时减少应收款项，
回复 3 中所涉及的债务来减少其他应付款，差额 648,909.8 元形成利得，计入
营业外收入；股权收购行为对公司经营不产生影响，收购完成后巴州伟博公司成
为上市公司的全资子公司。
5、请补充披露本次收购巴州伟博 49%股权的目的，以及公司针对该资产的
后续业务发展规划。
回复：
一、公司收购巴州伟博 49%股权的目的
新疆作为成为“一带一路”战略的“核心区”，提出了要建设丝绸之路经济
带上重要的五大中心。即：交通枢纽中心、商贸物流中心、金融中心、文化科教
中心、医疗服务中心。巴州伟博所处的巴州地区是南疆重要的交通枢纽和物资集
散地。巴州伟博所拥有的高速公路加气站占据了南疆干线上重要的位置。光正能
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源完成对巴州伟博 49%股权收购后，巴州伟博由控股子公司变更成全资子公司，
在解决相关债务的同时，有利于公司在南北疆经营管理上的统一性和公司战略发
展布局。
二、后续业务发展的规划
公司计划以现有的加气站为基础，继续加强车用燃气业务的扩展；同时利用
公司自有母站优势，扩展配送业务，增加燃气的销售量。此外，公司计划利用自
有的市政资质，加快民用、商用、工业用气客户的开发，首先在塔什店周边进行
商业、公服、民用的全面开发，进而对上库工业园区和库尔勒市区民用和工业用
户的开发向城区周边延伸。未来公司还计划在非油气品业务上开发燃气具类产品
的销售，在现有的加气站成熟运营模式的基础上开发便利店业务。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二日
