安徽皖维高新材料股份有限公司
七届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会七届三次会议，于 2018
年 3 月 31 日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实
际到会 9 人。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级
管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方
式进行了表决，审议通过了与 2017 年年度报告相关的各项报告和议
案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2017 年年度报告》及其摘要（同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）（详细内容见披露在《上海证券报》、《中
国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司 2017 年年度报告》及
其摘要）
（二）审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》（同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）
本报告需提请公司 2017 年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司 2017 年度财务决算报告》（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
本报告需提请公司 2016 年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师方
长顺、史少翔审计，并出具标准无保留意见的审计报告。以合并报
表 口 径 计 算 ， 公 司 2017 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
85,253,472.11 元，根据《公司章程》和有关规定，按 10%提取盈余
公积 10,979,759.56 元，加上年初未分配利润 268,081,206.52 元，本
年度实际可供股东分配的利润 342,354,919.07 元。
董事会拟定：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,925,894,692
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税）进行
分 配 ， 共 计 分 配 利 润 28,888,420.38 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润
313,466,498.69 元转入下期。
本预案需提请公司 2017 年年度股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证
券交易所网站上的《独立董事关于公司七届三次董事会相关事项的
独立意见》）
（五）审议通过了《公司 2017 年独立董事年度述职报告》（同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（六）审议通过了《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（七）审议通过了《2017 年度内部控制评价报告》（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
该报告全文详见上海证券交易所网站，华普会计师事务所对该
报告出具了《内部控制审计报告》（会专字[2018]0270 号）。
（八）审议通过了《公司 2017 年社会责任报告》（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（九）审议通过了《关于 2018 年度公司与关联方日常关联交易
预计的议案》（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事吴福胜、
高申保、张正和回避表决）
预计 2018 年度公司向关联方采购业务合计金额为 22,335.27 万
元，向关联方销售业务合计金额为 11,380 万元。
本议案需提请公司 2017 年年度股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证
券交易所网站上的《独立董事关于公司七届三次董事会相关事项的
独立意见》）
该议案具体内容详见公司临 2018-007 号公告。
（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的
建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供
审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务报表的审计机构。
本议案需提请公司 2017 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
按照《安徽省国资委党委关于将党建工作要求纳入省属企业公司
章程有关事项的通知》（皖国资党发[2017]6 号）的文件精神，根据
《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》等法律法规的有关
规定，公司结合企业实际情况对《公司章程》进行了修订，将党建
工作要求纳入公司章程的相关条款。并按照《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）的规定，
对公司章程中有关累积投票制的条款予以修订，且将《安徽皖维高
新材料股份有限公司累积投票制实施细则》作为公司章程的附件。
公司章程具体修订内容详见《关于修订公司章程的公告》（临
2018-011）。
本议案需提请公司 2017 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议
案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
决定 2018 年 4 月 27 日召开公司 2017 年年度股东大会，会议的
主要议程是：
1、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2017 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2017 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2017 年度利润分配预案》；
5、审议 《关于 2018 年度公司与关联方日常关联交易预计的议
案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
有关召开年度股东大会的具体情况详见公司临 2018-010 号公告
（十三）审议通过了《关于计提固定资产减值准备及核销应收
账款的议案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公
司财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做
好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公
司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对全资子公司广西
广维化工有限责任公司（以下简称：“广维化工”）部分机器设备计
提了固定资产减值准备，同时对公司本部部分应收款项按规定进行
核销，具体情况如下：
1、固定资产减值准备计提情况：
根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》以及《企业会计准则第
8 号-资产减值》准则之规定，广维化工酒精、醋酸乙烯资产组鉴于
原材料和产品市场发生重大变化，该资产组生产线开工不足或长期
处于闲置状态。报告期广维化工经对酒精、醋酸乙烯生产用的固定
资产进行减值测试，认为部分资产存在一定的减值迹象。公司聘请
安徽中联国信资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，并出
具《广西广维化工有限责任公司进行资产减值测试事宜而涉及的聚
乙烯醇（PVA）生产相关的资产组项目估值报告》（皖中联国信评
估字(2018)第 002 号）。评估结果显示，广维化工存在减值迹象的设
备类固定资产预计可收回金额低于其账面价值 2800 万元。基于谨慎
性原则，公司董事会决定对广维化工可能存在减值迹象的资产组计
提固定资产减值准备 2800 万元。
2、应收款项核销情况：
报告期，公司对部分确实无法收回、账龄超过 5 年以上且以前
年度已全额计提减值准备的应收款项，根据《企业会计准则》及公
司应收款项管理的相关制度规定进行了清查并作核销处理。本次公
司核销的应收账款坏账金额为 8,817,859.77 元。
3、上述事项合理性说明及对公司利润的影响：
报告期，全资子公司广维化工计提固定资产减值准备及公司本
部核销应收账款事项，基于谨慎性原则，能够更加客观、公允地反
映公司的财务状况，符合《企业会计准则》及公司所执行会计政策
的相关规定。广维化工计提固定资产减值准备，减少了上市公司 2017
年度利润总额 2800 万元；公司本次核销的应收账款，因已在以前年
度全额计提坏账准备，故本次核销不会对当期损益产生影响。
上述事项的详细内容见《关于计提固定资产减值准备及核销应
收账款的公告》（临 2018-009）。
独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交
易所网站上的《独立董事关于七届三次董事会相关事项的独立意
见》。
监事会对上述事项发表了意见，详见《公司七届二次监事会决
议公告》（临 2018-005）。
（十四）审议通过了《关于向安徽皖维集团有限责任公司支付
担保费的议案》（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事吴福胜、
高申保、张正和回避表决）
安徽皖维集团有限责任公司（以下简称：“皖维集团”）为本公
司控股股东，长期以来一直全力支持本公司及控股子公司的发展和
壮大，以前年度均无偿为本公司及控股子公司提供融资担保。为体
现商业公平原则，实现公平交易，经友好协商，自 2018 年 1 月 1 日
起，控股股东皖维集团为本公司及控股子公司提供融资担保，将按
担保实际发生额的 1%年费率向本公司及控股子公司（被担保人）收
取担保费，担保费总额不超过 2000 万元（含 2000 万元）。被担保人
（本公司及控股子公司）每季度支付一次担保费。解除担保时，担
保费按照实际担保时间计算支付。
本议案经董事会批准后，公司将向皖维集团支付担保费事项纳
入公司日常关联交易事项，并在 2019 年及以后年度年初对该事项进
行年度预计。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易
构成公司关联交易，公司与关联法人的关联交易金额在董事会审议
决策范围内，无需提请公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项详细内容见《关于向安徽皖维集团有限责任公司支付
担保费的公告》（临 2018-010）
独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交
易所网站上的《独立董事关于七届三次董事会相关事项的独立意
见》。
公司董事会审计委员会对上述事项发表了审核意见，详细内容
见披露在上海证券交易所网站上的《公司董事会审计委员会审核意
见》。
（十五）审议通过了《公司募集资金年度存放与使用情况专项
报告》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
募集资金存放与使用情况详细内容见《公司募集资金年度存放
与使用情况专项报告》（临 2018-006）。
独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交
易所网站上的《独立董事关于七届三次董事会相关事项的独立意
见》。
华普天健会计师事务所对此出具了《关于年度募集资金存放与使
用情况鉴证报告》，兴业证券对此出具了《公司 2017 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项核查报告》。
三、上网公告附件
《独立董事关于公司七届三次董事会相关事项的独立意见》
四、报备文件
《七届三次董事会决议》
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 3 日
