上海大屯能源股份有限公司第二届董事会第七次会议于2004年3月17日上午九时在上海浦东南路256号华夏银行大厦12楼会议室召开,出席会议的董事应到15人,实到8人,委托投票7人(其中：王金余董事委托刘雨忠董事、李新宝董事委托纪四平董事、杨列克董事委托曹祖民董事、张启董事委托刘雨忠董事、范维唐董事委托乔春华董事、王忠民董事委托刘雨忠董事、王立杰董事委托于嘉董事),会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2003年度经理工作报告；
二、审议通过了公司2003年度董事会工作报告,并提交公司2003年度股东大会审议批准；
三、审议通过了关于公司2003年年度报告及摘要的议案,《公司2003年年度报告》提交公司2003年度股东大会审议批准；
四、审议通过了关于公司2003年度利润分配预案的议案,并提交公司2003年度股东大会审议批准；
公司2003 年实现净利润173,596,276.36元,提取10%法定盈余公积17,359,627.64元,提取5%法定公益金8,679,813.82元后,加上年初未分配利润164,271,812.03元,减去当年实际分配的利润140,528,500.00元,公司本年可供股东分配的利润为171,300,146.93元。
公司以2003年底总股本40,151万股为基数,向公司全体股东按每10股派发现金红利3.80元(含税),共派发现金152,573,800.00元,剩余利润18,726,346.93元转下一年度。
五、审议通过了关于公司2003年度财务决算报告的议案,并提交公司2003年度股东大会审议批准；
六、审议通过了关于公司2004年度财务预算报告的议案,并提交公司2003年度股东大会审议批准；
七、审议通过了关于公司2004年度生产经营计划的议案；
八、审议通过了关于继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构及审计费用的议案,并提交公司2003年度股东大会审议批准；
公司2004年度继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司财务报表的审计机构,并确定2004年度财务审计费用为56万元。
九、关于设立上海大屯能源股份有限公司汽车运输分公司的议案；
同意设立上海大屯能源股份有限公司汽车运输分公司。
十、关于变更公司经营范围的议案；
同意变更公司经营范围,由原来的“煤炭开采、洗选加工、煤炭销售,铁路运输(限管辖内的煤矿专用铁路),矿山采掘、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售(增设分支机构),实业投资,国内贸易(除专项审批项目)。”,变更为：“煤炭开采、洗选加工、煤炭销售,铁路运输(限管辖内的煤矿专用铁路),矿山采掘、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售,实业投资,国内贸易(除专项审批项目),汽车货运,汽车客运,汽车配件零售,机动车辆、工程机械修理,汽车贸易,技术开发与转让,进出口贸易,自有房屋出租,增设分支机构。”,并办理相关的工商注册变更事宜。
十一、关于修改公司章程的议案,并提交公司2003年度股东大会审议批准；
鉴于公司经营范围发生变更,将《公司章程》第十三条进行相应的修改,由原来的：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：煤炭开采、洗选加工、煤炭销售,铁路运输(限管辖内的煤矿专用铁路),矿山采掘、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售(增设分支机构),实业投资,国内贸易(除专项审批项目)。”,变更为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：煤炭开采、洗选加工、煤炭销售,铁路运输(限管辖内的煤矿专用铁路),矿山采掘、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售,实业投资,国内贸易(除专项审批项目),汽车货运,汽车客运,汽车配件零售,机动车辆、工程机械修理,汽车贸易,技术开发与转让,进出口贸易,自有房屋出租,增设分支机构。”。
将《公司章程》中所有的“公司经理”修改为：“公司总经理”,“公司副经理”修改为：“公司副总经理”。
十二、审议通过了关于召开公司2003年度股东大会的议案。
根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,决定于2004年4月20日下午1时30分在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2003年度股东大会。现就召开公司2003年度股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：2004年4月20日下午1时30分。
2、会议地点：上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅。
3、会议内容：
(1)公司2003年度董事会工作报告；
(2)公司2003年度监事会工作报告；
(3)关于公司2003年年度报告的议案；
(4)关于公司2003年度利润分配预案的议案；
(5)关于公司2003年度财务决算报告的议案；
(6)关于公司2004年度财务预算报告的议案；
(7)关于继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构的议案；
(8)关于修改公司章程的议案；
(9)关于对江苏大屯铝业有限公司追加投资的议案；
(10)关于增补濮洪九先生为公司独立董事的议案。
注：上述第9、10项议案已分别经第二届董事会第五次和第六次会议审议通过,相关公告详见2003年10月23日、12月27日的《上海证券报》和《证券时报》。
4、出席会议人员：
(1)公司董事、监事、高级管理人员和律师。
(2)截止2004年4月7日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。
5、会议登记办法：
股东参加会议请于2004年4月14日(9：00？？？16：00)持股东账户卡及本人身份证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的,请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
6、登记及联系地址：
地址：上海浦东新区桃林路18号环球广场A座8层
联系人：戚后勤 黄耀盟
邮编：200135
传真：021-58215101
7、其他事项：
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书
上海大屯能源股份有限公司
2004年3月17日
