安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事
关于公司七届三次董事会相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章
程》的有关规定，作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，现
就公司七届三次董事会相关事项发表如下独立意见：
一、公司对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定和上海证券交易所《关
于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求，我们作为公司独立董
事，对公司 2017 年度对外担保情况进行了认真地核查，核查情况如
下：
1、公司在 2017 年度除为本公司全资子公司——内蒙古蒙维科技
有限公司 36,686 万元银行贷款及融资租赁提供担保外，没有为控股
股东及控股股东的所有子公司、其他关联单位、非法人单位和个人提
供担保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。
2、公司子公司——安徽皖维国际贸易有限公司、安徽花山新材
料有限公司、安徽皖维机械设备制造有限公司、广西广维化工有限责
任公司、内蒙古蒙维科技有限公司、安徽皖维膜材料有限责任公司（被
吸收合并前）在 2017 年度没有为本公司的股东及关联方、其他关联
单位、非法人单位和个人提供担保；也不存在以前年度对外担保延续
到本报告期的事项。
我们根据核查情况认为：公司及公司董事会能够认真按照《公司
法》、《公司章程》及其他法律法规的有关规定，认真对待和严格控制
公司对外担保事项，报告期内没有发生违规或失当的对外担保，也没
有因对外担保而产生的债务和损失。公司及公司董事会的行为符合法
律、法规和有关规范性文件的要求。
二、公司与关联方日常关联交易预计的独立意见
我们经过审查，认为：公司与控股股东及其他关联方的日常关联
交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，关联交易表
决程序合法合规。2017 年度公司所发生的日常关联交易事项符合公
司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2018 年度关联交
易预计充分考虑了公司各类关联业务实际情况，关联交易数额符合公
司 2018 年度经营预算。同意将公司与关联方日常关联交易预计的议
案提请股东大会审议。
三、公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们审查了公
司 2017 年度利润分配预案，并发表如下独立意见。
（1）公司董事会在审议《公司 2017 年度利润分配预案》前已取
得我们的事前认可，公司董事会审议利润分配预案的表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（2）公司七届三次董事会审议通过的《公司 2017 年度利润分配
预案》为：拟以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,925,894,692 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税）进行分配，
共计分配利润 28,888,420.38 元，剩余未分配利润 313,466,498.69 元转
入下期。
我们认为，公司董事会提出的上述利润分配预案，兼顾了公司和
股东的多方利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司
股东的切身利益，完全符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分
配的相关规定，与公司所处行业特点及公司未来资金需求相匹配，有
利于保障公司分红政策的持续性和稳定性。
（3）我们同意公司七届三次董事会审议通过的《公司 2017 年度
利润分配预案》，并同意将公司 2017 年度利润分配预案提请公司股东
大会审议。
四、公司 2017 年度关联方资金占用情况的独立意见
根据《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》的相关规定，对公司 2017 年度关联方资金情况发表独
立意见：
作为公司独立董事，我们对公司 2017 年度关联方资金占用情况
进行了认真核查和监督，认为：2017 年度公司能认真按照《公司法》
和《公司章程》的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方的经营
性资金占用，没有发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情
形。公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,
不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，同
时也不存在公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用的情形。
五、公司 2017 年度募集资金存放于实际使用的独立意见
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽皖维高新材
料股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对公司 2017 年度
募集资金存放和实际使用情况发表独立意见：
我们认为：公司 2017 年度募集资金的存放和使用情况符合相关
法律法规的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违规使用募
集资金的情形。
六、公司向皖维集团支付担保费的关联交易事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上号证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
我们作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）独立
董事，本着审慎负责的态度，已事前审阅了《关于向安徽皖维集团有
限责任公司支付担保费的议案》，经过认真讨论，对该关联交易事项
发表如下独立意见：
1、我们对《关于向安徽皖维集团有限责任公司支付担保费的议
案》进行了事前审查和认可，并同意将该议案提交董事会审议。
2、皖维集团作为本公司控股股东，长期以来一直全力支持本公
司的发展和壮大，以前年度均无偿为本公司及其控股子公司提供融资
担保。为体现商业公平原则，实现公平交易，我们同意自 2018 年 1
月 1 日起，控股股东皖维集团为本公司及控股子公司提供融资担保，
将按担保实际发生额的 1%年费率向本公司及控股子公司（被担保人）
收取担保费，年担保费总额不超过 2000 万元（含 2000 万元）
3、同意公司将向皖维集团支付担保费事项纳入公司日常关联交
易事项，并在 2019 年及以后年度年初对该事项进行年度预计。
4、本议案为关联交易事项，关联董事吴福胜、高申保、张正和
回避表决，本次关联交易的内容和审议程序合法、有效。
5、本次关联交易定价符合公允原则，有利于公司持续稳定发展，
不存在损害公司及中小股东利益。
七、公司计提减值准备及核销应收账款的独立意见
我们作为公司独立董事，本着审慎负责的态度，已事前审阅了《关
于计提固定资产减值准备及核销应收账款的议案》，经过认真讨论，
对该事项发表如下独立意见：
本次公司计提减值准备及核销应收账款事项系基于会计谨慎性
原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，更
加公允、客观地反映公司的财务状况和资产状况，有助于向投资者提
供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息，不存在损害公司及股东
特别是中小投资者利益的情形。同意公司按照《会计准则》的有关规
定计提减值准备及核销应收账款。
本页为《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事关于公司七届三次董事会相关事
项的独立意见》签署页
独立董事签名：
张传明
方福前
汪 莉
2018 年 3 月 31 日
