证券代码：002524 证券简称：光正集团 上市地点：深圳证券交易所
光正集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
标的公司名称 上海新视界眼科医院投资有限公司
重大资产购买交易对方名称 通讯地址
上海新视界实业有限公司 上海市虹口区曲阳路 666 号新神州商厦 4 层新视界眼科
林春光 上海市虹口区曲阳路 666 号新神州商厦 4 层新视界眼科
上海聂弘投资咨询合伙企业
上海市长宁区汇川路 18 号
（有限合伙）
上海春弘企业管理合伙企业
上海市长宁区汇川路 18 号
（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本
公司办公室。
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要及报告
书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机
关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交
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易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑
本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂弘
投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）保证
其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司/本人/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案简要介绍................................................................................................. 11
二、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 11
三、本次交易构成关联交易................................................................................................. 12
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 12
五、本次重组的对价支付方式............................................................................................. 12
六、本次交易标的评估作价情况......................................................................................... 13
七、业绩承诺与补偿............................................................................................................. 14
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 16
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................. 17
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 18
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 ............................................................................................................................................ 27
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 28
十三、过渡期损益安排事项................................................................................................. 33
十四、保持标的公司核心管理、业务团队稳定性的措施 ................................................. 33
重大风险提示 ............................................................................................................. 34
一、与本次交易相关的风险提示......................................................................................... 34
二、标的公司的相关风险..................................................................................................... 36
三、其他风险......................................................................................................................... 39
第一节 交易概述 ....................................................................................................... 41
一、本次交易的背景............................................................................................................. 41
二、本次交易的目的............................................................................................................. 42
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................. 43
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四、本次交易方案................................................................................................................. 44
五、本次重组对上市公司的影响......................................................................................... 44
六、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 45
七、本次交易构成关联交易................................................................................................. 45
八、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 45
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/上市公司/光正 光正集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
集团
光正有限 指 新疆光正钢结构工程技术有限责任公司，光正集团前身
光正投资 指 光正投资有限公司
标的公司/新视界眼科 指 上海新视界眼科医院投资有限公司
新视界股份 指 上海新视界眼科医院投资股份有限公司，新视界眼科前身
新视界投资 指 上海新视界医院投资股份有限公司，新视界眼科前身
新视界实业 指 上海新视界实业有限公司，标的公司控股股东
上海聂弘 指 上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）
上海春弘 指 上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）
上海新视界 指 上海新视界眼科医院有限公司，标的公司全资子公司
上海新视界中兴眼科 指 上海新视界中兴眼科医院有限公司，标的公司全资子公司
上海新视界东区眼科 指 上海新视界东区眼科医院有限公司，标的公司全资子公司
青岛新视界中兴眼科 指 青岛新视界中兴眼科医院有限公司，标的公司全资子公司
青岛新视界眼科医院有限公司，青岛新视界中兴眼科全资子公
青岛新视界 指
司
青岛新视界光华眼科医院有限公司，青岛新视界中兴眼科全资
青岛新视界光华眼科 指
子公司
郑州新视界 指 郑州新视界眼科医院有限公司，标的公司全资子公司
重庆新视界渝中眼科 指 中山市榄芯实业投资有限公司，标的公司全资子公司
成都新视界 指 成都新视界眼科医院有限公司，标的公司全资子公司
江西新视界 指 江西新视界眼科医院有限公司，标的公司控股子公司
呼和浩特新视界 指 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司，标的公司全资子公司
无锡新视界 指 无锡新视界眼科医院有限公司，标的公司控股子公司
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上海新望 指 上海新望网络科技有限公司，标的公司全资子公司
上海弘双 指 上海宏双医疗器械有限公司，标的公司全资子公司
山南康佳 指 山南康佳医疗器械有限公司，上海弘双全资子公司
标的/标的资产/交易标
指 上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权
的/拟购买资产
交易对方 指 新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘
双方/交易双方 指 上市公司和本次重组交易对方
收购对价/交易价格/交
指 上市公司收购标的资产的价格
易作价/交易对价
上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方合计持有的新视
本次重组/本次交易 指
界眼科 51%股权
审计基准日/评估基准
指 2017 年 12 月 31 日
日
报告期 指 2016 年、2017 年
交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更
交割日 指
登记手续之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
草案/报告书//《重组报 《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
指
告书》 案）》
光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公
《资产购买协议》 指 司与上海新视界眼科医院投资有限公司全体股东之资产购买
协议》
光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公
《业绩补偿协议》 指 司与上海新视界眼科医院投资有限公司全体股东之业绩补偿
协议》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]
《审计报告》 指 第 ZA50414 号《上海新视界眼科医院投资股份有限公司合并审
计报告及财务报表 2016 年度、2017 年度》
《备考财务报表审阅 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]
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报告》 第 ZA10793 号《光正集团股份有限公司备考财务报表审阅报告
2017 年度》
中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2018]第 345 号《光
《资产评估报告》 指 正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有
限公司 51%股权项目资产评估报告》
中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2018]第 345 号《光
《资产评估说明》 指 正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有
限公司 51%股权项目资产评估说明》
《光正集团 2017 年审 立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA10368 号《光正集团
指
计报告》 股份有限公司审计报告及财务报表 2017 年度》。
《北京市金杜律师事务所关于光正集团股份有限公司重大资
《法律意见书》 指
产购买暨关联交易之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证
券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016
《重组管理办法》 指
年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重
大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督
《财务顾问办法》 指
管理委员会令第 54 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合/华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
独立财务顾问 指 华泰联合证券
金杜律所/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
经医疗保险主管部门资质审查合格后，具备为医疗保险参保人
医保定点机构 指
员提供医疗服务资质的医疗机构
位于眼球最前端的一层透明膜，约占纤维膜的前 1/6，无血管，
角膜 指
有弹性，有屈光作用
无色透明的胶体，位于晶状体后面的玻璃体腔内，占眼球内容
玻璃体 指
积的 4/5
视网膜 指 一层透明的膜，由内层的神经上皮和外层的色素上皮组成
由泪腺和泪道组成，泪道包括：泪点、泪小管、泪囊和鼻泪管
泪器 指
四部分
眼球壁的中间层。含有丰富的血管与色素，曾有色素膜与血管
葡萄膜 指 膜之称。前葡萄膜包括虹膜与睫状体，后葡萄膜即脉络膜，这
三部分组织在解剖上紧密联接，病变时则互相影响
当眼调节静止时，外界的平行光线经眼的屈光系统后不能准确
屈光不正 指 地在视网膜黄斑中心凹聚焦，因而不能清晰成像的屈光状态，
包括近视、远视和散光
斜视指任何一眼视轴偏离的临床现象，可因双眼单视异常或控
制眼球运动的神经肌肉异常引起；弱视指任何一眼视轴偏离的
斜弱视 指
临床现象，可因双眼单视异常或控制眼球运动的神经肌肉异常
引起
白内障 指 任何先天性或后天性的因素，引起晶状体混浊使其透明性下降
一组威胁和损害视神经视觉功能，主要与病理性眼压升高有关
青光眼 指
的临床征群或眼病
ICL 指 眼内植入性接触镜
医学验光配镜 指 根据人眼的综合功能配镜，需要具有高精密的综合验光仪、熟
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知临床眼科和眼视光学知识的眼视光医师进行操作。医学验光
的内容包括：验屈光度、散光轴位、调节力、双眼单视功能、
辐辏集合功能、双眼调节平衡、主视眼的辨别等，最后综合上
述情况出具科学的验光处方，达到配镜的清晰舒适和医疗保健
的目的
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易，光正集团拟通过支付现金的方式购买新视界实业、林春光、上海
聂弘、上海春弘合计持有的新视界眼科 51%的股权，交易金额为 60,000.00 万元。
支付明细如下：
持有标的公司 本次出售标的 交易价格
交易对方名称
股权比例 公司股权比例 （万元）
新视界实业有限公司 84.91% 35.91% 42,241.95
林春光 9.43% 9.43% 11,098.78
上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙） 4.53% 4.53% 5,327.41
上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙） 1.13% 1.13% 1,331.85
合计 100.00% 51.00% 60,000.00
本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科 51%的股权，新视界眼科将成
为光正集团的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市
公司实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，依据立信会计师出具的 2017 年度审计报告以及交
易各方签署的协议，光正集团和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
新视界眼科 是否构成重
项目 光正集团 占比
51%股权 大资产重组
资产总额 60,000.00 167,579.82 35.80% 否
资产净额 60,000.00 76,538.22 78.39% 是
营业收入 84,958.84 55,399.49 153.36% 是
注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自光《光正集团 2017 年审计报告》；根据《重组管理办法》的相关规定，标的
资产的营业收入系立信会计师出具的《审计报告》中 2017 年标的资产营业收入，资产总额、资产净额指标均为交易金额和 2017
年 12 月 31 日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
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由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一及标的公司实际控制人林春光系直接持有上市公
司 5%股份的股东，根据《股票上市规则》，林春光构成上市公司关联方，与上
市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
上市公司股东大会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东须回避表
决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有
资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
2018 年 3 月 5 日，经上市公司董事会审议通过，光正集团拟与新视界实业
就收购新视界眼科 51%股权签署了《订金协议》，并根据协议约定在协议签订后
的 5 个工作日内，向新视界实业支付了 3,000.00 万元人民币。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条
件满足后分五期支付，第三、四、五期转让款的支付须以新视界眼科经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润满足《资产购买协议》约定的业绩承诺
为前提。具体支付安排如下：
支付比例 支付金额 支付时间及条件
第一期：全部 9,000.00 万元
自《资产购买协议》生效后 10 个工作日内支付。
转让款的 20% （注）
第二期：全部 30,000.00 万
自股权交割日起 10 个工作日内支付。
转让款的 50% 元
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在《业绩补偿协议》约定的标的公司 2018 年度净利润差异
情况对应的专项核查意见出具后的 15 个工作日内，若标的
公司 2018 年度实际实现净利润不低于承诺数，上市公司向
第三期：全部
6,000.00 万元 交易对方支付其应收取的交易价款的 10%作为第三期重组
转让款的 10%
交易价款；如发生标的公司 2018 年度实际实现的净利润数
低于 2018 年度承诺利润数的情形，则第三期重组交易价款
暂不支付，将递延至与第五期交易价款同步支付。
在《业绩补偿协议》约定的标的公司 2019 年度净利润差异
情况对应的专项核查意见出具后的 15 个工作日内，若标的
公司 2019 年度实际实现净利润不低于承诺数，上市公司向
第四期：全部 各交易对方支付其应收取的交易价款的 10%作为第四期重
6,000.00 万元
转让款的 10% 组交易价款；如发生标的公司 2018 年度、2019 年度累积实
际实现的净利润数低于 2018 年度、2019 年度累积承诺利润
数的情形，则第四期重组交易价款暂不支付，将递延至与第
五期交易价款同步支付。
在《业绩补偿协议》约定的标的公司 2020 年度净利润差异
情况对应的专项核查意见以及标的资产减值测试专项审核
意见出具后（以较晚者为准）的 15 个工作日内，若标的公
第五期：全部 司 2020 年度实际实现净利润不低于承诺数且相关补偿义务
6,000.00 万元
转让款的 10% （若有）履行完毕后，上市公司向各交易对方支付其应收取
的交易价款的 10%作为第五期重组交易价款及前期因实现
业绩未达到承诺业绩而推迟至第五期支付的交易价款（若
有）。
注：根据交易各方签署的《资产购买协议》，第一期支付股权转让价款的 20%，即 12,000.00 万元。2018 年 3 月 5 日，上市公司
召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于重大资产重组拟签署<订金协议>暨关联交易的议案》，上市公司已向交易
对方上海新视界实业有限公司支付 3000.00 万元订金。扣除 3,000.00 万元订金后，第一期支付金额为 9,000.00 万元。
六、本次交易标的评估作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对新视界眼科 100%股权价值进
行评估，并最终采用收益法评估结果作为新视界眼科 100%股权价值的评估依据。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，新视
界眼科 100%股权的评估值为 122,325.01 万元，自 2018 年 1 月 1 日至《资产购买
协议》签署日，标的公司共计向交易对方（交易标的原股东）派发现金分红 4,000.00
万元（以下简称“标的公司期后分红”）。扣除标的公司期后分红后，标的公司
100%股权估值为 118,325.01 万元。
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基于标的公司评估值，本次交易标的资产新视界眼科 51%股权对应的评估
值为 60,345.76 万元，经友好协商，各方同意，新视界眼科 51%股权的交易价格
最终确定为 60,000.00 万元。
七、业绩承诺与补偿
交易对方承诺，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润（承诺
净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于
11,500.00 万元、13,225.00 万元、15,209.00 万元（以下合称“承诺利润数”）。
若交易对方承诺的各年度税后净利润经上市公司认可的具备证券业务资格
的会计师事务所审计出具专项核查意见后，实际税后净利润与相应年度的承诺税
后净利润存在差异的，交易对方应当承担相应补偿义务，补偿原则如下：
承诺期届满后，如发生标的公司承诺期累积实现利润数低于承诺期内各年度
承诺利润之和的情况，交易对方需在承诺期届满后就差额部分一次性履行业绩补
偿义务；同时，如果承诺期内任一年度出现标的公司截至当年期末累积实现利润
数低于标的公司截至当年期末累积承诺利润数且标的公司当年净利润低于前一
年度净利润的情况，则交易需就当年净利润实现情况直接履行业绩补偿义务。
前述业绩补偿义务的履行具体按以下方式处理：
2018 年度专项核查意见出具后，如发生标的公司 2018 年度实现利润数低于
2018 年度承诺利润数且标的公司 2018 年度净利润低于 2017 年度净利润的情形，
交易对方需于当年就标的公司 2018 年度净利润向上市公司进行业绩补偿，当年
应补偿金额具体计算公式如下：
交易对方当年应补偿金额=[（标的公司 2018 年度承诺利润数－标的公司
2018 年度实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格
2018 年度、2019 年度专项核查意见出具后，如发生标的公司 2018 年度、2019
年度累积实现利润数低于 2018 年度、2019 年度累积承诺利润数且标的公司 2019
年度净利润低于 2018 年度净利润的情形，交易对方需于当年就标的公司 2018 年
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度、2019 年度累积净利润向上市公司进行业绩补偿，当年应补偿金额具体计算
公式如下：
交易对方当年应补偿金额=[（标的公司 2018 年度、2019 年度累积承诺利润
数－标的公司 2018 年度、2019 年度累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利
润之和]×标的资产交易价格－交易对方前一年度就业绩未实现事项已补偿金额
（如有）
2018 年度、2019 年度、2020 年度专项核查意见出具后，如发生标的公司承
诺期（即 2018 年度至 2020 年度三个会计年度，下同）内累积实现利润数低于承
诺期内累积承诺利润之和的情形（不论标的公司 2020 年度净利润是否高于 2019
年度净利润），交易对方需于当年向上市公司进行业绩补偿，届时应补偿金额具
体计算公式如下：
交易对方当年应补偿金额=[（承诺期内各年度承诺利润之和－承诺期内累积
实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格－交易对方
以前年度就业绩未实现事项已补偿金额（如有）
交易各方同意，若触发补偿条款，交易对方已经确定且尚未向上市公司支付
的业绩补偿款与上市公司尚未向交易对方支付的相应交易价款予以自动冲抵。自
动冲抵部分的金额，视同上市公司履行了相应金额的交易价款支付义务且交易对
方履行了相应金额的业绩补偿义务。如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以
冲抵交易对方应向上市公司支付的业绩补偿款的，则交易对方仍应就不足部分向
上市公司及时履行业绩补偿义务。
承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，
并在出具 2020 年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试，
如果标的资产期末减值额>交易对方就前述业绩补偿约定已补偿金额（如有），
则交易对方对上市公司另进行补偿。
各交易对方按照其在本次重组中向光正集团转让的标的公司股权所对应出
资额的相对比例承担相应的的业绩补偿义务（包括《业绩补偿协议》第五条约定
的减值测试补偿）并确定各自应补偿金额，具体如下：
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股权转让方 转让股权比例 转让出资额（万元） 补偿金额比例
林春光 9.43% 1,000 18.4980%
新视界实业 35.91% 3,806 70.4033%
上海聂弘 4.53% 480 8.8790%
上海春弘 1.13% 120 2.2198%
合计 51.00% 5,406 100.0000%
各方同意，交易对方以标的资产交易价格作为其承担本协议项下相关补偿义
务的上限。
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致
上市公司实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于 2017
年 1 月 1 日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
实际数 备考数 影响幅度
总资产 167,579.82 287,366.97 71.48%
归属于上市公司股东的所有者权益 76,538.22 87,528.63 14.36%
营业收入 55,399.49 140,358.33 153.36%
利润总额 1,564.77 13,991.93 794.18%
归属于上市公司股东的净利润 541.64 5,644.79 942.17%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.11 1000.00%
注：上市公司本次交易前数据来自立信会计师出具的《光正集团 2017 年审计报告》
本次交易完成后，2017 年 12 月 31 日/2017 年 1-12 月份上市公司总资产规模、
净资产规模、收入规模水平均有明显增加。
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
2017 年度上市公司基本每股收益为 0.01 元/股，上市公司 2017 年度备考基
本每股收益为 0.11 元/股，显著高于上市公司 2017 年度实际基本每股收益，盈利
能力大幅提升。
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
（1）2018 年 3 月 20 日，新视界实业股东会作出决议，同意将新视界实业
持有的新视界眼科 35.91%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
（2）2018 年 3 月 20 日，上海聂弘执行事务合伙人作出决定，同意将上海
聂弘持有的新视界眼科 4.53%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
（3）2018 年 3 月 20 日，上海春弘执行事务合伙人作出决定，同意将上海
春弘持有的新视界眼科 1.13%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
2、标的公司的内部决策
2018 年 3 月 20 日，新视界眼科召开股东会，审议通过了新视界实业、林春
光、上海聂弘、上海春弘分别将其持有新视界眼科 35.91%、9.43%、4.53%、1.13%
的股权转让给光正集团并签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
3、上市公司的内部决策
2018 年 3 月 30 日，光正集团召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了光正集团与交易对方签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之前，本次交易不得实施。
提请广大投资者注意审批风险。
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十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
承诺函名称 承诺内容
承诺主体：光正集团
关于提供信息真实 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存
性、准确性和完整 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
性的声明与承诺函 准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
关于无违法行为的
中国证监会立案调查的情形，本公司最近三年不存在受到行政处罚或
承诺函
者刑事处罚的情形。
承诺主体：光正集团董事、监事、高级管理人员
一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
关于所提供信息真 造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
实、准确和完整的 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
声明与承诺函 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、
中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要
行动。
如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连带的法律责任。
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
关于不存在违法行
中国证监会立案调查的情形；
为的承诺函
3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36
个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不
存在受到过证券交易所公开谴责的情形。
本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权注入上市公
司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强
关于本次重组的原
上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
则性意见
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前
提下，积极促成本次重组的顺利进行。
承诺主体：持有公司股份的光正集团董事、监事、高级管理人员
关于不存在减持计 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，
划的承诺函 本人不会减持所持上市公司股份。
承诺主体：光正集团董事、高级管理人员
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名
与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
关于上市公司填补
权）；
回报措施能够得到
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
切实履行的承诺函
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有
表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作
出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
承诺函名称/主旨 承诺内容
承诺主体：光正集团、光正投资、周永麟
未来六十个月上市 本次重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，上市
公司维持或变更控 公司亦不存在未来六十个月内变更控股股东、实际控制人的相关计划、
制权、调整主营业 安排、承诺或协议。本次重组完成后，上市公司将实行原有主营业务
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务的相关承诺 和大健康业务双主业发展。
承诺主体：上市公司控股股东之光正投资
一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
关于提供信息真实 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
性、准确性和完整 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
性的声明与承诺函 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意上市
公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权
利并采取所有必要行动。
如违反上述声明和承诺，本公司承诺承担个别和连带的法律责任。
本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面
与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分
开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
关于保证上市公司
本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业
独立性的承诺函
（如有）不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并继续
保持上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与本公司及本公
司控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开。
1.截至本承诺函出具之日，本公司控制的除上市公司以外的其他企业与
上市公司之间不存在同业竞争事项。
2.如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公
关于避免同业竞争
司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发
的承诺函
生同业竞争，本公司控制的除上市公司以外的其他企业将视具体情况
采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构
成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价
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格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）
其他有利于维护上市公司权益的方式。
3.本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
4.本函一经签署即发生法律效力，在本公司作为上市公司控股股东期
间，本承诺函持续有效。
本次重组前，本公司及本公司控制的除上市公司的其他企业（如有）
与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存
在显失公平的关联交易。
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司的其他企业（如
有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的除上市公司的其他
关于规范关联交易 企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照
的承诺函 有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法
履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易
定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为。
本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权注入上市公
司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强
关于本次重组的原
上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
则性意见
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
2018 年 2 月 28 日，光正投资与自然人林春光签署了《股份转让协议》，
约定光正投资将其所持有的上市公司 5%股份协议转让给林春光，相关
关于减持计划的承
股份已经过户完毕。
诺函
除上述股份转让安排外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/
本次重组终止之日期间，光正投资及周永麟不会减持上市公司股份。
承诺主体：上市公司实际控制人之周永麟
一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
关于提供信息真实
签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
性、准确性和完整
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
性的声明与承诺函
和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
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造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、
中国证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要
行动。
如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连带的法律责任。
本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面
与本人控制的除上市公司以外的其他企业（如有）完全分开，上市公
司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
关于保证上市公司
本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业（如
独立性的承诺函
有）不会影响上市公司独立性，并继续保持上市公司在业务、资产、
机构、人员、财务方面与本人控制的除上市公司以外的其他企业（如
有）完全分开。
1.截至本承诺函出具之日，本人控制的除上市公司以外的其他企业与上
市公司之间不存在同业竞争事项。
2.如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人
控制的除上市公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞
争，本人控制的除上市公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可
行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可
关于避免同业竞争
能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上
的承诺函
市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有
利于维护上市公司权益的方式。
3.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此
遭受的损失。
4.本函一经签署即发生法律效力，在本人控制上市公司期间，本承诺函
持续有效。
本次重组前，本人及本人控制的除上市公司的其他企业（如有）与上
市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显
失公平的关联交易。
关于规范关联交易 在本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司的其他企业（如有）
的承诺函 将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，本人及本人控制的除上市公司的其他企业（如
有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内
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部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、
合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益
的行为。
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此
遭受的损失。
本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权注入上市公
司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强
关于本次重组的原
上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
则性意见
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前
提下，积极促成本次重组的顺利进行。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
关于不存在违法行
中国证监会立案调查的情形；
为的承诺函
3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36
个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不
存在受到过证券交易所公开谴责的情形。
2018 年 2 月 28 日，光正投资与自然人林春光签署了《股份转让协议》，
约定光正投资将其所持有的上市公司 5%股份协议转让给林春光，相关
关于减持计划的承
股份已经过户完毕。
诺函
除上述股份转让安排外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/
本次重组终止之日期间，光正投资及周永麟不会减持上市公司股份。
（三）本次交易的交易对方出具的承诺函
承诺函名称 承诺内容
承诺主体：新视界实业、林春光、上海聂弘、上海春弘
一、本公司\本人\本合伙企业已向上市公司及为本次重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司\本人\本合
伙企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司\本人\本合伙企业保证：所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
关于提供信息真实 件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
性、准确性和完整 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
性的声明与承诺函 承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司\本人\本合伙企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司\本人\本合伙企业不转让本公司\本人\本合
伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司\本人\本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司\本人\本合伙
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现本公司\本人\本合伙企业存在违法违
规情节，本公司\本人\本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。本公司\本人\本合伙企业同意上市公司及其董事会、中国
证监会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
如违反上述声明和承诺，本公司\本人\本合伙企业承诺承担个别和连
带的法律责任。
一、新视界实业承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有新视界眼科 84.91%股权（对
应 9,000 万元出资额），对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公
司已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情况。
2、本公司持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠
纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制。
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在占用新视界眼科非经营性资
金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本公司承诺，
本公司未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
关于资产权属的承
二、林春光承诺如下：
诺函
1、截至本承诺函出具日，本人依法持有新视界眼科 9.43%股权（对应
1,000 万元出资额），对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依
法履行对新视界眼科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响新视界眼科合法存续的情况。
2、本人持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、截至本承诺出具日，本人及本人控制的除新视界眼科以外的其他企
业不存在占用新视界眼科非经营性资金的情形，亦不存在与新视界眼
科发生资金拆借的情况。本人承诺，本人及本人控制的除新视界眼科
以外的其他企业未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
三、上海聂弘承诺如下：
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
1、截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有新视界眼科 4.53%股权
（对应 480 万元出资额），对于本合伙企业所持该等股权，本合伙企
业确认，本合伙企业已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情
况。
2、本合伙企业持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权
属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制。
3、截至本承诺函出具之日，本合伙企业不存在占用新视界眼科非经营
性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本合伙
企业承诺，本合伙企业未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
四、上海春弘承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有新视界眼科 1.13%股权
（对应 120 万元出资额），对于本合伙企业所持该等股权，本合伙企
业确认，本合伙企业已经依法履行对新视界眼科的出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新视界眼科合法存续的情
况。
2、本合伙企业持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权
属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制。
3、截至本承诺函出具之日，本合伙企业不存在占用新视界眼科非经营
性资金的情形，亦不存在与新视界眼科发生资金拆借的情况。本合伙
企业承诺，本合伙企业未来亦不会占用新视界眼科非经营性资金。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
本次重组前，新视界眼科一直在业务、资产、机构、人员、财务等方
面与本公司\本人\本合伙企业及本公司\本人\本合伙企业控制的企业
关于保证上市公司 （如有）完全分开，新视界眼科的业务、资产、人员、财务和机构独
独立性的承诺函 立。本次重组完成后，本公司\本人\本合伙企业及本公司\本人\本合
伙企业控制的企业（如有）不会影响上市公司独立性，并尽可能保证
上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
一、新视界实业承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除新视界眼科以外
的其它企业（以下简称“本公司及本公司控制的其他企业”）与上市
公司及其下属公司、新视界眼科及其下属公司不存在同业竞争情形。
关于避免同业竞争
2、本公司及本公司控制的其他企业不会自己经营或以他人名义直接或
的承诺函
间接经营与上市公司及其下属公司、新视界眼科及其下属公司相同或
与眼科医疗服务相关的业务（包括眼科医疗服务及其上下游行业，下
同）。本公司或本公司控制的其他企业违反前述承诺的，应当将本公
司及本公司控制的其他企业因违反承诺所获得经营利润等全部收益上
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缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本公
司及本公司控制的其他企业应当就上市公司就其遭受的损失承担赔偿
责任。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公
司由此遭受的损失。
4、本函一经签署即发生法律效力，在林春光及林春光控制的主体持有
上市公司股份期间持续有效。
二、林春光承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人、本人关系密切的家庭成员以及前述
主体控制的除新视界眼科以外的其它企业（如有）与上市公司及其下
属公司、新视界眼科及其下属公司不存在同业竞争情形。
2、本人及本人关系密切的家庭成员不会自己经营或以他人名义直接或
间接经营与上市公司及其下属公司、新视界眼科及其下属公司相同或
与眼科医疗服务相关的业务（包括眼科医疗服务及其上下游行业，下
同），不会在与上市公司及其下属公司或新视界眼科及其下属公司存
在相同业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，亦不会在经营
眼科医疗服务相关业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。本
人或本人关系密切的家庭成员违反前述承诺的，应当将本人及本人关
系密切的家庭成员因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收
益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，
本人及本人关系密切的家庭成员应当就上市公司就其遭受的损失承担
赔偿责任。
3、本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺给上市公司造成损失
的，本人或本人关系密切的家庭成员将赔偿上市公司由此遭受的损失，
本人将督促本人关系密切的家庭成员履行上述承诺并对本人关系密切
的家庭成员的赔偿或补偿责任承担连带清偿责任。
4、本函一经签署即发生法律效力，在本人及本人控制的主体持有上市
公司股份期间持续有效。
1、本次重组前，本公司\本人\本合伙企业及本公司\本人\本合伙企业
控制的除新视界眼科以外的其他企业（如有）与拟注入资产新视界眼
科之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存
在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本公司\本人\本合伙企业及本公司\本人\本合
伙企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交
易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司\本人\本合
关于规范关联交易
伙企业及本公司\本人\本合伙企业控制的企业（如有）将与上市公司
的承诺函
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范
性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序
并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件
公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利
用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司\本人\本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司\本人\本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
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1、本公司\本人\本合伙企业及本公司\本合伙企业主要管理人员最近五
年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本公司\本人\本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条
规定的如下不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
关于无违法行为的
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
承诺函
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
3、本公司\本人\本合伙企业及本公司\本合伙企业主要管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本公司\本人\本合伙企业及本公司董事、监事、高级管理人员\本合伙
企业执行合伙人、高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内
不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
关于不存在内幕交 形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员\本合伙企业执行合伙
易行为的承诺函 人、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
本公司\本人\本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
造成的一切损失。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）相关各方原则性意见
公司控股股东光正投资已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权注入上市公司，
本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经
营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提
下，积极促成本次重组的顺利进行。”
公司实际控制人周永麟已就本次重组发表了如下意见：
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“本次重组拟将上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权注入上市公司，
本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经
营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，
积极促成本次重组的顺利进行。”
（二）相关各方减持计划
公司控股股东光正投资、实际控制人周永麟及担任公司董事、监事、高级管
理人员的股东已就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出承
诺。
公司控股股东光正投资及实际控制人周永麟承诺：“截至本函出具日，光正
投资已经与自然人林春光签署了《股份转让协议》，约定光正投资将光正投资所
持有的上市公司 5%股份协议转让给林春光。
除上述股份转让安排外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次
重组终止之日期间，光正投资及周永麟不会减持上市公司股份。”
任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：“自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措
施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 8 号》、《中小板信息披露
业务备忘录第 14 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相
关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义
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务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股
东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大
会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
公司已聘请审计机构、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评
估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资产
评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）严格履行相关审批要求
公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会
审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规
则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东
大会审议。
（五）关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
1、测算本次重大资产重组完成当年每股收益等指标的主要假设
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设公司经营环境未发生重大不利变化；
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（3）假设本次资产重组于 2018 年 6 月 30 日实施完毕（此假设仅用于分析
本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的
预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经上市公司
股东大会审议通过后股权变更工商登记完成时间为准；
（4）假设上市公司自身（不含新视界眼科）2018 年度扣除非经常性损益前
/后归属于上市公司股东的净利润与 2017 年相同；
上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的
影响，不代表上市公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司
不承担赔偿责任；
（5）假定新视界眼科自 2018 年 7 月 1 日纳入上市公司合并范围，上市公司
2018 年实现的归属母公司股东的净利润=2018 年上市公司自身（不含新视界眼
科 ） 实 现 的 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 +2018 年 新 视 界 眼 科 实 现 的 净 利 润
*51%*1/2；
（6）假定新视界眼科 2018 年实现的扣除非经常性损益前/后净利润均等于
其 2018 年承诺利润数 11,500 万元；
（7）假设 2018 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份
数有影响的事项；
（8）不考虑分红情况。
2、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益
的影响，具体情况如下：
项目 2017 年度 2018 年度
归属于上市公司股东的净利润（万元） 541.64 3474.14
扣除非经常性损益后归属于上市公司
-4,329.99 -1,397.49
股东的净利润（万元）
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发行在外的普通股加权平均数（万股） 50,333.28 50,333.28
基本每股收益（元/股） 0.01 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.01 0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.09 -0.03
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-0.09 -0.03
（元/股）
因此，在前述假设成立的前提下，本次交易完成后，上市公司的每股收益预
测数将大幅高于 2017 年度，不会导致上市公司即期回报被摊薄。未来，随着业
务的不断发展，上市公司的盈利能力有望进一步提升，每股收益将进一步提高。
尽管在上述假设条件下，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊
薄的情形，但由于标的公司未来战略转型存在一定不确定性，公司董事会遵循谨
慎性原则对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
3、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经
营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补
措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）做强做好公司优势业务，全力支持标的公司业务发展
本次交易之后，上市公司将在做强做好公司天然气相关业务的基础上，全力
支持标的公司的业务发展，发挥上市公司的平台优势，在包括但不限于融资、品
牌建设、业务辐射地域扩展等方面为标的公司的发展、壮大与扩张提供有力的支
持，全力实现公司清洁能源、医疗健康两个板块业务的持续、稳定发展，增强上
市公司的持续盈利能力。
（2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
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确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支
出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关要求，上市
公司将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的
收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，优化投资回报机制。
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
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（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出
的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
十三、过渡期损益安排事项
过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日
当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，
由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因（不包括期后
分红）而减少的净资产，由交易对方以现金形式向标的公司补足。
十四、保持标的公司核心管理、业务团队稳定性的措施
本次交易完成后，标的公司将继续沿用原有的经营管理团队，其高级管理人
员、主要经营人员及核心技术人员已签署《关于本次重组交易的确认和承诺函》，
承诺在本次重组完成后继续在新视界眼科或其下属公司任职至少三年，并就竞业
禁止义务等事项作出了承诺，同时，公司及标的公司将继续向标的公司的核心团
队提供有竞争力的薪资、工作环境。此外，公司将为为标的公司核心管理人员、
业务人员及具有发展潜力的其他员工提供合理的晋升平台，并在适当的时候通过
实施股权激励等方式提升核心人员的积极性和稳定性。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险提示
（一）股东大会审议风险
根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会
审议通过。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，提
请广大投资者关注上市公司股东大会审议风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制
内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个
人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同
时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构
的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本
次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。提请广大
投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易对价资金筹措风险
根据光正集团与各交易对方签署的《资产购买协议》，光正集团将在满足约
定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自有资金、自筹资金支付交易价款，但是上市公司仍然存在无
法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《资产购买协
议》相关约定的风险，提请广大投资者关注上市公司交易对价资金筹措的风险。
（四）债务融资方式用于支付对价可能提高上市公司财务费用的风险
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本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计 60,000.00 万元人民币现金价
款以购买交易对方所持有的新视界眼科 51%的股权。上市公司可以通过多种途径
筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其
他融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资
以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可
能发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务
费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响。提请广大投资者关
注债务融资方式用于支付对价可能提高上市公司财务费用的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后新视界眼科将成为本公司的控股子公司，根据上市公司目前
的计划，标的公司仍将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运
营。公司将会通过多种合理、有效的方式保持标的公司核心骨干团队的稳定性，
增强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标
的公司的共同发展。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需
在公司治理结构、人才管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理等方面
进行一定的融合，本公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如整
合效果不理想可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对
本公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，交
易对方承诺标的公司 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润不低于 11,500.00
万元、13,225.00 万元、15,209.00 万元，并就实现业绩不足承诺数约定了明确、
可行的补偿义务。新视界眼科目前经营状况稳定、发展前景良好，交易完成后，
上市公司亦将全力支持标的公司的发展，但是鉴于标的资产的业绩实现情况可能
受到包括但不限于国家相关政策调整、宏观经济形势变化、市场竞争格局变化等
多种因素的影响，依然存在承诺业绩无法实现的可能。提请广大投资者关注业绩
承诺无法实现的风险。
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（七）评估值增值较高的风险
本次交易的评估机构采用了收益法、市场法对标的公司股东全部权益进行了
评估，并最终采用了收益法的评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，
上海新视界眼科医院投资有限公司在评估基准日 2017 年 12 月 31 日合并报表净
资产为 19,081.78 万元，评估后标的公司 100%股权价值为 122,325.01 万元，评估
增值 103,243.23 万元，增值率 541.06%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格按照相关规定完成了评估工
作，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请广大投资者关注本次交易标的资产评估值增值较高的风险。
（八）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《资产购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补
偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进
行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业
绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）医疗服务质量控制的风险
受制于医学科学发展的局限性、病种及患病程度的复杂性、患者个人体质及
医疗从业人员水平的差异性、医疗器械在使用过程中无法完全避免事故的特殊性
以及部分诊疗措施实施结果不可逆等因素，医疗服务不可避免地存在着一定的风
险，尽管随着医学技术的不断发展和医疗质量控制体系的日趋完善，整体医疗质
量不断提升，但医学诊疗活动中出现事故的风险仍无法完全消除。尤其是眼科的
诊疗活动绝大多数都是直接针对眼部进行，眼部复杂精细的结构和眼睛对人类开
展正常活动的重要程度都使得眼科诊疗的服务质量标准须保持在较高的水平，更
是提升了提供眼科诊疗服务的难度。因此，包括眼科在内的各类医学诊疗服务中
发生医疗事故和差错的风险无法完全杜绝。标的公司将一如既往地重视医疗质量
的把控，通过加强医生培训、持续提升医生执业水平、完善医患沟通机制、落实
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各项医疗核心制度等方式，不断提升业务质量，尽最大努力防范相关风险。如果
标的公司在未来的经营中出现较为重大的医疗事故，将可能使标的公司在遭受直
接经济损失的同时对标的公司未来的经营与发展产生不利影响。提请广大投资者
关注标的公司医疗服务质量控制的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
眼科作为医学的重要分支，近年来不断受到各界的关注，经过多年的发展，
我国眼科诊疗服务领域已经形成了一定的竞争格局。同时，随着市场规模的扩大
和国家对于支持民营资本参与发展医疗健康事业的鼓励性政策不断落地，眼科医
疗行业的竞争将不断加剧。新视界眼科自成立至今，已在上海、山东、重庆、四
川、河南、江西、内蒙古、江苏等地开设了多家眼科专科医院，为数以万计的病
患提供了高水平的诊疗服务，并逐年加大社会公益的投入力度，树立了优质的品
牌形象。但对于竞争日趋激烈的眼科诊疗市场，新视界眼科如果不能保持并强化
自身优势、不断提升服务质量，在未来的经营过程中仍将面临不可忽视的竞争压
力。提请广大投资者关注眼科医疗行业市场竞争加剧的风险。
（三）核心人员流失、短缺的风险
医疗服务质量的高低很大程度上取决于医生的执业水平和医院医疗服务体
系的健全程度，因此，优秀的医生团队和管理团队对于医院的发展至关重要。经
过多年的发展，新视界眼科建立了优质合理的诊疗服务人才梯队和相应的人才培
养模式，拥有众多知名专家、业务骨干和核心管理人员。新视界眼科对于业务骨
干和核心管理人员均提供了有竞争力的待遇和发展平台，但仍然无法避免人才流
失的风险。同时，随着未来业务的不断扩张与发展，如果新视界眼科不能通过自
身培养或外部引进的方式保持人才增长与业务扩张相匹配，都将影响标的公司未
来的持续经营与发展。提请广大投资者关注标的公司核心人员流失、短缺的风险。
（四）医疗服务价格波动的风险
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眼科医疗服务的价格确定主要分为两种，一种是针对医保范围内的医疗服
务，由政府有关部门制定医疗服务的基本指导价格或价格浮动范围；一种是对于
医保范围以外的医疗服务，由市场竞争因素确定医疗服务的定价。
对于医保范围以内的医疗服务，新视界眼科各经营主体严格执行当地有关部
门针对医疗服务定价的相关规定。对于医保范围以外医疗服务，新视界眼科则根
据自身实力及行业竞争状况制定合理的价格。同时，新视界通过不断提升医疗技
术和服务质量增强自身竞争力，以更好地服务更多的患者。
由于政策的调整和市场竞争的变化均存在不确定性，医疗服务价格存在着波
动的风险，其波动可能对标的公司未来经营的持续性、稳定性产生影响。提请广
大投资者关注医疗服务价格波动的风险。
（五）租赁物业的风险
截至本报告书出具日，标的公司全部经营主体的经营、办公用房均以租赁方
式取得。与自有房产相比较，租赁房产具有一定的不确定性，虽然目前新视界眼
科各经营主体与房屋出租房均签订了中长期租房合同，且在既往经营过程中从未
出现大规模无法续租的情况，但仍存在到期无法续租或租赁期间因出租方违约而
无法正常租用房屋的风险。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生
不利影响。此外，新视界眼科有三处租赁房屋的出租方无法提供其所出租物业的
土地或房产权属证书或产权人授权其出租的证明，无法确定该等出租方是否有权
出租该等物业；另根据新视界眼科的说明，新视界眼科及其控股子公司所租赁的
物业均存在未办理租赁合同登记备案的情况，存在一定的瑕疵。提请广大投资者
关注标的公司租赁物业的风险。
（六）环保批复/验收风险
截止本报告书出具日，上海新视界东区眼科、青岛新视界光华眼科尚未完成
项目竣工环境保护验收程序，江西新视界尚未完成环境影响评价审批程序及项目
竣工环境保护验收程序（详细见“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营
业务发展情况/（九）安全生产和环保情况”），经核查，报告期内，该三家医院
不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。就上述事宜，林春
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光已出具承诺如下：如因上海新视界东区眼科、青岛新视界光华眼科未完成项目
竣工环境保护验收程序，江西新视界未完成环境影响评价审批程序及项目竣工环
境保护验收程序等新视界眼科（包括其控股子公司，下同）所涉及的环境保护相
关事宜导致新视界眼科受到政府主管部门处罚或对新视界眼科的生产经营造成
任何不利影响，使得新视界眼科或光正集团遭受任何损失的，本人将就新视界眼
科或光正集团实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在相关经济损失具体确
定后 30 日内履行完毕前述补偿义务。此外，上海新视界东区眼科、青岛新视界
光华眼科、江西新视界三家子公司 2017 年度营业总收入占新视界眼科 2017 年度
合并报表营业总收入比例较低。即便如此，上述问题如不抓紧解决，存在对标的
公司经营及未来业绩带来一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（七）标的公司《增值电信业务经营许可证》取得风险
截至报告书出具日，标的公司《增值电信业务经营许可证》有效期已届满。
新视界眼科已出具说明及承诺，呼叫中心主要用于新视界眼科供客户服务的过程
中，新视界眼科正在与主管部门沟通重新申请前述《增值电信业务经营许可证》
相关事宜，预计取得前述《增值电信业务经营许可证》不存在可预期的实质性法
律障碍。标的公司实际控制人林春光已出具承诺，如因新视界眼科未能取得《电
信业务经营许可证》导致新视界眼科受到政府主管部门处罚或对新视界眼科的生
产经营造成任何不利影响，使得新视界眼科或光正集团遭受任何损失的，林春光
将就新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在相关经
济损失具体确定后 30 日内履行完毕前述补偿义务。如上述《增值电信业务经营
许可证》不能如期取得，将对标的公司经营带来一定的风险，提请投资者注意相
关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
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理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价
值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请广大投资者关注相关风险。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）全民对医疗健康的重视、服务需求的提升及国家政策的支持为
民营资本参与健康产业发展提供了良好的机遇
随着我国经济的不断腾飞发展及人民生活水平的日益提高，健康成为了举国
关注的大事，政府及民众自身对于人民健康水平和生活质量提高的重视程度持续
加深，使得我国医疗服务市场需求增长迅速。但由于我国人口基数大、医疗产业
发展与发达国家相比有一定的差距，医疗资源紧缺、分布不均导致医疗健康服务
提供的密度与质量无法匹配迅速增长的市场需求，使得我国医疗健康服务行业有
着巨大的发展潜力和空间。为了满足人民对于医疗健康服务日益增长的需求，为
了促进医疗健康领域持续、稳定、快速地发展，国家不断出台、完善相关政策支
持民营经济参与医疗健康产业的发展，为民营医疗机构的设立与发展创造了有利
的政策环境。无论是市场的巨大需求与潜力，还是政府政策的大力支持，均为民
营资本参与我国医疗健康产业的发展提供了历史性机遇。
（二）上市公司制定了大健康、清洁能源双主业发展的战略规划
上市公司早期主营业务钢结构业务由于行业需求增速放缓、竞争过于激烈、
产能过剩等因素发展态势不理想，给公司经营发展带来压力。公司经过审慎的考
量，选择切入清洁能源行业，从事天然气运输与经营业务。经过近年的整合与经
营，天然气相关业务已成为公司主营业务。
近年来，为了保障上市公司持续、稳定的发展，上市公司在做好现有业务的
基础上，积极寻求新的发展机遇和利润增长点，上市公司董事会、管理层对国家
政策的调整、宏观经济的发展及相关行业的发展逻辑和动态进行了持续、详实的
追踪、研究。根据对我国整体经济发展走向、医疗健康产业发展态势、相关政策
调整及自身发展情况和需求的综合研判，公司制定了在做好现有清洁能源业务基
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础上发展大健康业务的战略规划，即切入医疗健康产业，实施大健康、清洁能源
双主业发展战略，为公司未来的发展指明了方向。
二、本次交易的目的
（一）实施公司战略规划，在大健康领域进行战略布局
公司制定清洁能源、大健康双主业发展战略以来，公司董事会、管理层对于
医疗健康产业进行了深入的考察与研究，最终选定了医疗服务质量相对稳定、病
患需求较为迫切、发展潜力较大的眼科作为切入点，进入医疗健康服务行业，通
过收购新视界眼科这一优质的医疗服务资产，实现公司在大健康领域的战略布
局。
新视界眼科作为一家实力雄厚、拥有良好口碑和较高知名度的全国连锁眼科
机构，本次收购新视界眼科 51%的交易将为公司大健康板块业务未来的发展奠定
坚实的基础。
（二）并购优质医疗服务资产，积极助力国家医疗健康产业发展
新医改以来，医疗健康行业每天都发生着巨大的变化。为突破公立医院数量
有限、服务能力有限从而无法满足广大人民医疗健康服务需求的难题，国家鼓励
民营资本参与健康产业的发展，全面推动社会办医，并出台了一系列政策支持医
疗产业、尤其是民营医疗健康服务机构的发展。在这历史性的机遇面前，公司积
极响应国家医疗健康事业的发展战略，把握时代机遇，参与到医疗健康事业的建
设发展中来，以并购优质医疗服务资产为起点，充分将上市公司各项资源与优质
医疗资产的发展相结合，为医疗健康资产的发展提供多方面的支持，实现资源效
用最大化，将医疗健康板块持续做大做强，为更多患者提供优质的服务，为国家
医疗健康产业的发展和人民健康水平、生活质量的提高贡献力量。
（三）提升上市公司盈利能力和持续发展能力
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升，持续盈
利能力显著增强。根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易
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完成后，上市公司的基本每股收益将从 0.01 元/股提升至 0.11 元/股，显著提升了
公司的盈利能力。大健康板块业务后续的持续发展将进一步增强公司的持续发展
能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
（1）2018 年 3 月 20 日，新视界实业股东会作出决议，同意将新视界实业
持有的新视界眼科 35.91%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
（2）2018 年 3 月 20 日，上海聂弘执行事务合伙人作出决定，同意将上海
聂弘持有的新视界眼科 4.53%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
（3）2018 年 3 月 20 日，上海聂弘执行事务合伙人作出决定，同意将上海
春弘持有的新视界眼科 1.13%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
2、标的公司的内部决策
2018 年 3 月 20 日，新视界眼科召开股东会，审议通过了新视界实业、林春
光、上海聂弘、上海春弘分别将其持有新视界眼科 35.91%、9.43%、4.53%、1.13%
的股权转让给光正集团并签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
3、上市公司的内部决策
2018 年 3 月 30 日，光正集团召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了光正集团与交易对方签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之前，本次交易不得实施。
提请广大投资者注意审批风险。
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四、本次交易方案
本次交易，光正集团拟通过支付现金的方式购买新视界实业、林春光、上海
聂弘、上海春弘合计持有的新视界眼科 51%的股权，交易金额为 60,000.00 万元。
具体购买及支付明细如下：
持有标的公司 本次出售标的 交易价格
交易对方名称
股权比例 公司股权比例 （万元）
新视界实业有限公司 84.91% 35.91% 42,241.95
林春光 9.43% 9.43% 11,098.78
上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙） 4.53% 4.53% 5,327.41
上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙） 1.13% 1.13% 1,331.85
合计 100.00% 51.00% 60,000.00
本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科 51%的股权，新视界眼科将成
为光正集团的控股子公司。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市
公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于 2017
年 1 月 1 日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
实际数 备考数 影响幅度
总资产 167,579.82 287,366.97 71.48%
归属于上市公司股东的所有者权益 76,538.22 87,528.63 14.36%
营业收入 55,399.49 140,358.33 153.36%
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利润总额 1,564.77 13,991.93 794.18%
归属于上市公司股东的净利润 541.64 5,644.79 942.17%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.11 1000.00%
注：上市公司本次交易前数据来自立信会计师出具的《光正集团 2017 年审计报告》。
本次交易完成后，2017 年 12 月 31 日/2017 年 1-12 月份上市公司总资产规模、
净资产规模、收入规模水平均有明显增加。
2017 年度上市公司基本每股收益为 0.01 元/股，上市公司 2017 年度备考基
本每股收益为 0.11 元/股，显著高于上市公司 2017 年度实际基本每股收益。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，依据立信会计师出具的相关审计报告，以及交易各
方签署的协议，光正集团和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
新视界眼科 是否构成重
项目 光正集团 占比
51%股权 大资产重组
资产总额 60,000.00 167,579.82 35.80% 否
资产净额 60,000.00 76,538.22 78.39% 是
营业收入 84,958.84 55,399.49 153.36% 是
注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自光正集团 2017 年《光正集团 2017 年审计报告》；根据《重组管理办法》的相
关规定，标的资产的营业收入系立信会计师出具的《审计报告》中 2017 年标的资产营业收入，资产总额、资产净额指标均为交
易金额和 2017 年 12 月 31 日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一林春光为直接持有上市公司 5%股份的股东，根据
《股票上市规则》，林春光构成上市公司关联方，与上市公司存在关联关系。
上市公司股东大会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东须回避表
决。
八、本次交易不构成重组上市
光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的情形，不构成重组上市。
（本页无正文，为《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）摘要》之盖章页）
光正集团股份有限公司
2018 年 3 月 30 日
