西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司
使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为云南旅游股份有限公司
（以下简称“公司”或“云南旅游”）2013 年度向特定对象发行股份购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》（2015 年修订）等有关规定，对云南旅游使用部分闲置配套募
集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集配套资金及其投资项目的基本情况
（一）募集配套资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333 号”《关于核准云南旅游
股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金》的批复核准，公司于 2013 年 12 月向特定对象非公开发行人民币普通股股
票 18,467,154 股，发行价格 7.52 元/股，募集配套资金总额 138,872,998.08 元，
扣除与发行有关的费用后，募集配套资金净额 127,572,998.08 元。天职国际会计
师事务所(特殊普通合伙)于 2013 年 12 月 19 日对上述募集资金到位情况予以验
证并出具了天职业字[2013]1820 号《验资报告》。
云南旅游按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》
等相关规定，对募集资金实行专户管理。2014 年 1 月 14 日，云南旅游、中信银
行昆明兴苑路支行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；2014 年 3 月 19
日，云南旅游、云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）、云南云旅交
通投资开发有限公司（以下简称“云旅交投”）、中信银行昆明分行及西南证券
签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确约定配套募集资金专户仅用
于云南旅游“云南省旅游服务综合广场项目”募集资金的存储和使用，不得用作其
他用途。
（二）募集配套资金投资项目的承诺情况
根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，上述募集资金将全部用于全资
子公司云旅汽车建设旅游集散中心“云南省旅游服务综合广场”项目，由云旅汽
车下属全资子公司云旅交投进行建设，计划总投资 37,259.97 万元，包括项目建
设前期费用 3,719.94 万元，工程建设费用 27,653.19 万元，土地购置费 5,886.84
万元。
该项目建设期 4 年，2013 年计划完成投资 6,886.84 万元，占总投资额 18.48%。
其中，5,886.84 万元土地购置费已经支付，其余 1,000 万元拟使用本次募集配套
资金。2014 年计划完成投资 10,014.43 万元，占总投资额 26.88%，使用本次募集
配套资金。2015 年计划完成投资 12,588.97 万元，占总投资额 33.79%，其中
2,872.87 万元使用本次募集配套融资，其余资金由公司自筹。2016 年计划完成投
资 5,569.73 万元，占总投资额 14.95%，公司自筹。2017 年完成投资 2,200 万元，
占总投资额 5.90%，公司自筹。
（三）募集配套资金的使用情况
1、募集资金投入项目的情况
2014 年 1 月 28 日，云南旅游分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子
公司增资的预案》，同意将全部募集资金 127,572,998.08 元向云旅汽车进行增资。
独立董事亦对本次募集资金使用情况发表了独立意见。2014 年 2 月 14 日，云南
旅游召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用募集资金向
全资子公司增资的议案》。根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，“云南省
旅游服务综合广场”项目将由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，云南
旅游通过增资的方式将募集配套资金逐级注入实施主体。
截至 2017 年 12 月 31 日，以上募集配套资金累计使用金额为 2,251.01 万元，
募集资金余额为 10,630.71 万元（包括孳息）。
募集资金存放及余额情况如下：
单位：元
募集资金 开户银行 开户单位 银行账号 存储余额
中信银行昆明 云南旅游股
7302610182600008026 238,850.79
兴苑路支行 份有限公司
中信银行昆明 云南旅游汽
7302610182600008109 82,991,288.74
2013 年重组募 兴苑路支行 车有限公司
集配套资金 云南云旅交
中信银行昆明
通投资开发 7302610182600009320 23,076,936.35
兴苑路支行
有限公司
总计 106,307,075.88
2、募集资金投资项目进度情况
云南省旅游服务综合广场项目（后变更为“云旅旅游服务中心项目”，变更
情况详见本核查意见之“一、募集配套资金及其投资项目的基本情况”之“（四）
募集配套资金用途调整情况”）未达到计划进度，主要原因如下：
公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地
块上迁出。2016 年 6 月 20 日经昆明市项目推进会会议，要求请轨道公司于 2016
年 6 月 30 日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政
府领导多次协调，该部队最终于 2016 年 7 月同意搬迁。云旅交投于 2016 年 7
月 13 日举行了该项目的开工仪式。
2017 年 5 月，公司对项目规划设计方案进行部分调整，并已通过 2017 年第
11 次昆明市规委会审批。根据规划管理部门的要求，项目实施主体云旅交投需
对规划许可证申办的项目核准、人防、消防、水保、环评、外立面灯光设计等前
置要件进行报批。截至 2017 年 12 月 31 日，项目核准已取得延期批复；人防、
消防审批文件已递交主办部门；水保、环评已同第三方服务机构签订咨询服务合
同，各项技术报告编制工作已在进行中；外立面灯光设计工作已在对接过程中；
工程进度方面，项目基坑支护工程已完成约 95%工程量，土方开挖工程除预留坡
道外，其余已全部完工，基坑监测正常进行中并及时报送监测报告；试桩工程已
完工，试桩检测正常进行中并及时报送检测报告；临电工程于 2017 年 5 月 24
日完成临时用电接通工作。项目 EPC 招标已于 2017 年 11 月 28 日举行开标评标
工作，确定了中标人并签订总承包合同。
3、关于土地延期开工是否属于土地闲置的说明
2015 年 9 月 7 日，昆明市官渡区人民政府向云旅交投下发了《闲置土地处
置决定书》（官闲土处决字[2015]第 013 号），“根据《闲置土地处置办法》（国土
资源部第 53 号令）第八条、第十二条有关规定，决定对上述闲置土地按延长动
工开发期限方式处置，延长动工开发期限为：延期一年，将该宗地建设项目开工
时间调整为 2016 年 9 月 7 日之前开工，竣工时间延至 2019 年 9 月 7 日之前竣工。
该宗地建设项目业主持本《闲置土地处置决定书》和《承诺书》与市国土资源局
签订补充协议》”。2015 年 9 月 10 日，根据上述《闲置土地处置决定书》，云旅
交投与昆明市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让补充合同》（CR53
昆明市 2012266-1），对合同编号为 CR53 昆明市 2012266《国有建设用地出让合
同》第十六条约定内容变更为“受让人同意本合同项下宗地建设项目在 2016 年
9 月 7 日之前开工，在 2019 年 9 月 7 日之前竣工”。
（四）募集配套资金用途调整情况
1、募集配套资金投资项目调整情况
2015 年 3 月 26 日，昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名
的批复》（昆民地[2015]12 号），同意“云旅旅游服务中心”地名名称。2015 年
12 月 16 日，昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更
建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19 号），“同意云旅旅游服务中
心项目变更建设内容及规模”，变更后的项目建设内容及规模为“项目净用地面
积 46.01 亩，总建筑面积 104,302.47 平方米，其中，地上 77,664.1 平方米（旅游
大巴服务区 11,800 平方米、售票大厅 2,985.68 平方米、候车大厅 3,368.3 平方米、
综合服务大厅 1,906.83 平方米、卫生急救、警务安保服务、旅游救援 2,985.68
平方米、游客服务 3,368.3 平方米、游客应急休息用房 2,518 平方米、驾驶员休
息用房 16,852 平方米、调度指挥中心、票务数据中心 8,127 平方米、旅游服务中
心业务管理用房 6,773 平方米、空中连廊 984.1 平方米），地下 26,638.37 平方米。
具体建设内容、规模严格按照规划部门出具的《建设工程规划许可证》执行”，
“项目总投资为 55,000 万元，其中项目资本金为 18,442 万元，项目资本金占项
目总投资比例为 33.53%”，“官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目
核准的批复》（官发改核准[2015]3 号），在此批复下发之日作废”。
调整前后募集资金投资项目比较如下：
项目 原项目 调整后项目
建设项目名称 云南省旅游服务综合广场 云旅旅游服务中心
建设单位 云南云旅交通投资开发有限公司 云南云旅交通投资开发有限公司
昆明市官渡区矣六街道办事处, 东 昆明市官渡区矣六街道办事处，东临
建设位置 临商英街，南临云福街，西临商城 商英街，南临云福街，西临商城大道，
大道，北临规划道路 北临规划道路
投资规模 37,259.97 万元 55,000 万元
总建筑面积 104,302.47 平方米，地上
总建筑面积 102,829.8 平方米，其
建筑面积 77,664.1 平方米（叁至拾柒
建设规模 中，地上建筑面积 75,668 平方米，
层），地下建筑面积 26,638.37 平方米
地下建筑面积 27,161.8 平方米。
（地下壹层）
旅游综合服务大厅、旅游服务商务 旅游综合服务大厅、旅游大巴服务区、
设施、旅游大巴服务广场、汽车主 售票大厅、检票大厅、卫生急救、警
主要建设内容
题休闲服务中心，其他附属用房、 务安保、旅游会议厅、天天旅游交会
广场、停车场、绿化景观等 展示、城市候机厅、驾驶员培训等
旅游集散中心，包括仓储与信息物 旅游集散中心，包括仓储与信息物流、
功能 流、餐饮美食街区、休闲娱乐、星 游客应急休息、驾驶员培训及休息、
级办公、服务购物等 旅游中转、星级旅游咨询服务等
收益分析 财务内部收益率（税前）17.13% 财务内部收益率（税前）8.05%
在上述募投项目变更的基础上，2017 年 5 月，公司对项目规划设计方案进
行了部分调整，并已通过 2017 年第 11 次昆明市规委会审批。本次方案仅涉及建
筑外观形态及内部结构的调整，项目名称、实施主体、实施地点、投资规模、募
集资金投入额、主要建设内容及功能均未发生变化。调整后，项目总建筑面积由
104,302.47 平方米变更为 104,323.27 平方米，其中地上建筑面积由 77,664.10 平
方米变更为 76,680 平方米，地下建筑面积由 26,638.37 平方米变更为 27,643.27
平方米。
截至本核查意见出具时，该募投项目取得的相关批复文件主要包括：
（1）昆明市官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内
容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19 号）；
（2）国有土地使用权证（官国用[2013]第 00005 号）；
（ 3 ） 昆 明 市 规 划 局 颁 发 的 《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》（ 地 字 第
530101201300296），用地性质为“S4-交通场站用地”；
（ 4 ） 昆 明市 规 划 局颁 发 的 《建 设 工 程规 划 许 可证 》（ 副 本）（ 建 字 第
530101201500324 号；
（5）云南省省旅游发展委员会关于云旅旅游服务中心项目名称的意见批复，
昆明市民政局《关于云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12 号）；
（6）昆明市官渡区发展和改革局出具的《昆明市官渡区发展和改革局关于
云旅旅游服务中心建设项目的节能审查意见》（官发改节能[2015]2 号）；
（7）昆明市防震减灾局出具的《防震选址意见书》 昆震选址[2015]138 号）；
（8）昆明市官渡区水务局出具的《关于<云旅旅游服务中心建设项目水土保
持方案可行性研究报告>的批复》（官渡水保[2015]11 号）；
（9）昆明市城市排水管理处出具的《关于对“云旅旅游服务中心”项目的排
水咨询意见》（排水意见[2015]23 号）；
（10）昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<云旅旅游服务
中心项目环境影响报告书>的批复》（昆环保复[2015]403 号）；
（11）昆明市官渡区水务局出具的《关于对<云旅旅游服务中心建设项目节
约用水措施方案>的审查意见》（官水审节[2015]14 号）；
（12）昆明市官渡区住房和城乡建设局出具的《关于“云旅旅游服务中心项
目”的开工意见书》；
（13）昆明市防震减灾局出具的《昆明市建设项目抗震设防要求审批书》（昆
震设防[2015]040 号）；
（14）昆明市官渡区建设工程质量安全监督站出具的《昆明市建设工程施工
安全措施备案证（试行）》（官质安监[AQFJ2016-058]号）；
（15）昆明市官渡区市政养护管理处、昆明市城市管理综合行政执法局出具
的《昆明市官渡区城市道路挖掘（开口）备案登记表》；
（16）昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<云旅旅游服务
中心项目环境影响补充报告>的批复》（昆环保复[2016]129 号）；
（17）昆明市住房和城乡建设局出具的《关于云旅旅游服务中心建设项目方
案设计节能意见的复函》（昆建函[2016]128 号）；
（18）昆明市官渡区园林绿化管理局出具的《昆明市官渡区城镇树木修剪、
移植、砍伐许可证》（0000196）；
（19）昆明市人民防空办公室出具的《关于新建民用建筑修建防空地下室申
请的批复》（昆防空建设[2016]9 号）；
（20）昆明市人民防空办公室出具的《关于云南云旅交通投资开发有限公司
云旅旅游服务中心项目修建防空地下室申请的批复》（昆防空建设[2017]88 号）；
（21）昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<云旅旅游服务
中心项目环境影响补充报告>的批复》（昆环保复[2018]6 号）；
（22）昆明市防震减灾局出具的《抗震设防要求审批书》（昆震设防[2017]147
号）；
（23）昆明市官渡区水务局出具的《昆明市官渡区水务局关于云旅旅游服务
中心项目水土保持方案变更准予行政许可决定书》（昆官水许可（水保）准
[2017]78 号）；
（24）昆明市官渡区水务局出具的《关于对云旅旅游服务中心建设项目的审
查意见》（昆官滇审[2018]3 号）；
（25）昆明市官渡区发展和改革局出具的《昆明市官渡区发展和改革局关于
云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准文件延期的回复意见》。
2、募集配套资金变更投向履行的程序
2016 年 10 月 21 日，云南旅游召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于变更 2013 年重大资产重组募集配套资金投资项目的议案》，同日召开第六
届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更 2013 年重大资产重组募集配套资
金投资项目的议案》，公司独立董事、财务顾问西南证券就变更募集配套资金用
途发表了同意意见。
2016 年 11 月 9 日，云南旅游召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过
了《关于变更 2013 年重大资产重组募集配套资金投资项目的议案》。
二、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
2014 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《云南
旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流
动资金的议案》，同意公司使用 10,000 万元资金用于暂时补充流动资金，时间不
超过 12 个月。2015 年 4 月 20 日，云南旅游汽车有限公司将上述用于补充流动
资金的 10,000 万元资金从流动资金账户归还至募集资金专户。
2015 年 9 月 17 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过 10,000 万元资金用于暂时补充流动资金，使用期限不
超过 12 个月（期限为 2015 年 9 月 22 日至 2016 年 9 月 21 日）。2016 年 9 月 20
日，云南旅游汽车有限公司将上述用于补充流动资金的 10,000 万元资金归还至
募集资金专户。
2016 年 10 月 21 日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过
了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金
的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人
民币 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。2016
年 10 月 25 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户将 8,000 万元转出用于补充
流动资金。2017 年 10 月 24 日，云南旅游汽车有限公司将上年用于补充流动资
金 8,000 万元从公司的流动资金账户归还至募集资金专户。
三、公司本次使用闲置配套募集资金补充流动资金的基本情况
根据公司募集配套资金投资项目的进度安排，预计公司未来 6 个月会有部分
募集资金闲置，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金
投资项目的资金需求的前提下，公司全资子公司云旅汽车拟使用不超过人民币
8,000 万元（占公司募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.30 万元的
62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。上述闲置募
集资金补充流动资金期限届满时，公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专
用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、公司所履行的决策程序
2018 年 3 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，独立董事发表了同意意见。
2018 年 3 月 30 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
五、独立财务顾问核查意见
关于云南旅游以闲置配套募集资金暂时补充流动资金，西南证券经核查后认
为：
公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金已全部归还。本
次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司的财务成本，提高募集资
金的使用效率，符合公司和全体股东利益。公司本次补充流动资金使用期限自董
事会批准之日起不超过 6 个月，并将在募集资金需要投入募投项目时，及时足额
归还，不会改变或者变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进
行。公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次
以闲置配套募集资金不超过人民币 8,000 万元暂时补充云旅汽车流动资金的事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
公司本次以闲置配套募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 29 号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》（2015 年修订）的相关规定，本财务顾问对云南旅游本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司使用
部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： 江亮君 易德超
江亮君 易德超
西南证券股份有限公司
2018 年 3 月 30 日
