安徽四创电子股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
各位董事：
2017 年，作为公司独立董事，我按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、
勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作
用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事
2017 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
胡和水，男，中国籍，1962 年 10 月出生，硕士学位，中共党员。曾荣获军队
系统二等功 1 次、国家发明二等奖 2 项等荣誉。历任陆军二十八集团军技师、军
务参谋，总参兵种部科研局、炮兵局参谋，总装陆装科订部军械局正团职参谋、
副师职参谋。具备独立董事资格。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
参加董事会情况
本年应参会次数
亲自出席次数
通讯方式参加次数
参加股东大会情况
本年应参会次数
亲自出席次数
2017 年，我出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，
并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身专业知识，对董事会议
案提出合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
（二）出席股东大会情况
2017 年，我作为独立董事，对股东大会审议的关于日常关联交易、利润分配
和募集资金等议案发表了独立意见。
（三）考察及公司配合独立董事工作情况
2017 年，在公司编制年报的过程中，我认真听取公司管理层对相关事项介绍，
全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会
相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高
度重视与我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我
履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
公司五届三十一次董事会审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司
签署金融服务协议的关联交易的议案》、《关于预 2017 年度日常关联交易的议案》，
六届二次董事会审议通过了《关于调整 2017 年日常关联交易预计的议案》，我作
为独立董事针对上述关联交易事项，对有关材料进行了事前审核，听取了汇报，
并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意见。关联董事在审议事项时回避了
表决，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，
未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，我作为独立董事，对公司对外担
保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的调查了解，相关说明
和独立意见，报告期内，没有控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情况，
公司不存在任何对外担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
1、对公司五届三十一次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，发表如下独立意见：公司在确保募投项目建设和不影响
募集资金投资项目实施的情况下，继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能
有效降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金
投向和损害广大中小股东利益的情况。同意公司使用1.00亿元的闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起6个月。
2、对公司六届二次董事会审议通过的《关于全资子公司使用部分闲置募集资
金临时补充流动资金的议案》，发表如下独立意见：公司全资子公司安徽博微长安
电子有限公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金项目正常
进行的前提下，拟以部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金
使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司
必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意全资子公司博
微长安使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为 1.2 亿元，使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
对于六届三次董事会审议通过的《关于聘请 2017 年度财务审计机构的议案》、
《关于聘请 2017 年度内部控制审计机构的议案》发表如下独立意见：华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普所”）具备证券、期货相关业务执
业资格和多年为上市公司提供审计服务的经验，能够遵照勤勉、独立、客观、公
正的执业准则为公司提供审计服务，满足公司 2017 年度财务报告及内部控制审计
工作的要求。我同意公司聘请华普所为公司 2017 年度财务报告及内部控制审计机
构，聘期一年，审计服务费用分别为人民币 50 万元、20 万元。公司本次聘请 2017
年度财务及内部控制审计机构符合相关法律法规和公司实际情况，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
以 2016 年 12 月末总股本为 136,702,040 股为基准，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），共分配现金红利 13,670,204.00 元。我认为：该利润
分配预案符合《公司章程》现金分红政策，但对照《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》，不满足《指引》关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于
上市公司股东的净利润之比不低于 30%的规定。其主要原因为公司加快发展需要较
大的资金投入。鉴此，我认为该利润分配预案能够保障股东的合理回报并兼顾公
司的可持续发展，符合公司长远利益，同意公司董事会的利润分配预案。
（六）公司及股东承诺履行情况
1、公司控股股东华东所承诺：
（1）截至承诺函签署日，华东所及其他附属企业未生产、开发任何与四创电
子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经
营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业；
（2）华东所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司
生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营
实体；
（3）如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，华东所保证不
直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争
的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；
（4）在华东所与四创电子存在关联关系期间，承诺函为有效之承诺。
2、公司实际控制人中国电子科技集团有限公司承诺：
（1）中国电科下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四创
电子不存在因中国电科作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业
竞争；
（2）本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对
待各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出
不利于四创电子而有利于其他企业的安排或决定；
（3）若因中国电科直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，
并致使四创电子遭受损失的，中国电科将承担相关责任。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披
露进行有效的监督和核查。经核查，我认为公司的信息披露工作能够严格执行法
律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，
能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（八）内部控制的执行情况
2017 年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专
项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。根据公司财务报告内部控制重大缺
陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内，公司不存在其他可能对投
资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影
响的其他内部控制信息。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中公司董事会全年召开了 12 次会议，审议通过了公司 2016 年年度报告等关系
公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会
主要开展的工作有公司 2016 年度财务报告审议、年报编制监督、2017 年度审计机
构续聘等；董事会薪酬与考核委员会审阅了公司绩效考核和工资奖励及福利发放
情况；董事会提名委员会对公司新任董事的聘任进行了审核；董事会战略委员会
对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了
合理化建议。
（十）第六届董事会选举及高管人员聘任情况
1、对公司第五届董事会第三十五次会议审议的董事会换届选举有关事项发表
独立意见如下：提名人的提名资格、提名方式以及提名程序符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定。董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意。被
提名人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的
职责要求；符合《公司法》、《公司章程》、《指导意见》中有关董事、独立董事任
职资格的规定；不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市
场禁入处罚并且尚未解除的情况。公司第五届董事会第三十五次会议审议通过《关
于推举公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于推举公司第六届董事会独立
董事候选人的议案》，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同意提
名陈信平、吴剑旗、吴君祥、何启跃、万静龙、陈永红、刘泰康为公司第六届董
事会董事候选人；同意提名刘振南、胡和水、徐淑萍、潘立生为公司第六届董事
会独立董事候选人；同意将有关议案提交公司股东大会审议。
2、对公司六届一次董事会会议讨论的关于选举陈信平先生为公司董事长的议
案发表独立意见如下：我同意公司董事会选举陈信平先生为公司董事长。经审阅
陈信平先生的简历等材料，未发现其有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董
事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任
职资格符合担任公司董事长的任职条件，具备担任公司董事长所需的职业素质，
能够胜任所聘岗位职责的要求。公司董事会对陈信平先生的提名、推荐、审议、
表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
3、对公司六届一次、六届六次董事会会议讨论的关于聘任总经理及其他高管
人员事项发表独立意见如下：对公司董事长陈信平先生提名的总经理候选人的任
职资格和标准进行了审查，同意继续聘任何启跃先为公司总经理。对公司总经理
何启跃先生提名的其他高管人员候选人的任职资格和标准进行了审查，同意聘任
陈仿杰先生、韩耀庆先生、王佐成先生、沙雪松先生、丁镇先生为公司副总经理，
韩耀庆先生为公司财务总监，同意聘任王向新先生为董事会秘书、副总经理。公
司总经理及其他高管人员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《安徽四创电子股份有限公司章程》的有关
规定。
（十一）同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项
对公司六届二次董事会审议通过的同一控制下企业合并追溯调整财务数据事
项发表如下意见：鉴于公司向华东所发行股份购买资产并募集配套资金事项属同
一控制下的企业合并，公司根据《企业会计准则》及其相关规定，对 2017 年资产
负债表期初数、2016 年 1-6 月损益及相关比较财务数据进行了追溯调整，能够客
观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质
量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，上述事项不存在损害公司及中小股
东利益的情况，独立董事同意公司本次追溯调整。
（十二）关于会计政策变更的事项
对公司六届二次董事会审议通过的关于会计政策变更的事项发表如下意见：
根据财政部发布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终
止经营》、修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》公司进行了会计政策变更。
本次会计变更使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相
关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股
东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我同意公司本次会计政策变更。
（十三）关于公司办理长期应收款无追索权保理业务的事项
对公司六届六次董事会会议审议通过的关于公司办理长期应收款无追索权保
理业务的事项，发表如下独立意见：本次公司办理长期应收款无追索权保理业务，
有利于缩短长期应收款回笼时间，加速资金周转，降低长期应收款余额，提高资
金使用效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体
利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司向招商银行股份有限公
司合肥分行申请办理长期应收款无追索权保理业务。
四、总体评价和建议
2017 年，我以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别
是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不断
完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。2018 年，我
将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，
促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、
交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是
中小股东的合法权益。
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