中信建投证券股份有限公司
关于
安徽四创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2017 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一八年三月
声 明
中信建投证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督
导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督
导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读安徽四创电子股份有限公司发布的
与本次交易相关的文件全文。
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、本次交易方案基本情况 ....................................................................................... 6
二、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 8
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 11
四、盈利预测实现情况 ............................................................................................. 16
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 17
六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 19
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 20
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子
本报告书 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告书》
《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司、上市公司、
指 安徽四创电子股份有限公司
四创电子
中国电子科技集团公司，持有华东所 100%股权，
中国电科 指
系发行人的实际控制人
博微长安、标的公
指 安徽博微长安电子有限公司
司
中国电子科技集团公司第三十八研究所（华东电子
华东所 指
工程研究所），系上市公司的控股股东
本次交易、本次重 四创电子向华东所发行 A 股股份购买博微长安
组、本次重大资产 指 100%股权并向中电科投资等 4 名特定投资者非公
重组
开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买 四创电子拟向华东所发行 A 股股份购买博微长安
指
资产 100%股权
标的资产 指 安徽博微长安电子有限公司 100%的股权
四创电子在本次交易中向中电科投资、冉钰投资、
本次配套融资、本
指 哥钰投资、中信建投等 4 名特定投资者发行股份募
次募集配套资金
集配套资金
中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心
募集配套资金交易 （有限合伙）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）、
指
对方 中信建投证券股份有限公司（作为资产管理计划管
理人）
中电科投资 指 中电科投资控股有限公司
冉钰投资 指 上海冉钰投资管理中心（有限合伙）
哥钰投资 指 上海哥钰投资管理中心（有限合伙）
裕达益通 指 北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）
信泰人寿 指 信泰人寿保险股份有限公司
上海诚鼎 指 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
飞鹏投资 指 霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司
独立财务顾问、本
独立财务顾问、本
指 中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问（主
承销商）、中信建投
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
四创电子关于本次交易的首次董事会决议公告日，
定价基准日 指 即第五届董事会第二十次会议决议公告日（2016
年 3 月 11 日）
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
报告期 指 2017 年度
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、本次交易方案基本情况
（一）发行股份购买资产
四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安 100%股权。
本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相
关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资
产的评估报告的评估结论为准。根据国务院国资委对中水致远出具的《资产评估
报告》（中水致远评报字[2016]第 2001 号）的《国有资产评估项目备案表》，以
2015 年 9 月 30 日为评估基准日，博微长安 100%权益的评估值为 112,189.05 万
元。
截至重组报告书签署日，中水致远出具的上述《资产评估报告》（中水致远
评报字[2016]第 2001 号）已过一年有效期。为保护上市公司及全体股东的利益，
中水致远以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日对博微长安 100%股权再次进行了评
估，确认标的资产未出现评估减值情况，本次交易标的资产的交易作价仍为
112,189.05 万元。
四创电子本次重大资产重组涉及标的资产的加期评估结果仅为验证评估基
准日为 2015 年 9 月 30 日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资
产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事
会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交
易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前 20 个交易日四创电子 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总量。本次股
份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格的 90%。
2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派
发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配
方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 61.58 元/
股。
2017 年 4 月 20 日，四创电子召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《2016
年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派
发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2017 年 5 月 4 日，公司实施了上述利润分配
方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 61.48 元/
股。
本次重组标的资产经国务院国资委备案的评估值为 112,189.05 万元，按照
61.48 元/股的发行价格计算，本次向华东所发行股份购买资产的发行股份数量为
18,248,056 股。
（二）募集配套资金
四创电子向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建投
定增财富 9 号定向资产管理计划”、中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”、
“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 12 号定向资
产管理计划”的管理人）等发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
26,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日（即 2016 年
3 月 11 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，最终确定
为 61.68 元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派
发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配
方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.58
元/股。
2017 年 4 月 20 日，四创电子召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《2016
年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派
发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2017 年 5 月 4 日，公司实施了上述利润分配
方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.48
元/股。
本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，按照 61.48 元/股的发行价
格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 4,229,014 股。本次募集
配套资金认购情况如下：
单位：元、股
序号 认购方 募集配套资金金额 认购股份数量
1 中电科投资 36,812,596 598,773
2 冉钰投资 73,625,191 1,197,547
3 哥钰投资 29,450,076 479,018
4 中信建投 120,112,137 1,953,676
合计 260,000,000 4,229,014
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易四创电子拟购买的标的资产为交易对方华东所持有的安徽博微长
安电子有限公司 100%股权。华东所持有的标的资产已过户至四创电子名下，标
的公司已取得六安市工商行政和质量技术监督管理局换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：913415006105929045），四创电子已合法持有标的资产。
2、标的资产期间损益
本次发行股份购买资产的资产评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，博微长安完
成股权变更时间为 2017 年 5 月 5 日，资产交割过渡期确定为 2015 年 10 月 1 日
至 2017 年 4 月 30 日。经四创电子与华东所认可，华普天健对博微长安过渡期损
益进行了专项审计，并出具了《专项审计报告》（会专字［2017］4382 号）。根
据审计结果，过渡期内，博微长安实现的归属于母公司所有者的净利润为
144,450,916.37 元，按照四创电子与华东所签署的《安徽四创电子股份有限公司
与华东电子工程研究所之发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，上述过
渡期内实现的收益由四创电子享有。
3、验资情况
2017 年 5 月 11 日，华普天健对四创电子本次重大资产重组的增资事宜进行
了验资，并出具了《验资报告》（会验字[2017]3921 号）。根据该验资报告，截至
2017 年 5 月 10 日，四创电子已收到博微长安 100%股权，上述股权以中水致远
出具的评估报告中的评估值为作价。四创电子向华东所以 61.48 元/股的价格发行
股份 18,248,056 股购买博微长安 100%的股权。上述股份发行后，四创电子注册
资本变更为 154,950,096.00 元，累计实收资本变更为 154,950,096.00 元。
4、证券发行登记事宜的办理情况
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司 2017 年 5 月 23 日出具的《证券
变更登记证明》，四创电子本次向华东所发行股份购买资产所涉及的新增股份证
券变更登记手续已办理完毕。
（二）募集配套资金情况
1、本次募集配套资金的股份发行情况
2017 年 1 月 17 日，四创电子收到了中国证监会《关于核准安徽四创电子股
份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]77 号），核准了四创电子发行股份购买资产并募集配套资金相
关事项。
中国证监会核准本次发行至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。2017
年 5 月 4 日，公司实施了 2016 年度利润分配方案，本次募集配套资金部分的发
行价格调整为 61.48 元/股，发行股份数量相应调整为不超过 4,229,014 股。本次
募集配套资金具体情况如下：
序号 认购方 认购股份数量（股） 认购金额（元）
序号 认购方 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 中电科投资 598,773 36,812,596
2 冉钰投资 1,197,547 73,625,191
3 哥钰投资 479,018 29,450,076
4 中信建投 1,953,676 120,112,137
合计 4,229,014 260,000,000
2、验资情况
2017 年 5 月 10 日。华普天健出具了会验字[2017]1372 号《关于安徽四创电
子股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验证报告》。
经审验，截至 2017 年 5 月 10 日，独立财务顾问（主承销商）在中信银行北京西
单支行开立的 7112310182700000774 账户内，收到四创电子本次募集配套资金非
公开发行股票投资者缴纳的认购资金合计人民币 260,000,000.00 元（大写：贰亿
陆仟万元整）。
2017 年 5 月 16 日，华普天健出具了会验字[2017]3953 号《验资报告》。根
据该报告，截至 2017 年 5 月 15 日止，四创电子已向配套募集资金认购对象非公
开发行股票 4,229,014 股，募集资金总额为人民币 260,000,000.00 元，扣除与发
行有关的费用人民币 3,200,000.00 元（不含税金额为 3,018,867.92 元），四创电子
实际募集资金净额为人民币 256,800,000.00 元，其中：计入实收资本（股本）人
民币 4,229,014.00 元，计入资本公积人民币 252,752,118.08 元，各投资者全部以
货币出资。
3、证券发行登记事宜的办理情况
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司 2017 年 5 月 23 日出具的《证券
变更登记证明》，四创电子本次向中电科投资等 4 名认购对象非公开发行股份募
集配套资金所涉及的全部新增股份证券变更登记手续已办理完毕。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；截至本
报告书出具日，标的公司已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的公司所
有权，本次募集配套资金已经完成发行，涉及的新增股份已在中登公司上海分公
司完成股份登记手续。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组过程中，相关各方作出的相关承诺具体情况如下表所示：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
保证本次重组的信息披露和申请文件中所有
信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
四创电子全体董事、
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
监事、高级管理人员
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，四创电子董事、监事、
高级管理人员将暂停转让其在四创电子拥有权益
的股份。
保证将及时向上市公司提供本次交易的相关
信息，并保证所提供的信息以及本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和
关于提供信息 申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、
真实、准确、完 误导性陈述或者重大遗漏，如因前述提供的信息、
整的承诺函 披露及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给四创电子或者投资者造成损失的，
其将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
华东所 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将不转让在四创电子拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本所的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本所的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
调查结论发现存在违法违规情节，本所承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四创电子最近三年内合法合规经营，不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年
内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
四创电子及其董事、 四创电子的董事、高级管理人员不存在因涉
高级管理人员 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查；最近三年内不存在受到
关于无违法违 行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉及与
规情况的书面 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
声明 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴
责。
截至本声明出具之日最近五年内，本所及主
要负责人均未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚，不存在涉及与经济纠
华东所 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
对于本次拟出售的标的股权，本所已依法履
行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均
已按时足额出资到位；本所依法享有该等股权的
全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益
关于真实、合法
及处分权；本所所持有的该等股权资产权属清晰，
持有交易标的 华东所
不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
资产的承诺
不存在质押、抵押、其他担保或涉及第三方权益
等受到限制的情形，也不存在被法院或其他有权
机关冻结、查封、拍卖的情形；本所持有标的股
权过户或者转移不存在法律障碍。
本次以资产认购的上市公司股份自上市之日
起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通
关于持有上市 过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
公司股份锁定 华东所 本次交易完成后6个月内，如四创电子股票连
期的承诺 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后6个月期末四创电子股票收盘价低于发
行价的，本所通过本次交易获得的四创电子股票
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的锁定期将自动延长6个月。
在本次交易完成后12个月内，本所将不以任
何方式转让在本次交易前持有的四创电子的股
份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该
等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转增
股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时
遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和上证所的规则办理。
本次认购的上市公司股份自上市之日起36个
月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
中电科投资、中信建
市场公开转让或通过协议方式转让。
投
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和上证所的规则办理。
本次认购的上市公司股份自上市之日起36个
月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让。本合伙企业
冉钰投资、哥钰投资 的合伙人，在上述股票锁定期内将不转让其持有
的合伙企业份额，不退出合伙。
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和上证所的规则办理。
本次用于认购四创电子股份的资金来源合
法、合规，全部系自有资金或合法筹集的资金，
不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在四
创电子或其董事、监事、高级管理人员提供财务
中电科投资、冉钰投
资助、担保或者补偿的情形，不存在任何代持、
资、哥钰投资
信托持股的情形，不存在其他任何代持、信托持
股的协议安排，亦不包含任何杠杆融资结构化设
关于认购本次 计产品参与本次交易的情形，不存在潜在法律纠
重组募集配套 纷。
资金的资金来
本公司通过定向资产管理计划用于认购股份
源的承诺
的资金均系委托人合法委托资金，该等资金来源
合法。资管计划的认购人均自主认购资管计划份
中信建投
额，为资管计划份额的真实持有人和最终受益人，
任何第三方就该等认购人所持资管计划份额均不
享有任何权利。
裕达益通、信泰人寿、 本次通过中信建投管理的定向资管计划用于
上海诚鼎、飞鹏投资 认购四创电子股份的资金来源合法、合规，全部
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
系自有资金或合法筹集的资金，不存在非法汇集
他人资金投资的情形，不存在四创电子或其董事、
监事、高级管理人员及其关联方提供财务资助、
担保或者补偿的情形，不存在任何代持、信托持
股的情形，不存在其他任何代持、信托持股的协
议安排，亦不包含任何杠杆融资结构化设计产品
参与本次交易的情形，不存在潜在法律纠纷。
本次通过定向资产管理计划认购的上市公司
股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，
关于所持定向
裕达益通、信泰人寿、 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
资管产品份额
上海诚鼎、飞鹏投资 方式转让。作为定向资产管理计划的委托人，在
锁定期的承诺
上述股票锁定期内将不转让所持有的任何资产管
理计划份额。
中国电科在实际控制四创电子期间，将尽量
避免本企业及本企业控制的其他单位与四创电子
之间产生关联交易事项。
在今后经营活动中若需发生不可避免的关联
交易，中国电科及自身控制的其他单位保证在平
等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进
行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法
中国电科
律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件
及四创电子《公司章程》等有关规定，履行有关
决策、审批及披露义务。
中国电科及自身控制的其他单位承诺不利用
实际控制人或控股股东地位谋取不正当利益，不
关于减少和规 通过关联交易损害四创电子及其他股东的合法权
范关联交易的 益。
承诺 本所作为四创电子的控股股东期间，将尽量
避免本所及其控制的其他企业与四创电子之间产
生关联交易事项。
在今后经营活动中发生的不可避免的关联交
易，本所及其控制的其他企业保证在平等、自愿
的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操
华东所 作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，
并将按照有关法律、法规、规范性文件及四创电
子《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、
审批及披露义务。
本所及其控制的其他企业承诺不利用控股股
东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害四
创电子及其他股东的合法权益。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
中国电科下属各单位在产品定位及应用领域
方面均有明确区分，与四创电子不存在因本企业
作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实
质性同业竞争。
本着充分保护四创电子全体股东利益的角度
出发，中国电科将公允对待各被投资单位，不会
中国电科
利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信
息，作出不利于四创电子而有利于其他单位的安
排或决定。
若因中国电科直接干预有关单位的具体生产
经营活动而导致同业竞争，并致使四创电子遭受
损失的，本企业将承担相关责任。
本所及本所控制的其他企业未生产、开发任
何与四创电子及其下属子公司生产的产品构成竞
关于避免同业 争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任
竞争的承诺 何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与
四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本所将不直接或间接经营任何与四创电子及
其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
华东所 争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下
属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品
和业务范围，本所保证不直接或间接经营任何与
四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业
务相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子
及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营
实体。
中国电科作为四创电子的实际控制人期间，
四创电子在业务、资产、机构、人员、财务方面
一直保持独立，与本企业及本企业控制的其他单
关于保持上市 位（四创电子及其下属企业或控股子公司除外，
公司独立性的 中国电科 下同）分开，不存在混同情况。
承诺 中国电科承诺，本次交易完成后，将一如既
往保证支持四创电子在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续保持独立，与本企业及本企业控
制的其他单位分开。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本所作为四创电子的控股股东期间，四创电
子在业务、资产、机构、人员、财务方面与本所
及本所控制的其他企业（四创电子及其下属企业
或控股子公司除外，下同）完全分开，双方的业
务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同
华东所 情况。
本所承诺，本次交易完成后，本所保证四创
电子在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
与本所及本所控制的其他企业完全分开，以保持
上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面
的独立。
自本次交易完成起 6 个月内，公司股价已连续 20 个交易日低于其发行价格，
根据上表中华东所作出的持有上市公司股份锁定期的承诺，华东所于本次交易中
取得的公司股份锁定期自动延长 6 个月。
除上述事项外，其他承诺事项尚未触发或在一段时间内持续有效，在承诺有
效期限内，承诺方将继续履行其作出的相关承诺。截至本督导意见出具日，不存
在承诺方违反其相应承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，承诺各方已经或正在
正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
（一）业绩承诺情况
业绩补偿期间为本次重组实施完毕后 3 年（含本次重组实施完毕当年），即
2017 年、2018 年、2019 年。
四创电子于 2016 年 8 月 4 日与华东所签署了《业绩补偿协议》，华东所承诺，
业绩补偿期间博微长安净利润不低于《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]
第 2001 号）的收益现值法评估技术说明中所预测的同期净利润。即，2017 年度、
2018 年度和 2019 年度，博微长安的承诺净利润分别为 10,054.49 万元、11,607.10
万元和 13,176.46 万元。上述华东所承诺净利润为博微长安扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。
（二）2017 年度业绩承诺实现情况
根据华普天健出具的《关于安徽博微长安电子有限公司 2017 年度业绩承诺
实现情况的专项审核报告》（会审字[2017]2280 号），博微长安 2017 年扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,350.38 万元，已超额实现 2017
年度的业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司已完成 2017 年度业绩承诺，业绩
承诺方无需向上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）各项业务发展概况
1、军民融合雷达产业加快由设备供应商向系统供应商的转变
报告期内，公司积极应对市场变化，稳固传统领域市场的同时，成功中标多
个新型项目，多型雷达实现行业新突破，成功迈进战略支援、海洋气象探测、环
保等市场领域，充分展示了中国气象雷达制造商的实力和影响。公司雷达产品积
极从设备供应商向系统供应商转变，水域监视雷达单站演示系统、机场低空风切
变探测与告警系统等多型雷达系统投入试用并获取订单，进一步加快由设备供应
商向系统供应商的转变。公司积极参加 2017 年度世界空管大会，积极向客户、
合作伙伴宣传推介空管雷达产品性能技术，为公司空管产品拓宽市场领域奠定坚
实基础。
2、智慧产业加快由系统集成商向运营服务商的转变
报告期内，公司深入分析智慧产业市场需求，调整市场战略布局，业务拓展
至军队信息化和监狱信息化领域，创新融合雷达技术和视频感知技术，研发创新
产品拓展应用至智能交通领域；大力依托平安城市建设的“合肥模式”，连续中
标多个平安城市项目，助推平安城市业务拓展；公司完成“无线合肥”一期项目
验收工作，实现主城区五大类公共场所 WIFI 覆盖，打造了基于 WIFI 大数据应
用服务平台，构建大数据生态，“无线合肥”项目列入 2017 年合肥市政府“为民
办实事”20 件大事之一；公司编制的《城市视频大数据服务平台综合解决方案》
成功入选工信部大数据优秀产品、服务和应用解决方案案例集；“城市视频大数
据服务平台”入选全国 50 个大数据产业优秀案例。公司积极参加 2017 深圳安博
会等各大高规模展会，充分展示公司在公共安全领域的产品研发、市场拓展和产
业化实力，为产品销售及品牌认知度的提升起到了积极作用。
3、能源产业全力推动产业布局优化
公司积极开拓分布式光伏业务领域，中标多地屋顶分布式光伏项目，深耕安
徽市场同时积极向外拓展，成功中标省外屋顶光伏发电项目；大力布局航天系统
电源、车载充电设备、高压医疗、环保电源和轨道交通电源等增量业务，并确保
工业控制电源、模块电源、大功率电源系统和 LED 电源等存量业务稳步增长，
业务市场开拓卓有成效。
4、重组博微长安实现业务多元化
报告期内，公司完成收购博微长安 100%股权并募集配套资金 2.60 亿元，重
组实施后，公司业务拓展到警戒雷达装备及配套、机动保障装备和粮食仓储信息
化改造等领域，进一步丰富了公司业务内容，有助于实现多元化发展。
（二）主要经营业绩
2017 年度，公司全年实现营业收入 505,684.26 万元，较上年同期增长 26.97%，
主要系公共安全产品和雷达及雷达配套业务稳步增长，机动保障装备收入快速增
加所致；公司全年实现归属于上市公司股东净利润 20,130.30 万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司经营规模得到扩
张、业务持续多元化，主营业务持续经营能力显著增强。2017 年度，上市公司
专注军民融合雷达产业、智慧产业和能源产业，经营效益大幅增长。本次重组进
一步丰富了公司业务内容，有助于实现多元化发展，有利于上市公司和全体股东
的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
2017 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其它相关要
求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已
经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东
大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者
和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。2017 年度，公
司继续加强内部控制建设，继续完善公司治理机制，根据相关要求修订了《公司
章程》等制度。
2017 年度，公司按照《内幕信息知情人登记管理规定》的要求，对公司定
期报告披露等重要事项进行了内幕信息知情人员的登记备案。
（二）股东大会
2017 年度，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格
及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》
的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准
确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信
息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内
容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股
东充分行使自己的权利。
（三）董事会
2017 年度，上市公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。
上市公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会，并制定专门委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决
策。上市公司董事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上
市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认
真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对
上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是
广大中小股东的权益。
（四）监事会
2017 年度，上市公司监事会依据法律、法规、规则、公司章程和《监事会
议事规则》规定依据行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司
董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合
法权益。上市公司监事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。
（五）信息披露
2017 年度，上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投
资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，
加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股
东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证
监会、上海证券交易所的其它相关要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司
规范运作水平。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，本次交易的相关各方
已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续
履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事
项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告书》
之签章页）
项目主办人：
刘先丰 赵 启
中信建投证券股份有限公司
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