核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
江阴江化微电子材料股份有限公司限售股份
上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”或“公司”）首次
公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等有关规定，对江化微限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进
行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]376 号文核准，江化微向社会公
开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，发行后股本总额为 6,000 万股，公司
股票于 2017 年 4 月 10 日在上海证券交易所上市。
截至目前，公司总股本为 6,000 万股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 4 月 10 日（星期二）。本次解
除限售的股东共 12 名，解除限售股份共计 19,197,750 股，占公司股本总额的
32%，实际可上市流通数量为 15,737,500 股，占公司股本总额的 26.23%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股
持有限售 剩余限售
持有限售股 本次实际可上
序 股数量 本次解除 股量（单 备
股东名称 占公司总股 市流通量（单
号 （单位： 限售数量 位：股） 注
本比例（%） 位：股）
股）
1 闽海仓储 3,400,000 5.67 3,400,000 3,400,000 0
2 唐艳 2,247,750 3.75 2,247,750 0 0
3 邵庭贞 2,200,000 3.67 2,200,000 2,200,000 0
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4 顾维明 2,200,000 3.67 2,200,000 2,200,000 0
5 徐强 2,200,000 3.67 2,200,000 2,200,000 0
6 徐珺 2,200,000 3.67 2,200,000 2,200,000 0
7 栾成 2,025,000 3.38 2,025,000 2,025,000 0
8 陈永勤 2,025,000 3.38 2,025,000 1,012,500 0
9 赵侠 300,000 0.50 300,000 300,000 0
10 姚玮 200,000 0.33 200,000 0 0
11 张改仙 100,000 0.17 100,000 100,000 0
12 李江 100,000 0.17 100,000 100,000 0
合计 19,197,750 32.00 19,197,750 15,737,500 0
注 1：唐艳及姚玮系公司董事及高级管理人员，根据相关规定及唐艳及姚玮限售股上市
流通承诺：“在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十
五”。且 2018年 2月 8日，公司董事唐艳和姚玮均承诺“董事会关于 2017年度利润分配及
资本公积转增股本预案的议案通过之日起在未来六个月内无增减持公司股份的计划”，议案
通过六个月时点为 2018年 8月 8日。故本次实际可上市流通数量将其需要进行自律管理的
股份予以扣除。
注 2：陈永勤系公司前董事，根据陈永勤的承诺：“离职后 6个月内，不转让本人所持
有的江化微股份；离职 6个月后的 12个月内转让江化微股票数量占本人所持有江化微股票
总数的比例不超过 50%”，因其离任时间为 2016年 12月 15日，离职 6个月后的 12个月至
2018年 6月 15日，故本次实际可上市流通数量将其需要进行自律管理的股份予以扣除，“本
次实际可上市流通数量” =“本次解除限售数量” x50%。
注 3：张改仙曾担任公司董事会秘书，根据张改仙的承诺：“离职后 6个月内，不转让
本人所持有的江化微股份；离职 6个月后的 12个月内转让江化微股票数量占本人所持有江
化微股票总数的比例不超过 50%”，因其离任时间为 2016年 7月 8日，离职 6个月后的 12
个月至 2018年 1月 8日，承诺期已结束。
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合
相关规定的要求。
三、本次申请解除股份限售东的有关承诺及履行情况
（一）减持股价和股份锁定的承诺
1、担任发行人董事、监事、高级管理人员的唐艳、姚玮承诺：
（1）本人持有的江化微股份自江化微在证券交易所上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理，也不由江化微回购本人持有的江化微股份。在本人担
任江化微董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有江化
微股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的江化微股份；离职 6
个月后的 12 个月内转让江化微股票数量占本人所持有江化微股票总数的比例不
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超过 50%。
江化微上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持江化微股票的锁定期限自动延
长 6 个月。
（2）锁定期届满后，本人拟减持江化微股份的，应按照相关法律法规及证
券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场
集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。
锁定期届满后两年内，本人拟减持江化微股份的，将在减持前三个交易日通
过江化微公告减持意向，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行
价，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
（3）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法
规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人
不得进行股份减持。
（4）本人减持通过二级市场买入的江化微股份完毕后，继续减持通过其他
方式获得的江化微股份的，应当遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干
规定》的要求。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的陈永勤、张改仙承诺：
（1）本人持有的江化微股份自江化微在证券交易所上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理，也不由江化微回购本人持有的江化微股份。在本人担
任江化微董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有江化
微股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的江化微股份；离职 6
个月后的 12 个月内转让江化微股票数量占本人所持有江化微股票总数的比例不
超过 50%。
江化微上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持江化微股票的锁定期限自动延
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长 6 个月。
（2）锁定期届满后，本人拟减持江化微股份的，应按照相关法律法规及证
券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场
集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。
锁定期届满后两年内，本人拟减持江化微股份的，将在减持前三个交易日通
过江化微公告减持意向，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行
价，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
（3）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法
规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人
不得进行股份减持。
（4）本人减持通过二级市场买入的江化微股份完毕后，继续减持通过其他
方式获得的江化微股份的，应当遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干
规定》的要求。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
3、持股 5%以上股东闽海仓储、徐强、徐珺承诺：
（1）自江化微股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人/本公司不转
让或者委托他人管理本人现已持有的江化微股份，也不由江化微回购本人持有的
江化微股份。
（2）锁定期届满后，本人/本公司拟减持江化微股份的，应按照相关法律法
规及证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人/本公司已作出承诺，减持方
式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。
锁定期满后两年内，本人/本公司拟减持股票的，减持价格将不低于最近一
期经审计的每股净资产，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。锁定期
满后二十四个月内意向减持 0%-100%。
本人/本公司拟减持所持江化微股份时，将在减持前三个交易日通过江化微
公告减持意向，本人/本公司及本人一致行动人合计持有江化微股份低于 5%时除
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外。
（3）本人/本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次
卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所
集中竞价交易减持股份的总数，不得超过江化微股份总数的 1%。本人/本公司通
过协议转让方式减持股份并导致本人/本公司所持江化微股份低于 5%的，本人/
本公司将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人/本公司通过协议转让方式
减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让价格范围下限比照大宗
交易的规定执行。
（4）若本人/本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个
月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法
律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，
本人/本公司不得进行股份减持。
（5）本人/本公司减持通过二级市场买入的江化微股份完毕后，继续减持通
过其他方式获得的江化微股份的，应当遵守《上市公司大股东、董监高减持股份
的若干规定》的要求。
4、发行人其他股东承诺：
本人/本公司持有的江化微股份自江化微股票在证券交易所上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理，也不由江化微回购本人持有的江化微股份。
（二）持股 5%以上股东减持意向声明
1、持股 5%以上的股东闽海仓储承诺：
（1）锁定期届满后，本公司拟减持江化微股份的，应按照相关法律法规及
证券交易所规则要求进行减持，且不违背本公司已作出承诺，减持方式包括二级
市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。
（2）锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格根据当时的二级
市场价格确定，且不低于最近一期经审计的每股净资产，并应符合相关法律法规
及证券交易所规则要求。锁定期满后二十四个月内意向减持 0%-100%。
核查意见
（3）本公司拟减持所持江化微股份时，将在减持前三个交易日通过江化微
公告减持意向，本公司持有的江化微股份低于 5%时除外。
若本公司未履行上述承诺，本公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司因未履行
上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归江化微所有，本公司将在获得收入的
五日内将前述收入支付给江化微指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给
江化微或者其他投资者造成损失的，本公司将向江化微或者其他投资者依法承担
赔偿责任。
2、股东徐珺、徐强承诺：
（1）锁定期届满后，本人拟减持江化微股份的，应按照相关法律法规及证
券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场
集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。
（2）锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格将不低于最近一期
经审计的每股净资产，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。锁定期满
后二十四个月内意向减持 0%-100%。
（3）本人拟减持所持江化微股份时，将在减持前三个交易日通过江化微公
告减持意向，本人及本人一致行动人合计持有公司股份低于 5%时除外。
若本人未履行上述承诺，本人将在江化微股东大会及中国证监会指定报刊上
公开就未履行承诺向江化微股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上述承
诺而获得收入的，所得收入归江化微所有，本人将在获得收入的五日内将前述收
入支付给江化微指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给江化微或者其他投
资者造成损失的，本人将向江化微或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）公司董事唐艳和姚玮关于 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预
案的议案的承诺
公司于 2018年 2月 8日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了
《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司董事殷福华、唐艳
和姚玮均持有公司股份，上述董事均承诺在公司 2017年年度股东大会审议 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案时投赞成票。同时，承诺董事会关于
核查意见
2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案通过之日起在未来六个月内
无增减持公司股份的计划。经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股
东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公
司也未发生对其违规担保情况。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意江化微本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
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