广州市香雪制药股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
我们作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章
程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，
现对公司第七届董事会第二十二次会议的相关事项进行了审核并发表以下独立
意见：
一、 独立董事关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相
关规定，贯彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意
见；符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，未损害公司
股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展；我们同意公司
2017 年度利润分配预案，并同意将此项议案提请公司 2017 年度股东大会审议。
二、 独立董事关于 2017 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经过认真审议公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的内容，并与公司
管理层和有关管理部门交流，查阅了公司的管理制度，我们认为：公司已建立比
较健全的内部控制体系，公司现行的内部控制体系和控制制度的设计与运行是有
效的，符合国家法律法规的要求，能够适应公司当前的生产经营实际工作需要。
公司《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部
控制制度的执行情况和效果。
三、 独立董事关于 2017 年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见
经认真审阅公司编制的《2017 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报
告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市香雪制药股份有限
公司 2017 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，我们认为公司 2017 年
度募集资金的实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》等有关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、 独立董事关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金情况进行认真地了解和核
查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占
用资金情况。
五、 独立董事关于公司董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,
结合公司的实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家
有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于 2018 年度公司董事薪
酬事项的议案》和《关于 2018 年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》,并同意
将《关于 2018 年度公司董事薪酬事项的议案》提交公司 2017 年度股东大会审议。
六、 独立董事关于 2018 年度公司对外担保的的独立意见
我们认为：涉及公司对外担保的对象为公司的全资子公司或控股子公司，信
誉状况良好，信用风险较低；公司对广东化州中药厂制药有限公司、湖北天济中
药饮片有限公司、亳州市沪谯药业有限公司、广州市香雪亚洲饮料有限公司、宁
夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司、广东香雪医药有限公司和广东恒颐医疗
有限公司七家子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限、程序和
信息披露义务，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及控股子公
司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合《创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，决策程序合法、有效。
因此我们同意公司为上述七家子公司向银行申请借款提供保证担保，并同意
将此项议案提请公司 2017 年度股东大会审议。
七、独立董事关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预
计情况的独立意见
经核查，公司 2017 年度与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展
需要而进行, 公司及控股子公司的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》
等的规定，没有超过公司 2016 年度股东大会审议通过的 2017 年日常关联交易计
划金额，定价公允，没有违反“公开、公平、公正”的原则，没有发现损害股东、
特别是中小股东和公司利益的情形。
公司 2018 年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，按市场原则定价，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司
实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。我们一致同意公司
2017 年日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将
此项议案提请公司 2017 年度股东大会审议。
八、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙））具备证券期货相关业务审计从业资格，
签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独
立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神。该机构已经连
续为公司服务多年，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务
状况，没有损害全体股东和投资者的合法权益。
我们一致同意续聘立信会计师事务（特殊普通合伙）所为公司 2018 年度的
审计机构，聘期一年。并同意将本事项提交公司 2017 年度股东大会审议。
九、独立董事关于公司 2017 年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加
公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更
加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益
的情形。我们一致同意公司本次计提资产减值准备，并同意将本事项提交公司
2017 年度股东大会审议。
十、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部于 2017 年 4 月 28 日发布的《企业会计准则第 42 号——持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、于 2017 年 12
月 25 日修订并发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2017]30 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证
监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况
和经营成果。变更后的会计政策，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损
害公司及所有股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们一致同意公
司实施本次会计政策变更。
独立董事：郝世明、黄晓霞、刘 艺
2018 年 3 月 30 日
