广州市香雪制药股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二
次会议于 2018 年 3 月 30 日在公司本部会议室以现场方式召开，会议通知已于
2018 年 3 月 20 日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，
实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议。会议
由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出
如下决议：
一、 审议通过了《2017 年度董事会工作报告》
审议通过了《2017 年度董事会工作报告》，董事会工作报告内容详见公司
于 2018 年 3 月 31 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《2017
年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。独立董事同时提交了 2017 年度
述职报告，并将在 2017 年度股东大会上述职。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。
二、 审议通过了《2017 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了王永辉先生《2017 年度总经理工作报告》，认为 2017 年
度公司经营层有效地执行了董事会和股东会的各项决议，该报告客观、真实地反
映了公司经营管理层 2017 年度所做的各项工作。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、 审议通过了《2017 年公司财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入 218,731.74 万元，同比增长 17.47%；利润总
额 12,589.88 万元，同比上升 9.86%；归属于母公司股东的净利润 6,593.92 万
元，同比下降 0.13%。董事会认为公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地
反应了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。《2017 年度财务决算报告》具体
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。
四、 审议通过了《2017 年年度报告全文及其摘要》
经审议，董事会通过了《2017 年年度报告全文及其摘要》。
公司《2017 年年度报告全文》及《2017 年年度报告摘要》详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站，《2017 年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于
《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。
五、 审议通过了《2017 年度审计报告》
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017 年度审计
报告》真实、完整的反映公司 2017 年度生产经营情况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、 审议通过了《2017 年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2017 年度母公司实现
净利润 15,290,152.75 元。按《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积金
1,529,015.28 元后，截至 2017 年 12 月 31 日，母公司可供全体股东分配利润合
计为 298,742,657.12 元，资本公积金余额为 2,146,093,426.09 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东
即期和长远利益，公司本年度利润分配预案为：以 2017 年 12 月 31 日的总股本
66,147.6335 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金
19,844,290.05 元，剩余未分配利润 278,898,367.07 元结转以后年度分配。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年度权益分派相
关事项的议案》
同意提请股东大会授权董事会全权办理 2017 年度权益分派相关的具体事项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本提案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。
八、审议通过了《2017 年度内部控制的自我评价报告》
经审议，董事会通过了公司《2017 年度内部控制的自我评价报告》。公司
独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我
评价报告发表了审核意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市
香雪制药股份有限公司内部控制鉴证报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公
司出具了《关于广州市香雪制药股份有限公司 2017 年度内部控制的自我评价报
告的核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《2017 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
经审议，董事会通过了公司《2017 年度募集资金实际存放与使用情况的专
项报告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市香雪制药股份有限公司募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具
了《关于广州市香雪制药股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项
报告的核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》
公司编制了《2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并
经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对广州市
香雪制药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
公司实际控制人王永辉及关联董事谭文辉在本议案表决时进行了回避。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于 2018 年度公司董事薪酬事项的议案》
参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，2018 年
公司董事的薪酬在 2017 年的基础上保持不变，具体如下：
1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务
的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领
取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税后人民币 6 万元，按季度平均发放。
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一
代扣代缴。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于 2018 年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司制度的规定，结合
公司实际经营情况、所处行业的整体薪酬水平以及所在地区的消费水平，公司董
事会同意对 2018 年度高管人员的薪酬进行调整，在 2017 年薪酬基础上，实际薪
酬按其 2018 年业绩考核评价结果进行发放。具体根据公司《高级管理人员薪酬
与绩效考核管理办法》执行。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事王永辉先生、董事黄滨先
生、董事黄伟华女士同时兼任公司高级管理人员，均回避表决。
十三、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的议案》
2018 年度公司拟向各银行申请综合授信额度为不超过公司净资产，拟授权
董事会办理银行综合授信额度事项；在 2018 年综合授信规模项下，拟授权董事
会办理银行贷款有关事宜。本决议有效期为 12 个月，自股东大会通过之日起计。
公司 2018 年拟向以下各银行申请办理授信额度如下：
序 授信金额（不
公司名称 授信机构 业务种类
号 含敞口）/万元
1 广州市香雪制药股份有限公司 工商银行广州开发区分行 38,000 综合授信
2 广州市香雪制药股份有限公司 招商银行广州分行 30,000 综合授信
3 广州市香雪制药股份有限公司 中信银行广州开发区支行 20,000 综合授信
4 广州市香雪制药股份有限公司 渤海银行广州分行 20,000 综合授信
5 广州市香雪制药股份有限公司 中国银行广州开发区分行 15,000 综合授信
6 广州市香雪制药股份有限公司 浦发银行广州分行 12,000 综合授信
7 广州市香雪制药股份有限公司 广发银行广州分行 20,000 综合授信
8 广州市香雪制药股份有限公司 浙商银行广州分行 10,000 综合授信
9 广州市香雪制药股份有限公司 兴业银行广州分行 20,000 综合授信
10 广州市香雪制药股份有限公司 厦门国际银行珠海分行 10,000 综合授信
11 广州市香雪制药股份有限公司 华厦银行广州开发区支行 10,000 综合授信
12 广州市香雪制药股份有限公司 广州农商银行 10,000 综合授信
13 广州市香雪制药股份有限公司 广东华兴银行 10,000 综合授信
14 广州市香雪制药股份有限公司 广州银行 30,000 综合授信
15 广州市香雪制药股份有限公司 东莞银行广州分行 15,000 综合授信
合计 270,000
最终授信金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、
具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件）仍需与银行
进一步协商后确定，相关授信事项以正式签署的协议为准。拟授权董事长全权代
表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融
资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于为子公司向银行借款提供担保的议案》
为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，公司根据其资金需求情况，
同意为全资子公司广东化州中药厂制药有限公司、控股子公司亳州市沪谯药业有
限公司、湖北天济中药饮片有限公司、广州市香雪亚洲饮料有限公司、宁夏隆德
县六盘山中药资源开发有限公司、广东香雪医药有限公司和广东恒颐医疗有限公
司申请银行借款提供额度不超过 87,000 万元的保证担保，担保期限自公司 2017
年度股东大会通过之日起 12 个月内有效。亳州市沪谯药业有限公司、湖北天济
中药饮片有限公司、广州市香雪亚洲饮料有限公司、宁夏隆德县六盘山中药资源
开发有限公司、广东香雪医药有限公司和广东恒颐医疗有限公司六家公司的其他
股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施。
在以上额度内发生的具体担保事项，同意授权公司董事长王永辉先生负责与
银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
独立董事对此发表了事前认可及独立意见，公司监事会对此发表了审核意见，
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于广州市香雪制药股份有限公司
向子公司提供担保的核查意见》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关
联交易预计情况的议案》
公司确认 2017 年度公司与关联方实际发生的日常关联交易共 11,288.83 万
元，没有超过公司 2016 年度股东大会审议通过的 2017 年日常关联交易计划金额，
交易定价公允，没有损害全体股东利益。
公司预计 2018 年度与关联方吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司、湖南春
光九汇现代中药有限公司、杭州康万达医药科技有限公司发生日常关联交易总额
不超过 20,150 万元。为公司及子公司向其采购、出售商品和。上述关联交易交
易定价按市场公允价格确定。
独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，公司监事会本议案发表了审
核意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于广州市香雪制药股份
有限公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计的核查意
见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度会计审
计机构，任期一年，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规
定确定其 2018 年度审计费用。公司独立董事对本次续聘发表了事前认可意见和
独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司截至 2017 年 12 月 31 日止的财务状况及经营情况，基于
会计谨慎性原则，根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司
对 2017 年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备 59,002,261.78 元。
本次计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司 2017 年度财务状况及经营成
果。公司独立董事对本次计提资产减值准备发表了独立意见。监事会发表了审核
意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行
的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计
政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表
产生重大影响，董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过了《关于延长公司面向合格投资者公开发行公司债券股东大
会决议有效期的议案》
2017 年 3 月 3 日，公司召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行公
司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
公司债券相关事宜的议案》等议案。并确定本次发行公司债券决议的有效期为自
本次股东大会审议通过之日起 12 个月。
鉴于公司本次面向合格投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期于
2018 年 3 月 4 日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
现将公司面向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期自届满之日起
延长 12 个月。在上述延长后的股东大会决议有效期间内，公司董事会及董事会
授权人士继续按公司 2017 年第一次临时股东大会的授权办理与本次发行公司债
券有关的全部事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
公司定于 2018 年 4 月 24 日（星期二）召开 2017 年年度股东大会。本次股
东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本议案具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站的公告《广州市香雪制药股份有限公司关于召开
2017 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2018 年 3 月 30 日
