东诚药业(002675)_公司公告_东诚药业：民生证券股份有限公司关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告新浪财经

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东诚药业：民生证券股份有限公司关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）
公告日期:2018-03-31
民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇一八年三月声明与承诺民生证券接受东诚药业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对东诚药业相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与东诚药业及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东诚药业及其交易对方提供。东诚药业及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见； 4、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就东诚药业本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向东诚药业全体股东提供独立核查意见； 5、本独立财务顾问报告不构成对东诚药业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。二、独立财务顾问承诺依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，民生证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东诚药业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对东诚药业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、有充分理由确信东诚药业委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与东诚药业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。目录声明与承诺 ......................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 2 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 3 目录 ................................................................................................................................... 4 释义 ..................................................................................................................................... 8 重大事项提示 ................................................................................................................... 16 一、交易方案概要 ................................................................................................. 16 二、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................... 17 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 18 四、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ................................................. 19 五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ..................................... 19 六、关于本次交易方案调整过程的提示 ............................................................. 25 七、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 29 八、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 31 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 34 十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ............................................. 38 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 39 十二、业绩承诺及业绩奖励 ................................................................................. 40 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 43 重大风险提示 ................................................................................................................... 44 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 44 二、标的资产经营风险 ......................................................................................... 46 三、其他风险 ......................................................................................................... 48 第一节本次交易概况 ..................................................................................................... 50 一、交易背景 ......................................................................................................... 50 二、交易目的 ......................................................................................................... 52 三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 54 四、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 57 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 69 第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 72 一、公司基本信息 ................................................................................................. 72 二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................. 72 三、最近六十个月的控股权变动情况 ................................................................. 75 四、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................. 75 五、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 76 六、公司主营业务发展情况 ................................................................................. 77 七、公司最近三年及一期的主要财务指标 ......................................................... 79 八、最近三年及一期合规情况 ............................................................................. 79 第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 81 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................. 81 二、支付现金购买资产的交易对方 ..................................................................... 81 三、发行股份购买资产的交易对方 ..................................................................... 90 四、募集配套资金的交易对方 ........................................................................... 122 五、穿透核查情况 ............................................................................................... 122 六、其他事项说明 ............................................................................................... 137 第四节交易标的基本情况 ........................................................................................... 141 一、基本信息 ....................................................................................................... 141 二、历史沿革 ....................................................................................................... 141 三、交易标的股权控制关系 ............................................................................... 149 四、境外红筹架构的搭建和拆除情况 ............................................................... 150 五、安迪科分公司及子公司情况 ....................................................................... 162 六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................................... 175 七、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ................................................... 192 八、主营业务的具体情况 ................................................................................... 192 九、最近三年的股权变动、资产评估情况 ....................................................... 231 十、主要的会计政策 ........................................................................................... 232 十一、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况 234 第五节发行股份情况 ................................................................................................... 236 一、本次交易的具体方案 ................................................................................... 236 二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ........................................... 236 三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ........................... 260 四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................... 261 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................... 262 第六节标的资产的评估情况 ....................................................................................... 264 一、评估情况概述 ............................................................................................... 264 二、评估方法的选择 ........................................................................................... 264 三、评估假设 ....................................................................................................... 265 四、资产法评估情况 ........................................................................................... 266 五、收益法评估情况 ........................................................................................... 267 六、评估结果分析及结果的选取 ....................................................................... 347 七、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性及定价的公允性的分析 ..................................................................................................... 350 八、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ................................... 356 第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 358 一、《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》 .............................................. 358 二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ............................................... 360 三、《业绩补偿协议》及其补充协议 ............................................................... 366 第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................... 372 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 372 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ....................... 376 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 379 四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明 ........... 380 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................. 380 六、本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关要求 ......................................................................................... 381 七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................... 381 第九节独立财务顾问结论性意见 ............................................................................... 382 第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................................................... 383 二、内核程序 ....................................................................................................... 383 三、内核意见 ....................................................................................................... 383 释义在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：一、普通词语公司、东诚药业、上市烟台东诚药业集团股份有限公司，2014 年 6 月更名前名指公司、收购方称为烟台东诚生化股份有限公司烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购重组报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限本报告书指公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次交易/本次资产重烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购指组/本次重大资产重组买资产并募集配套资金事项安迪科、交易标的、标指南京江原安迪科正电子研究发展有限公司的公司标的资产指安迪科 100%的股权支付现金购买资产指东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权东诚药业发行股份购买由守谊等 16 名发行股份购买资产发行股份购买资产指的交易对方持有的安迪科 51.4503%的股权安迪科医药集团有限公司 (Advance Medical Systems Limited)，2013 年 7 月更名前名称为中国核子医疗技术有安迪科医药集团指限公司(China Nucleon Medical Technology Limited)，注册地为中国香港，系安迪科原控股股东，支付现金购买资产的交易对方 CNMT HOLDING LIMITED，注册地为萨摩亚，系安迪 CNMT HOLDING 指科医药集团之股东陈治、杜锡娟、廖崇华、李泽超、耿书瀛、罗志刚、庄 CNMT HOLDING 的达君、孟昭平、王晓丹、李毅民、李仲城、戴文慧指最终权益持有人 MANG ERIC CHIU WEI、钱伟佳等 CNMT HOLDING 的最终股东 SUN STEP MANAGEMENT LIMITED，注册地为英属维 SUN STEP 指尔京群岛，系安迪科医药集团之股东 ELEGANT TREASURE OVERSEAS LIMITED，注册地为 ELEGANT 指英属维尔京群岛，系 CNMT HOLDING 之股东 NOVEL OCEAN HOLDINGS LIMITED，注册地为萨摩 NOVEL OCEAN 指亚，系 CNMT HOLDING 之股东 COMTOP LIMITED ，注册地中国香港，系 CNMT COMTOP 指 HOLDING 之股东邦威投资有限公司，注册地中国香港，系 CNMT 邦威投资指 HOLDING 之股东聚中发展有限公司，注册地中国香港，系 CNMT 聚中发展指 HOLDING 之股东华愉（香港）有限公司，注册地中国香港，系 CNMT 华愉香港指 HOLDING 之股东首盈发展有限公司，注册地中国香港，系 CNMT 首盈发展指 HOLDING 之股东安惠（香港）有限公司，注册地中国香港，系 CNMT 安惠香港指 HOLDING 之股东自达有限公司，注册地中国香港，系 CNMT HOLDING 自达有限指之股东安迪科电子有限公司(AMS LIMITED)，曾用名 AMS 安迪科电子指 LIMITED，注册地为中国香港，系安迪科原股东由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚发行对方/发行股份购正企业管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合买资产的交易对方/由指伙企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企守谊等 16 名发行对方业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）支付现金购买资产的交易对方安迪科医药集团及发行股交易对方指份购买资产的交易对方的统称由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管业绩承诺方、补偿义务指理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有人限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）除由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正外的业绩承诺方对安迪科的净利润进行保证的期间，为 2017 年度、2018 年度、业绩承诺期/承诺年度指 2019 年度；就由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正而言，为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度安迪科于承诺年度合并报表扣除非经常性损益后归属于承诺净利润指母公司股东的净利润，分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元。南京玲华指南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）天津玲华指天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）南京壹维指南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）天津壹维指天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）瑞禾吉亚指南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）南京世嘉融指南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）陆晓诚安指南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）鲁鼎志诚指厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）北京中融鼎新投资管理有限公司，中融鼎新为“鼎融利丰 39 号私募基金”管理人，其代表该基金并以该基金的中融鼎新指募集资金受让安迪科 1%股权，作为本次发行股份购买资产的交易对方天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙），2017 年 9 月更天津诚正指名前为南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（简称南京诚正）位于南京江宁的安迪科母公司，不包含位于各地的分公安迪科总部指司香港安迪科电子有限公司(HK AMS LIMITED)，注册地为香港安迪科指中国香港，原系安迪科医药集团之全资子公司，现为安迪科之全资子公司北京安迪科指北京安迪科电子有限责任公司，安迪科全资子公司上海安迪科指上海江原安迪科药业有限公司，安迪科控股子公司上海安迪科正电子技术有限公司，上海安迪科全资子公上海正电子指司河北安迪科指河北安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公司西安江原安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公西安安迪科指司贵阳江原安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公贵阳安迪科指司浙江安迪科指浙江安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公司广东安迪科指广东安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司青岛安迪科指青岛安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司南京安迪科指南京安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司厦门安迪科指厦门安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司湖北安迪科指湖北安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司福建安迪科指福建安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司世康控股指世康控股有限公司，注册地中国香港仁康集团指仁康集团有限公司，注册地中国香港 SKR Investments Limited，注册地为英属维尔京群岛，系 SKR（BVI）指 SUN STEP 之股东南京米度指米度（南京）生物技术有限公司无锡米度指无锡米度生物技术有限公司，系南京米度全资子公司北京紫华纲指北京紫华纲医疗设备有限公司上海化工指上海化工研究院有限公司日本住友重工指日本重机械工业株式会社南京军区总医院指中国人民解放军南京军区南京总医院烟台东益指烟台东益生物工程有限公司，公司控股股东鲁鼎思诚指厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太美国太平彩虹指平彩虹有限公司，公司股东之一金业投资指烟台金业投资有限公司，公司股东之一华益投资指烟台华益投资有限公司，公司股东之一东诚北方指烟台东诚北方制药有限公司，公司全资子公司东源生物指临沂东诚东源生物工程有限公司，公司全资子公司东诚美国指 Dong Cheng Biochemicals（USA）.INC，公司全资子公司东诚大洋指烟台东诚大洋制药有限公司，公司控股子公司益泰医药指上海益泰医药科技有限公司，公司控股子公司云克药业指成都云克药业有限责任公司，公司控股子公司成都欣科指成都欣科医药有限公司，公司参股公司 Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司)，公 GMS（BVI）指司子公司东诚香港之子公司东诚香港指东诚国际(香港)有限公司，公司子公司上海欣科指上海欣科医药有限公司，GMS（BVI）的控股子公司原子高科股份有限公司，中国同辐股份有限公司的控股原子高科指子公司，在中国境内拥有 18F-FDG 药品生产批准文号中泰生物指中泰生物制品有限公司，公司控股二级子公司中核新材指西藏中核新材料股份有限公司烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊等 16 名发行对《发行股份购买资产指方签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购协议》及其补充协议买资产的协议书》及其补充协议《〈发行股份购买资产《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买指协议〉之补充协议》资产的协议书〉之补充协议》《〈业绩补偿协议〉之《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买指补充协议》资产之业绩补偿协议〉之补充协议》《〈业绩补偿协议〉之《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买指补充协议二》资产之业绩补偿协议〉之补充协议二》《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之《业绩补偿协议》及其指业绩补偿协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》及《〈业补充协议绩补偿协议〉之补充协议二》《关于转让安迪科《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司指 100%股权的协议》 100%股权的协议》《关于〈关于转让安迪《关于〈关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限科 100%股权的协议〉指公司 100%股权的协议〉之补充协议》之补充协议》东诚药业就现金购买安迪科 48.5497%的股权与安迪科医《关于转让安迪科指药集团签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研究发 48.5497%股权的协议》展有限公司股权的协议》最近两年及一期、报告指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月期最近三年及一期指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月历史期间指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月一般是指中国境内企业或居民搭建多层股权控制或协议控制架构，将其持有的境内经营实体的权益转由其控制的境外实体持有，并以相应的境外实体为融资平台在境红筹/红筹架构指外实现融资操作的一种结构安排。境内经营实体的实际控制人通常在境外设立特殊目的公司（SPV）返程控制境内经营实体定价基准日指公司第三届董事会第三十次会议决议公告日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号《格式准则第 26 号》指 —上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）《常见问题与解答修指《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》订汇编》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会民生证券、独立财务顾指民生证券股份有限公司问审计机构、中天运指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）法律顾问、中伦律师指北京市中伦律师事务所评估机构、中天华指北京中天华资产评估有限责任公司评估基准日指 2017 年 6 月 30 日审计基准日指 2017 年 9 月 30 日 GP、LP 指分别为普通合伙人、有限合伙人元，万元指无特别说明分别指人民币元，人民币万元二、专业词语 GMP 指《药品生产质量管理规范》 CFDA 指中国食品药品监督管理局具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核素，多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数不核素、同位素指同的同一元素的不同原子互称为同位素，及同种元素的不同核素互称为同位素某些元素的原子通过核衰变自发地放出 α 射线或 β 射线放射性指 (有时还放出 γ 射线)的性质，称为放射性，具有放射性的核素，被称为放射性核素或放射性同位素半衰期指放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批核素药物指准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物一种金属元素，元素符号为 Tc，原子序数为 43，主要通锝指过人工方法制得该元素，锝有多种同位素，医学上常用的同位素有 99mTc 和 99Tc 非金属化学元素氟（化学符号 F）的同位素，原子序数为 18 9，主要通过人工方法制得该元素，衰变过程产生正电子， F 指医学上常被用于正电子发射计算机断层显像（PET）显像剂的合成，半衰期为 109.77 分钟是利用放射性核素发生器淋洗得到洗脱液，然后将其放即时标记放射性药品指入放射性药品配套药盒中制备得到的一类放射性药品利用磁场和电场共同使带电粒子作回旋运动，在运动中回旋加速器/医用回旋指经高频电场反复加速的装置，是产生短半衰期放射性核加速器素的装置全名为氟[18F]脱氧葡萄糖注射液，正电子核素 18F 标记在 18 葡萄糖而成。18F-FDG 在体内代谢可准确反映体内器官/ F-FDG 指组织的葡萄糖代谢水平，是目前正电子发射断层显像（PET）及 PET-CT 显像主要显像剂主要用于骨显像、甲状腺显像、脑显像、唾液腺显像、锝[99mTc]标记药物指异位胃粘膜显像等的含锝[99mTc]放射性药品，与单光子发射型计算机断层显像（SPECT）配合用于人体显像英文全称为 Computed Tomography，即电子计算机断层扫描，它是利用精确准直的 X 线束、γ 射线、超声波等，与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一部位作一个 CT 指接一个的断面扫描，具有扫描时间快，图像清晰等特点，可用于多种疾病的检查；根据所采用的射线不同可分为： X 射线 CT（X-CT）、超声 CT（UCT）及 γ 射线 CT（γ-CT) 等英文名称（Emission Computed Tomography），医学中把 ECT 指应用计算机辅助断层技术进行显像的设备统称为 ECT。 ECT 包括两大类设备即 SPECT 和 PET（PECT）以放射 γ 射线的放射性核素作为发射体的显像设备，称 SPECT 指为单光子发射型计算机断层显像，英文为 single photon emission computed tomography 以发射正电子的放射性核素作为发射体，称为正电子发射型计算机断层显像，其英文名称为 positron emission computed tomography。PET 是目前核医学领域最高水平的临床检查影像技术。其大致方法是：将短半衰期的放射性核素（如 18F，11C 等）标记到各种生命必需的化合 PET 指物、代谢产物或类似物上而不改变它们的生物活性，且可以参与人体的生理、生化代谢过程，因而能够深入分子水平反映人体的生理、生化过程，从功能、代谢等方面全面评价人体的功能状态，广泛应用于疾病的早期诊断、分期、协助治疗方案制定、疗效监测和预后评估，达到早期诊断疾病、指导治疗的目的 PET-CT 将 PET 与 CT 融为一体，由 PET 提供病灶详尽的功能与代谢等分子信息，而 CT 提供病灶的精确解剖定位，一次显像可获得全身各方位的断层图像，具有灵敏、 PET-CT 指准确、特异及定位精确等特点，可一目了然的了解全身整体状况，达到早期发现病灶和诊断疾病的目的，临床主要应用于肿瘤、脑和心脏等领域重大疾病的早期发现和诊断可进行放射性即时标记药物或正电子类核素药物的生产、管理、配送、服务于一体的核素药物生产中心，需核药房指符合辐射防护的相关要求，取得辐射安全许可证；同时需要符合药品生产质量管理规范 F-FDG 生产过程中所需的试剂和辅助用品等配套组装 FDG 试剂盒指而成的成套试剂，包括三氟苷露糖、K2.2.2/碳酸钾溶液、无水乙腈等 CFDA 批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给药品批准文号指的法定文件中列示的批准文号新药指根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指未曾在中国境内上市销售的药品为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制成制剂指的，可以最终提供给用药对象使用的药品药监局/国家药监局指食品药品监督管理局/国家食品药品监督管理总局环保部/环保厅指环境保护部/环境保护厅注：本报告书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。重大事项提示一、交易方案概要本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科 100%股权并募集配套资金，具体包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。（一）支付现金购买资产标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安迪科医药集团和天津诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 个合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%股权，其中东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人成为安迪科的股东。（二）发行股份购买资产支付现金购买资产完成，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 11 名股东合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、温昊、鲁鼎志诚和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东变为 17 名，其中东诚药业仍持有安迪科 48.5497%的股权，由守谊等 16 名股东合计持有安迪科 51.4503%的股权。东诚药业将发行股份购买由守谊等 16 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。（三）发行股份募集配套资金本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 28,244 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付中介机构费用等交易费用。支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。截至本报告书签署日，支付现金购买资产涉及的安迪科 48.5497%的股权已过户至东诚药业，由守谊等 16 名股东已合计持有安迪科 51.4503%的股权。二、标的资产的评估和作价情况根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），中天华采用收益法和资产基础法对安迪科股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为安迪科股东全部权益价值的评估结论，本次交易标的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）净资产权益账面价值为 29,506.76 万元，资产基础法评估价值为 52,233.34 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 77.02%。收益法评估价值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。东诚药业和交易对方以安迪科截至 2017 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要定价参考依据，经协商确定，安迪科 100%股权的作价为 160,000 万元，支付现金购买资产和发行股份购买资产的交易价格依据安迪科 100%股权的作价分别确定，其中，支付现金购买安迪科 48.5497%股权的交易作价情况如下：转让方转让安迪科股权（元）股权占比交易作价（万元） 34.8602% 55,776.32 安迪科医药集团 121,538,571 13.6895% 于 2020 年评估确定* 注：根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的现金对价扣税后已于 2017 年 12 月 20 日按即期汇率折算为美元后支付给安迪科医药集团；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，按照协议将于 2020 年支付，转让对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。发行股份购买安迪科 51.4503%股权的交易作价情况如下：序号转让方拟转让安迪科股权（元）转让股权占比交易作价（万元） 1 由守谊 22,863,412 9.1330% 14,612.80 2 南京世嘉融 16,081,492 6.4239% 10,278.24 3 天津玲华 13,373,081 5.3420% 8,547.20 4 耿书瀛 13,373,081 5.3420% 8,547.20 5 天津诚正 12,516,923 5.0000% 8,000.00 6 李毅志 10,698,464 4.2736% 6,837.76 7 罗志刚 8,802,651 3.5163% 5,626.08 8 天津壹维 8,548,558 3.4148% 5,463.68 9 鲁鼎志诚 5,476,154 2.1875% 3,500.00 10 温昊 4,693,846 1.8750% 3,000.00 11 陆晓诚安 3,808,649 1.5214% 2,434.24 12 李泽超 2,674,616 1.0684% 1,709.44 13 中融鼎新 2,503,385 1.0000% 1,600.00 14 戴文慧 1,692,789 0.6762% 1,081.92 15 瑞禾吉亚 846,394 0.3381% 540.96 16 钱伟佳 846,394 0.3381% 540.96 合计 128,799,889 51.4503% 82,320.48 三、本次交易构成重大资产重组根据东诚药业的 2016 年年度报告及安迪科的审计报告，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元项目资产总额营业收入净资产东诚药业 426,793.88 115,845.07 276,776.03 安迪科 48.5497%股权的成交金额 77,679.52 8,969.27 77,679.52 安迪科 51.4503%股权的成交金额 82,320.48 9,505.14 82,320.48 累积金额 160,000.00 18,474.42 160,000.00 安迪科 48.5497%股权成交金额占东诚药业相 18.20% 7.74% 28.07% 应指标的比例累积成交额占东诚药业相应指标的比例 37.49% 15.95% 57.81% 注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司交易价格 160,000 万元计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52 万元，占东诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议和中国证监会的核准；发行股份购买安迪科 51.4503%的股权，应以累积金额 160,000.00 万元计算，占东诚药业 2016 年经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。四、本次交易构成关联交易、不构成重组上市由守谊先生为本次发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而本次发行股份购买资产构成关联交易，公司董事会表决本次发行股份购买资产相关议案时，公司董事由守谊回避表决；公司股东大会表决本次发行股份购买资产相关议案时，由守谊及其一致行动人烟台东益、鲁鼎思诚已回避表决。公司自 2012 年上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。本次交易完成后，上市公司实际控制人控制公司的情况、其余持有上市公司 5%以上股份的股东皆不会发生较大变化，上市公司的业务构成也不会发生较大变化。五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍（一）支付现金购买资产根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中东诚药业已就收购安迪科 48.5497%股权事项办理了税务备案，取得了烟台开发区国税局出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，备案合同总金额为 55,776.32 万元+2019 年 12 月 31 日评估值13.6895%，并代扣代缴了安迪科医药集团应纳企业所得税并取得税收缴款书。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）的相关规定，目前直接投资项下的外汇登记和资金汇兑可直接通过银行办理，在国家外汇管理局应用服务平台（ASOne）办理登记。安迪科已通过中国银行股份有限公司南京玄武支行办理了外汇登记，并于 2017 年 12 月 8 日取得了《业务登记凭证》（业务编号：17320000201712082489），安迪科 34.8602%股权的现金对价扣税后已于 2017 年 12 月 20 日按即期汇率折算为美元后支付给安迪科医药集团，通过中国银行烟台开发区支行对外汇出。剩余安迪科 13.6895%股权的现金对价将按照协议于 2020 年支付，股权价值评估确定后通过银行办理对外支付，无需再次办理税务备案，也无需国家外汇管理局审批或核准，对外支付不存在障碍。按照标的公司股权的交易作价计算，本次支付现金购买安迪科 48.5497%的作价情况如下：单位：万元交易对方转让股权比例现金对价 34.8602% 55,776.32 安迪科医药集团 13.6895% 于 2020 年评估确定合计 48.5497% - （二）发行股份购买资产 1、定价依据及发行价格东诚药业拟向由守谊等 16 名发行对方以发行股份的方式购买安迪科 51.4503% 股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的 90%作为发行价格的基础。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90% 作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格已经公司股东大会批准。 2、发行数量及支付方式向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方同意放弃该差额部分。按照安迪科 51.4503%股权交易作价 82,320.48 万元测算，东诚药业向各发行对方发行股份的具体情况如下：拟出让所持安出让股权东诚药业拟向其发行序号出让方交易作价（元）迪科股权（元）比例股份数量（股） 1 由守谊 22,863,412 9.1330% 146,128,000 12,728,919 2 南京世嘉融 16,081,492 6.4239% 102,782,400 8,953,170 3 天津玲华 13,373,081 5.3420% 85,472,000 7,445,296 4 耿书瀛 13,373,081 5.3420% 85,472,000 7,445,296 5 天津诚正 12,516,923 5.0000% 80,000,000 6,968,641 6 李毅志 10,698,464 4.2736% 68,377,600 5,956,236 7 罗志刚 8,802,651 3.5163% 56,260,800 4,900,766 8 天津壹维 8,548,558 3.4148% 54,636,800 4,759,303 9 鲁鼎志诚 5,476,154 2.1875% 35,000,000 3,048,780 10 温昊 4,693,846 1.8750% 30,000,000 2,613,240 11 陆晓诚安 3,808,649 1.5214% 24,342,400 2,120,418 12 李泽超 2,674,616 1.0684% 17,094,400 1,489,059 13 中融鼎新 2,503,385 1.0000% 16,000,000 1,393,728 14 戴文慧 1,692,789 0.6762% 10,819,200 942,439 15 瑞禾吉亚 846,394 0.3381% 5,409,600 471,219 16 钱伟佳 846,394 0.3381% 5,409,600 471,219 合计 128,799,889 51.4503% 823,204,800 71,707,729 在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。则上述股份的发行数量亦作相应调整。 3、调价机制为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，引入发行价格调整方案如下：（1）价格调整方案对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。（2）价格调整方案生效条件东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案（3）可调价期间东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。（4）调价触发条件如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格： ① 可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较东诚药业本次交易停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 20 日）股票收盘价（即 12.15 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间； ② 可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较东诚药业本次交易停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 20 日）股票收盘价（即 12.15 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。（5）调价基准日东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。（6）发行价格调整当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。（7）调整后价格东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（8）发行股份数量调整发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。（三）发行股份募集配套资金 1、募集配套资金的安排为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 28,244 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。 2、募集资金用途配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：单位：万元序号募集资金用途项目投资总额拟使用募集资金 1 核药房建设项目 18,300 16,244 2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000 3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 合计 30,300 28,244 若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其他融资方式解决。若募投项目以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。（四）发行股份的锁定期 1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 3、温昊、中融鼎新承诺：本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 36 个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间已满 12 个月，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12 个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 5、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚的合伙人承诺：自承诺签署之日至合伙企业在本次交易中所认购的东诚药业股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让所持合伙企业份额。本人/企业以上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。中融鼎新代表的鼎融利丰 39 号私募基金份额持有人承诺：自承诺签署之日至北京中融鼎新投资管理有限公司代表私募基金在本次交易中所认购的东诚药业股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让所持私募基金份额。本人以上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。本次交易结束后，由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。六、关于本次交易方案调整过程的提示 2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，拟以支付现金及发行股份的方式收购安迪科 100%股权。（一）2017 年 11 月 10 日新增交易对手、调整定价基准日等 2017 年 11 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。与《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称“《预案》”）中披露的交易方案相比，本次有以下三个方面的调整： 1、南京玲华和南京壹维不再作为交易对手，变更为天津玲华和天津壹维南京玲华、南京壹维于本次交易过程中需要在拆除红筹架构环节为安迪科医药集团代扣代缴税费并承担将来交易的税负，出于合理税务筹划的考虑，南京玲华的合伙人在天津新设合伙企业天津玲华作为交易对手，用于承继本次交易中南京玲华的权利义务；南京壹维的合伙人在天津新设合伙企业天津壹维作为交易对手，用于承继本次交易中南京壹维的权利义务。 2、新增交易对手温昊先生本次交易增加温昊作为交易对手的主要原因系其提供资金、并与由守谊、鲁鼎志诚和中融鼎新共同解决安迪科原股东的纳税资金来源问题，以促进本次重组的顺利开展。2017 年 10 月南京世嘉融、李毅志等 11 名股东合计购买安迪科医药集团持有的安迪科 46.4503%股权，根据税法等相关规定的要求，需要为安迪科医药集团代扣代缴股权转让所得的企业所得税，合计税款金额较大。南京世嘉融、李毅志等 11 名安迪科股东自有资金无法支付上述税款，因此通过转让安迪科股权的方式筹集资金。根据《预案》，在本次重组中，由守谊作为安迪科部分股权的受让方之一，其中由守谊原拟受让安迪科 11.0080%的股权，并以此股权认购东诚药业非公开发行的股票，交易金额为 17,612.80 万元。基于看好公司未来发展的坚定信心，自公司 2012 年上市以来，实际控制人由守谊从未减持公司股票，反而通过定向增发以及二级市场购买等方式增持公司股份，累计使用资金近 6 亿元，资金压力较大。为缓解资金压力，由守谊决定小幅减少认购安迪科股权的比例。为尽快推进本次重组进程，相应增加温昊为新的股权受让方。经过与安迪科原股东协商，确定温昊的交易金额为 3,000 万元，与由守谊共同受让李毅志所持安迪科的部分股权，参与本次重组。温昊受让李毅志持有安迪科的部分股权后，以该等股权认购公司非公开发行的股份，并履行股份锁定承诺。温昊受让安迪科股权是基于自主判断做出的投资决策，股权转让款来自于自有资金，系该股权的实际持有人，不存在股权代持行为。 3、调整募集配套资金项目投资总额及拟使用募集资金数额本次调整募集配套资金总额未变，仍为 74,300 万元。但调整了募集配套资金项目投资总额及拟使用募集配套资金数额，变动情况如下：单位：万元《预案》重组报告书（调整前）序号募集资金用途预计项目投拟使用募预计项目拟使用募资总额集资金投资总额集资金 1 核药房建设项目 22,800 18,000 18,300 16,244 2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000 8,000 8,000 3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 4,000 4,000 置换现金购买资产预先投入的 4 55,776.32 44,300 55,776.32 46,056 部分银行贷款合计 90,576.32 74,300 86,076.32 74,300 募集资金项目投资总额由 9.06 亿元调整为 8.61 亿元，调减 4,500 万元，拟使用募集资金总额未发生变化，主要是根据安迪科核药房建设的进度及网点布局规划情况，将其中一个建设中的核药房移出了募集资金投资项目，降低了核药房建设项目的投资金额，与此同时相应调减拟投入核药房建设项目的资金 1,756 万元，增加了置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款项目的资金。 4、本次调整构成重组方案的重大调整 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定： “六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1.关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。” 3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。…… （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。” 本次重组方案新增交易对象天津玲华、天津壹维和温昊，根据上述规则的要求，构成重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议审议通过了调整后的重组方案，本次发行股份购买资产的定价基准日也需相应变更为第三届董事会第三十次会议决议公告日（2017 年 11 月 13 日）。东诚药业披露《预案》并于 2017 年 7 月 17 日复牌后，东诚药业的股价出现大幅下跌，资本市场与东诚药业股价的大幅波动影响了重组项目的顺利推进。为尽快推进本次重组项目的开展，经与安迪科原股东进行商务协商，确定以调整后定价基准日为基准确定发行价格。2017 年 11 月 10 日，东诚药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，协议约定：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。东诚药业本次定价基准日和发行价格的调整是基于中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定要求、经交易双方商务协商后作出，调整后的重组方案、定价基准日和发行价格更有助于重组项目的继续推进，具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。（二）2018 年 2 月 9 日调减募集配套资金金额根据资本市场情况和东诚药业的融资规划情况，在股东大会授权范围内，2018 年 2 月 9 日，东诚药业第四届董事会第三次会议审议通过《关于调减公司重大资产重组募集配套资金金额的议案》，将配套募集资金的金额和投资项目调整如下：（1）调整前配套募集资金的金额和投资项目情况配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：单位：万元序号募集资金用途项目投资总额拟使用募集资金 1 核药房建设项目 18,300 16,244 2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000 3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 4 置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款 55,776.32 46,056 合计 86,076.32 74,300 （2）调整后配套募集资金的金额和投资项目情况配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：单位：万元序号募集资金用途项目投资总额拟使用募集资金 1 核药房建设项目 18,300 16,244 2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000 3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 合计 30,300 28,244 根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，调减配套募集资金的，不构成重组方案的重大调整，因此，东诚药业不再用配套募集资金置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，相应将募集资金总额从 74,300 万元调整为 28,244 万元，不构成本次交易方案的重大调整。七、本次交易对上市公司影响（一）对上市公司股权结构的影响本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764 股，股本结构变化情况如下：单位：股本次交易前本次交易后股东名称或姓名持股数量持股比例持股数量持股比例烟台东益 138,024,000 19.617% 138,024,000 17.802% 由守谊 95,136,795 13.521% 107,865,714 13.913% 鲁鼎思诚 17,502,915 2.488% 17,502,915 2.258% 南京世嘉融 - - 8,953,170 1.155% 天津玲华 - - 7,445,296 0.960% 耿书瀛 - - 7,445,296 0.960% 天津诚正 - - 6,968,641 0.899% 李毅志 - - 5,956,236 0.768% 罗志刚 - - 4,900,766 0.632% 天津壹维 - - 4,759,303 0.614% 鲁鼎志诚 - - 3,048,780 0.393% 温昊 - - 2,613,240 0.337% 陆晓诚安 - - 2,120,418 0.273% 李泽超 - - 1,489,059 0.192% 中融鼎新 - - 1,393,728 0.180% 戴文慧 - - 942,439 0.122% 瑞禾吉亚 - - 471,219 0.061% 钱伟佳 - - 471,219 0.061% 其他股东 452,939,325 64.374% 452,939,325 58.420% 合计 703,603,035 100.00% 775,310,764 100.00% 本次交易完成后，公司的股本将由 703,603,035 股变更为 775,310,764 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人（烟台东益、鲁鼎思诚、鲁鼎志诚）的持股比例由本次交易前的 35.63%变更为 34.37%，由守谊先生仍是公司的实际控制人。（二）对上市公司主要财务指标的影响根据公司 2016 年年度报告、2017 年第三季度报告，以及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：单位：万元 2017 年 9 月 30 日/2017 2017 年 9 月 30 日/2017 项目增幅年 1-9 月(交易前) 年 1-9 月(备考数) 资产总额 495,812.02 685,073.42 38.17% 归属于母公司股东的净资产 287,440.53 372,314.87 29.53% 营业收入 112,787.93 133,215.08 18.11% 净利润 20,779.90 20,280.18 -2.40% 归属于母公司股东的净利润 13,825.91 13,270.74 -4.02% 扣除非经常性损益后归属于 13,462.18 20,327.95 51.00% 母公司股东的净利润资产负债率 34.12% 39.72% 5.60% 销售毛利率 54.65% 56.02% 1.37% 每股收益（元/股） 0.1965 0.1712 -12.88% 扣除非经常性损益后每股收 0.1913 0.2622 37.06% 益（元/股） 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目增幅 2016 年(交易前) 2016 年(备考数) 资产总额 426,793.88 608,393.63 42.55% 归属于母公司股东的净资产 276,776.03 357,498.02 29.17% 营业收入 115,845.07 134,319.49 15.95% 净利润 20,031.52 26,518.16 32.38% 归属于母公司股东的净利润 13,095.26 19,459.51 48.60% 扣除非经常性损益后归属于 11,842.71 18,065.80 52.55% 母公司股东的净利润资产负债率 27.74% 35.79% 8.05% 销售毛利率 47.13% 50.52% 3.39% 每股收益（元/股） 0.1968 0.2640 34.15% 扣除非经常性损益后每股收 0.1780 0.2451 37.70% 益（元/股）如上表所示，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成前后，公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017 年 1-9 月备考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017 年 3 月安迪科股权激励产生的股份支付费用较大所致。该费用系一次性事项，且发生在评估基准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会影响上市公司当年的净利润。八、本次交易的决策过程和批准情况（一）支付现金购买资产已履行的程序 1、2017 年 6 月 23 日，安迪科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科 95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等境内机构和自然人，同意签署关于股权转让的相关协议。 2、2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终权益持有人，以及发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。 3、2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次支付现金购买资产的相关议案。 4、2017 年 10 月 15 日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其持有安迪科 95%的股权全部转让（其中 48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 家企业）。 5、2017 年 10 月 16 日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》。 6、2017 年 10 月 18 日，安迪科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外商投资企业变更为内资公司。支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大会审议，也不需要中国证监会的核准。截至本报告书签署日，现金购买交易所涉及的股权已经过户至东诚药业。（二）发行股份购买资产已履行的程序 1、2017 年 6 月 27 日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎融利丰 39 号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的安迪科 1%股权转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。 2、2017 年 6 月 28 日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。 3、2017 年 6 月 28 日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。 4、2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。 5、2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。 6、2017 年 10 月 14 日，天津玲华和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。 7、2017 年 10 月 15 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》，各方确认：天津诚正与南京诚正系同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的权利义务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南京玲华、南京壹维分别将其于《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概括转让给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊作为《关于转让安迪科 100% 股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让安迪科 100%股权的协议》及补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。 8、2017 年 11 月 10 日，安迪科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的交易对方将合计所持安迪科 51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公开发行的股份。 9、2017 年 11 月 10 日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及 SUN STEP 签署了《业绩补偿协议》。 10、2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。 11、2017 年 11 月 29 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。 12、2018 年 2 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》等议案。 13、2018 年 2 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《〈业绩补偿协议〉之补充协议二》的议案。本次交易已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证监会正式核准。九、本次交易相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺内容保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥不存在虚假记有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂上市公司全体载、误导性陈停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事董事、监事、述或者重大遗会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交高级管理人员漏的承诺易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章关于提供资料发行股份购买均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗真实、准确和资产的交易对漏。完整的承诺方保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带/相应的法律责任。保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是安迪科医药集真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。团保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。公司与本次交易的各交易对方及其股东、合伙人、基金关于无特殊利东诚药业份额持有人不存在代持协议、抽屉协议、明股实债协议及其益安排的承诺他相关特殊利益安排。本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人/本企业持有的因本次交易认购由守谊、鲁鼎的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。志诚本人承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进关于股份锁定行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律的承诺规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。本人本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。耿书瀛、罗志本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股刚、李毅志、份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。李泽超、戴文本人/本企业承诺按照上述不得转让和质押的期限对相慧、钱伟佳、关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照南京世嘉融、国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。天津玲华、天本人/本企业本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最津诚正、天津终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核壹维、陆晓诚要求执行。安、瑞禾吉亚若本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，本人/本企业持有安迪科股权的时间不足 12 个月的，本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；若本人/本企业取得本次交易温昊、中融鼎中认购的东诚药业新股时，本人/本企业持有安迪科股权的时新（代表“鼎间已满 12 个月的，本人/本企业在本次交易中所认购的东诚融利丰 39 号药业股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让。私募基金”）本人/本企业承诺按照上述不得转让的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。本人/本企业本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。配套募集资金本人或本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股方份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。南京世嘉融、天津玲华、天自承诺函签署之日至合伙企业在本次交易中所认购的东津诚正、天津诚药业股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让所持合壹维、陆晓诚伙企业份额。本人/企业以上份额锁定安排，最终将按照中国安、瑞禾吉亚、证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。关于份额的锁鲁鼎志诚的合定安排伙人自承诺函签署之日至北京中融鼎新投资管理有限公司代中融鼎新代表表私募基金在本次交易中所认购的东诚药业股份上市之日起的鼎融利丰 39 36 个月内，不以任何方式转让所持私募基金份额。本人以上号私募基金份份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳额持有人证券交易所的审核要求执行。最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲交易对方及其裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处合法合规的承董事、监事、罚案件；诺高级管理人员最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。除安迪科外，本人及本人控制的其他企业的业务现时与东诚药业之间不存在同业竞争情况（本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在其他同业竞争情况。）本人/本企业保证，本次交易完成后，本人/本企业及本企业控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人/本企业拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。避免同业竞争除中融鼎新外本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业有任何商业的承诺的交易对方机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在关联交易情况。本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、安迪科公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向关于规范关联本人/本企业及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。交易对方交易的承诺本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。本承诺在本人/本企业作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。本人保证，本人及本人控制的企业将不以直接或间接的方式从事任何与东诚药业和安迪科可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业和安迪科产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。自本次交易完成后，本人在安迪科服务期不少于 5 年，罗志刚等安迪任职期限及竞本人在安迪科工作期间，不会通过任何方式直接或间接从事科主要核心人业限制承诺与东诚药业和安迪科相竞争的投资及业务。员本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致安迪科、东诚药业及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给东诚药业或安迪科造成的损失（包括或有损失）。承诺在本人在安迪科工作期间持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东烟台东益及其一致行动人由守谊、鲁鼎思诚已出具声明，原则性同意本次交易。（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划控股股东烟台东益及其一致行动人由守谊、鲁鼎思诚承诺：自本承诺签署日至本次交易实施完毕期间，不减持持有的东诚药业股份。期间，如由于东诚药业发生送股、转增股本等事项增持的东诚药业股份，亦遵照前述安排进行。东诚药业董事、监事及高级管理人员承诺：自本承诺签署日至本次交易实施完毕期间，不减持持有的东诚药业股份。期间，如由于东诚药业发生送股、转增股本等事项增持的东诚药业股份，亦遵照前述安排进行。十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排（一）及时、公平披露本次交易的相关信息公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。（二）股东大会表决及网络投票安排本次交易构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，由守谊及其关联方，以及其他关联方回避表决相关议案。同时，公司在召开审议本次交易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小投资者表决单独计票，及时公开披露单独计票结果。（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排本次交易过程中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》及其补充协议，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司的年度报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如下：单位：万元 2017 年 1-9 月 2016 年度项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅归属于母公司股东 13,825.91 13,270.74 -4.02% 13,095.26 19,459.51 48.60% 的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股 13,462.18 20,327.95 51.00% 11,842.71 18,065.80 52.55% 东的净利润每股收益（元/股） 0.1965 0.1712 -12.88% 0.1968 0.2640 34.15% 扣除非经常性损益 0.1913 0.2622 37.06% 0.1780 0.2451 37.70% 后每股收益（元/股）根据上表信息，本次交易完成后，受安迪科股权激励形成的股份支付费用的影响，2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润及每股收益较交易完成前有所降低，但扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润及每股收益均有提高，因此不存在本次重组摊薄当期每股收益的情形。此外，安迪科股权激励发生在 2017 年 3 月，发生在东诚药业收购安迪科的购买日之前，该部分股份支付费用导致的亏损不会纳入东诚药业 2017 年度合并报表，因此不存在本次重组摊薄当期每股收益的情形。公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。十二、业绩承诺及业绩奖励（一）业绩承诺 1、业绩承诺方本次交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的业绩承诺方/补偿义务人为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚。 2、业绩承诺期及承诺净利润安迪科 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据），分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元。 3、业绩承诺安排根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚承诺：标的公司 2017 年、2018 年、2019 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元；业绩承诺方由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正承诺：标的公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元。 4、业绩补偿安排（1）2019 年度业绩承诺期届满，若安迪科在承诺年度实际净利润数额之和未能达到承诺净利润之和，除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：补偿义务人各方应补偿股份的数量=（该方承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方承诺年度内各年的实际净利润总和）×该方本次认购的发行股份总数÷该方承诺年度内各年的承诺净利润总和。（2）若任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到协议约定截至当期期末累积承诺净利润数额，由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×该方本次认购的发行股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方累积已补偿股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，各方现金补偿的金额=该方不足补偿的股份总数×发股价格。各方确认，无论补偿义务人以何种方式履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下之补偿义务，均单独承担，互不承担连带责任。 5、减值测试补偿期限届满后（除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人，为 2019 年度届满；由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正，为 2020 年度届满），东诚药业应对补偿义务人用于认购本次发行股份的股权进行减值测试，如：用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷该等股权作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。补偿义务人各方另需补偿的股份数量=该方用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。 6、补偿方式东诚药业及补偿义务人同意：若触发协议约定的补偿条件，则东诚药业应在其各承诺年度报告披露后的 30 日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量。自协议签署之日起至补偿实施日，若东诚药业有现金分红的，则应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东诚药业；如补偿义务人持有的东诚药业股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。涉及到需要以现金方式进行补偿时，补偿义务人应履行补偿义务,东诚药业及补偿义务人同意：若触发协议补偿条件时，且累计应补偿股份数额大于补偿义务人的累计补偿上限，则补偿义务人应向东诚药业进行现金补偿。东诚药业应在安迪科各承诺年度经审计财务报告披露后的 10 日内，书面通知补偿义务人向东诚药业支付其应补偿的现金。补偿义务人在收到东诚药业通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付东诚药业。（二）业绩奖励根据《业绩补偿协议》及其补充协议，2019 年度业绩承诺期届满后，若安迪科于 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的实际净利润之和超过该三年承诺净利润之和的，SUN STEP 应向东诚药业支付以下二者孰低：①超额部分的 20%的 13.6895%， ② 拟发股购买资产作价的 20%（即 16,464.10 万元）的 13.6895%，以供东诚药业用于 2020 年度业绩承诺期届满后统一实施对安迪科的管理人员的超额业绩奖励（如符合实施条件），SUN STEP 的超额业绩奖励义务自其将上述奖励金额支付至东诚药业后履行完毕。 2020 年度业绩承诺期届满后，若安迪科于 2017 年度、2018 年度、2019 年度、 2020 年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，东诚药业向安迪科的管理人员支付中以下二者孰低：①超额部分的 20%；②拟发股购买资产作价的 20%（即 16,464.10 万元）用于业绩奖励，东诚药业的超额业绩奖励义务自支付完成后履行完毕。 SUN STEP 与东诚药业业绩奖励相互独立、互不影响，如东诚药业无需承担超额业绩奖励义务，其已向 SUN STEP 收取的款项（如有）不予退还。具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由安迪科董事会确定。十三、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。重大风险提示投资者在评价公司此次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）本次发行股份购买资产可能被取消的风险公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。（二）本次交易标的资产评估增值较高的风险本次交易是以标的资产的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以 2017 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。根据评估结果，标的公司安迪科（母公司口径）股东全部权益账面价值为 29,506.76 万元，评估值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。本次交易的标的资产的评估值较对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，未来盈利能力较强等因素所致。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行的谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达承诺数而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价评估值较账面净资产增值较高的风险。（三）承诺净利润不能实现的风险根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年、 2020 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元。该承诺净利润系安迪科管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景作出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势和安迪科管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。（四）商誉减值的风险本次交易完成后，由于本次交易标的评估增值较大，因此本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。（五）本次交易完成后业务整合风险本次交易完成后，安迪科将成为公司的全资子公司。根据公司的规划，未来安迪科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司将对包括安迪科在内的核素药物板块在客户资源、研发技术、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对安迪科乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。（六）募集资金投资项目的风险本次交易募集资金投资项目中包含标的公司的核药房建设项目，核药房的建设需满足环保部门关于辐射安全、药监部门关于药品生产的相关规范要求，取得辐射安全许可证和 GMP 证书后方可进行生产和对外销售。安迪科具有丰富的核药房建设经验，但相关认证的如期取得仍具有不确定性，并且若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目也面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。（七）业绩补偿风险业绩承诺方将在各承诺年度后根据累计完成的利润数和累计利润承诺数的差额计算补偿金额，业绩承诺方在本次交易中获得股份将锁定 3 年，在业绩补偿义务履行前不得转让该部分股份，业绩补偿的可操作性和可实现性较强，业绩承诺方具有完成业绩补偿承诺的履约能力。尽管如此，上市公司仍然存在业绩补偿风险，若业绩补偿金额超过补偿义务人的履约能力或补偿义务人未及时履行补偿义务，将给上市公司带来较大损失。本次交易共购买安迪科 100%股权，其中发行股份购买安迪科 51.4503%股权，根据上市公司与由守谊、南京世嘉融等 14 名补偿义务人以及 SUN STEP 签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，各补偿义务人基于本次交易前持有安迪科股权比例对上市公司承担业绩补偿义务。目前补偿义务人持有安迪科的股权比例合计为 48.5753%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意风险。二、标的资产经营风险（一）产品质量风险药品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤为重要。安迪科历来重视产品质量的管理，按照国家 GMP 的要求建立了完善的生产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致 18F-FDG 等产品出现质量问题，从而对安迪科的生产经营和市场声誉造成不利影响。（二）产品研发风险安迪科以“早期诊断、精准治疗”为研发战略定位，开展关键技术、核心工艺和新产品的研发，目前有多个产品在研发进程中。药品的研发周期长、投入大，不可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多种原因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产也需要解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决将影响标的公司前期投入的收回，影响企业的经营业绩。（三）市场竞争风险近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投入。虽然安迪科在核素药物具有一定的竞争优势，但如果出现更多竞争对手，将加剧安迪科产品的市场竞争风险。如果未来安迪科不能持续加快新产品的开发、整合，并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。（四）核心技术人员流失的风险医药行业特别是核素药物行业是高新技术行业，核心技术人员是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持安迪科产品和技术持续创新的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后安迪科的核心技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度推迟甚至终止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对安迪科的业务发展产生不利影响。（五）安全生产风险安迪科原材料存放、生产过程、质量控制和检验、技术研发等工作接触放射性核素，涉及放射性核素的防护、保管等管理问题。截至本报告书签署日，安迪科未发生重大安全事故，未发生过放射性物质的泄露和遗失，但不排除因设备、管理或操作不当等原因造成意外安全事故或出现放射性物质的泄露、遗失，从而影响到标的公司的正常生产经营。（六）生产经营场所的租赁风险目前安迪科运营的多个核药房租赁医院或工业园的场地，主要办公场所也系租赁的房产。尽管安迪科均与对方签订了长期稳定的合同，合作关系稳定良好，但仍不排除由于医院和工业园区的政策变动、管理体制改革等因素，导致租赁期届满协议无法续约或提前终止合同退租的风险。如果安迪科租赁的房产设施受政策性因素影响或其他事项导致租赁情况出现重大不利变化，可能将对标的公司的生产经营带来重大不利影响（七）医用回旋加速器代理权被终止、取消的风险香港安迪科作为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，双方合作时间较长，合作协议到期后自动续期，从未出现过代理权中断的情形。但如果未来双方合作关系出现重大不利变化，日本住友重工提前终止或取消代理权，香港安迪科可能无法继续在中国大陆地区销售日本住友重工的医用回旋加速器，将对安迪科业绩造成重大不利影响。（八）经营业绩与企业发展短期内主要依赖单一产品的风险目前安迪科的销售收入和销售毛利主要来自于 18F-FDG 的生产销售及与其相关的一体化服务，与成熟的大型医药企业相比，产品种类不够丰富，结构单一。尽 99m 管安迪科锝[ Tc]标记药物于 2016 年完成研发上市，并在积极研发新产品，但锝 [99mTc]标记药物市场推广效果，以及新产品是否能如期研发成功、研发成功后是否能够如期投产并实现预期收益等亦存在一定的不确定性。所以，安迪科经营业绩和企业的发展存在着短期内主要依赖单一产品的风险。三、其他风险（一）资本市场风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。（二）其他风险公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。第一节本次交易概况一、交易背景（一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售， 2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、东诚北方的发展，收购东诚大洋、云克药业、GMS(BVI)、益泰医药、中泰生物等，公司初步形成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展的业务格局，同时切入了高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域，增加了具有核心竞争力的优势产品，丰富了公司的产品种类，增强了公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗、肿瘤诊断及肿瘤治疗领域延伸。医药新产品研发周期长，一般在 10 年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定继续保持原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，继续通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力，增添新的品种，完善核素药物产业链，新增利润增长点，增强公司的盈利能力和核心竞争力。（二）居民收入增长和人口结构变化拉动医药行业总需求随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。同时，我国未来相当长时期内人口结构的城镇化和老龄化，将会进一步推动用药需求的增长。根据国家统计局预测，我国城镇化进程将呈快速发展趋势，城镇化率于 2020 年、2030 年将分别达到 60%和 66%，预计到 2030 年我国城镇人口将超过 10 亿。根据历史数据看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的 3-4 倍，城镇化进程将扩大城镇人口卫生需求规模。根据国家统计局《2016 国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60 周岁及以上人口数为 23,086 万人，占比为 16.7%，其中 65 周岁及以上人口数为 15,003 万人，占比为 10.8%。随着老龄化社会的到来，心脑血管、肿瘤、糖尿病等老年性疾病的发病率日趋增加，人口老龄化加速带动医药市场的需求。居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。（三）国家产业政策的支持，医药行业面临前所未有发展机遇医药工业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，国家已陆续出台一系列政策，促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。如新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、 “新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随着政府投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。 2013 年工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。 2016 年工业和信息化部发布的《医药工业发展规划指南》显示，医药工业相关企业兼并重组数量持续增加，规模不断扩大，“十二五”期间收购兼并交易额达 1,500 亿元以上。根据 Wind 资讯统计，2014-2016 年期间，A 股市场的医药制造业共宣告 468 起合并，涉及的交易金额约为 1,671 亿元。医药产业的兼并重组有利于市场集中度的进一步提升，为国内领先的医药制造企业带来更为广阔的发展空间。（四）核素药物领域潜力巨大，未来发展可期核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的诊断和治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于欧美等发达国家。随着以核素药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展迅速，未来发展潜力巨大，市场前景广阔。近年来核素药物产值以每年约 25%的幅度增长，预计国内市场总额到 2020 年达到 100 亿元。二、交易目的（一）整合优质资源，完善公司核医药版图 “同位素与辐射技术”及其应用是 20 世纪人类文明史上一个重要里程碑。以放射性核素及其标记化合物为基础，将核技术应用于疾病的研究、诊断和治疗，形成了现代医学的一个重要分支——核医学。核医学在临床上的应用主要包括：体内诊断（放射性核素显像及诊断用药盒）、体内治疗（放射性核素治疗）和体外分析（放射性免疫分析等）。公司通过在核医药领域的战略布局和并购整合，先后拥有了以云克药业为代表的放射性药物生产平台，以益泰医药为代表的放射性药物研发平台，以及以上海欣科为代表的放射性药物即时标记与配送平台。目前，东诚药业已成为国内为数不多的在核医药产业链的关键环节均具有较完备资质和布局的制药企业。核医药领域是东诚药业未来 10 年的战略重点，东诚药业将同时推进国内和国际两个市场的发展战略，公司将放射性药物作为新的企业核心竞争力，集中公司优势资源，借力资本市场，整合国内外核医药产业，通过“涉足上游、整合下游、布局前沿”的战略方针，打造核医药产业全价值链的产业平台。公司将继续保持原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，将核医药产业作为公司未来的核心产业。安迪科成立于 2006 年，是国内拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一（原子高科及其控股子公司上海原子科兴药业有限公司均拥有 18F-FDG 脱氧葡萄糖注射液的药品批准文号，视同一家公司），主要从事 18F-FDG 的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。目前安迪科的主要产品 18F-FDG，被广泛应用于 PET-CT 显像诊断，可早期发现全身肿瘤病灶，准确判断其良、恶性，从而正确指导临床治疗决策。通过收购安迪科，公司将完成单光子药物和正电子药物、诊断药物和治疗药物全覆盖，成为一家完善的核素药物和核医学解决方案的提供商，将大幅地提升公司在核医药领域的核心竞争力和整体实力，极大巩固公司在核医药领域的行业地位。（二）发挥产业协同效应，增强上市公司核心竞争力上市公司现有核医药业务板块与标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的核素药物将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。安迪科借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在核素药物研发上，上市公司将拥有上海、成都及南京三大研发平台，可实现研发平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。在销售渠道方面，核医药板块的云克药业、GMS(BVI)与安迪科的客户均以国内医院为主，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率，更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置。本次交易完成后，公司将整合核素药物板块各公司在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。（三）扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的公司安迪科 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,800 万元、 9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。三、本次交易的决策过程和批准情况（一）支付现金购买资产已履行的程序 1、2017 年 6 月 23 日，安迪科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科 95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等境内机构和自然人，同意签署相关股权转让协议。 2、2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。 3、2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次支付现金购买资产的相关议案。 4、2017 年 10 月 15 日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其持有安迪科 95%的股权全部转让（其中 48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 家企业）。 5、2017 年 10 月 16 日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》。 6、2017 年 10 月 18 日，安迪科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外商投资企业变更为内资公司。支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大会审议，也不需要中国证监会的核准。截至本报告书签署日，现金购买交易所涉及的股权已经过户至东诚药业。（二）发行股份购买资产已履行的程序 1、2017 年 6 月 27 日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎融利丰 39 号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的安迪科 1%股权转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。 2、2017 年 6 月 28 日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。 3、2017 年 6 月 28 日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。 4、2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。 5、2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。 6、2017 年 10 月 14 日，天津玲华和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。 7、2017 年 10 月 15 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》，各方确认：天津诚正与南京诚正系同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的权利义务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南京玲华、南京壹维分别将其于《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概括转让给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊作为《关于转让安迪科 100% 股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让安迪科 100%股权的协议》及本补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。 8、2017 年 11 月 10 日，安迪科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的交易对方将合计所持安迪科 51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公开发行的股份。 9、2017 年 11 月 10 日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及 SUN STEP 签署了《业绩补偿协议》。 10、2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。 11、2017 年 11 月 29 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。 12、2018 年 2 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》等议案。 13、2018 年 2 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《〈业绩补偿协议〉之补充协议二》的议案。本次交易已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证监会正式核准。四、本次交易的具体方案（一）交易方案概述本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科 100%股权并募集配套资金，具体包括：1、支付现金购买资产；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。 1、支付现金购买资产标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安迪科医药集团和天津诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 家合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%的股权，其中东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权，现金购买完成后，安迪科从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人成为安迪科的股东。 2、发行股份购买资产支付现金购买资产完成后，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 11 名股东合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、温昊、鲁鼎志诚和中融鼎新，该部分股权转让款合计 22,712.80 万元，全部通过银行转账的方式进行支付，其中由守谊的股权转让款系由守谊控制的烟台东益代为支付，鲁鼎志诚、中融鼎新、温昊通过自身银行账户转账支付。截至 2017 年 11 月 14 日，由守谊、鲁鼎志诚、中融鼎新和温昊已将股权转让款全部支付完毕。股权转让完成后，安迪科的股东变为 17 名，其中东诚药业持有安迪科 48.5497%的股权，由守谊等 16 名股东合计持有安迪科 51.4503%的股权。东诚药业将发行股份购买由守谊等 16 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。 3、发行股份募集配套资金本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 28,244 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付中介机构费用等交易费用。支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。截至本报告书签署日，支付现金购买资产涉及的安迪科 48.5497%的股权已过户至东诚药业，由守谊等 16 名股东已合计持有安迪科 51.4503%的股权。（二）支付现金购买资产根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的现金对价扣税后已于 2017 年 12 月 20 日按即期汇率折算为美元后支付给安迪科医药集团；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，按照协议将于 2020 年支付，转让对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。按照标的公司股权的交易作价计算，本次支付现金购买安迪科 48.5497%的作价情况如下：单位：万元交易对方出让股权比例现金对价 34.8602% 55,776.32 安迪科医药集团 13.6895% 于 2020 年评估确定合计 48.5497% - （三）发行股份购买资产 1、定价依据及发行价格东诚药业拟向由守谊等 16 名发行对方以发行股份的方式购买安迪科 51.4503% 股权。交易各方协商本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的 90%作为发行价格的基础。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90% 作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格已经公司股东大会批准。 2、发行数量及支付方式向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方同意放弃该差额部分。按照安迪科 51.4503%股权的交易价格 82,320.48 万元测算，东诚药业向各发行对方发行股份的具体情况如下：拟出让所持安迪出让股权东诚药业拟向其发序号出让方交易价格（元）科股权（元）比例行股份数量（股） 1 由守谊 22,863,412 9.1330% 146,128,000 12,728,919 2 南京世嘉融 16,081,492 6.4239% 102,782,400 8,953,170 3 天津玲华 13,373,081 5.3420% 85,472,000 7,445,296 4 耿书瀛 13,373,081 5.3420% 85,472,000 7,445,296 5 天津诚正 12,516,923 5.0000% 80,000,000 6,968,641 6 李毅志 10,698,464 4.2736% 68,377,600 5,956,236 7 罗志刚 8,802,651 3.5163% 56,260,800 4,900,766 8 天津壹维 8,548,558 3.4148% 54,636,800 4,759,303 9 鲁鼎志诚 5,476,154 2.1875% 35,000,000 3,048,780 10 温昊 4,693,846 1.8750% 30,000,000 2,613,240 11 陆晓诚安 3,808,649 1.5214% 24,342,400 2,120,418 12 李泽超 2,674,616 1.0684% 17,094,400 1,489,059 13 中融鼎新 2,503,385 1.0000% 16,000,000 1,393,728 14 戴文慧 1,692,789 0.6762% 10,819,200 942,439 15 瑞禾吉亚 846,394 0.3381% 5,409,600 471,219 16 钱伟佳 846,394 0.3381% 5,409,600 471,219 合计 128,799,889 51.4503% 823,204,800 71,707,729 在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。（四）调价机制 1、调价机制的具体内容为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：（1）价格调整方案对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。（2）价格调整方案生效条件东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。（3）可调价期间东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。（4）调价触发条件如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格： ①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较东诚药业本次交易停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 20 日）股票收盘价（即 12.15 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间； ②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较东诚药业本次交易停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 20 日）股票收盘价（即 12.15 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。（5）调价基准日东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。（6）发行价格调整当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。（7）调整后价格东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（8）发行股份数量调整发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。 2、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于 “上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件合理《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）第五十四条规定：“……发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上……”。修改后的发行价格调整机制的调价触发条件既考虑了大盘和同行业因素，也考虑了上市公司自身股价走势的影响，当以上因素同时满足的情况下，上市公司的股票价格通常会发生大幅波动，相比最初确定的发行价格发生重大变化，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件合理。 3、调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作根据发行价格调整方案，可调价期间为东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。在可调价期间内，当“触发调价的条件” 中的任一条件满足时，东诚药业有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为通过调价事宜的董事会决议公告日，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。综上，发行价格调整方案中，调整后的发行价格的确定方式，发行价格及调价基准日的设置合理，本次交易价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，发行价格调整方案明确、具体、可操作。 4、发行股份购买资产的发行价格暂不调整的说明截至本报告书签署日，公司发行价格调整方案中发行股份购买资产的股份发行价格调整事项的触发条件未达成，暂不涉及调价安排。（五）交易价格及溢价情况中天华出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为安迪科的最终评估结论。本次交易标的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）净资产权益账面价值为 29,506.76 万元，资产基础法评估价值为 52,233.34 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 77.02%。收益法评估价值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。东诚药业和交易对方以安迪科截至 2017 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要定价参考依据，经协商确定，安迪科 100%股权的作价为 160,000 万元，支付现金购买资产和发行股份购买资产的交易价格依据安迪科 100%股权的作价分别确定。（六）发行股份募集配套资金 1、募集配套资金的安排根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 28,244 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。 2、募集资金用途配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：单位：万元序号募集资金用途项目投资总额拟使用募集资金 1 核药房建设项目 18,300 16,244 序号募集资金用途项目投资总额拟使用募集资金 2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000 3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 合计 30,300 28,244 若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。（七）发行股份的锁定期 1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 3、温昊、中融鼎新承诺：本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 36 个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间已满 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12 个月。 4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 5、关于份额的锁定安排南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚的合伙人承诺：自承诺签署之日至合伙企业在本次交易中所认购的东诚药业股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让所持合伙企业份额。本人/企业以上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。中融鼎新代表的鼎融利丰 39 号私募基金份额持有人承诺：自承诺签署之日至北京中融鼎新投资管理有限公司代表私募基金在本次交易中所认购的东诚药业股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让所持私募基金份额。本人以上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。本次交易结束后，由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。（八）发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（九）上市地点本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。（十）业绩承诺 1、业绩承诺方本次交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的业绩承诺方/补偿义务人为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚。 2、业绩承诺期及承诺净利润安迪科 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据），分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元。 3、业绩承诺安排根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚承诺：标的公司 2017 年、2018 年、2019 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元；业绩承诺方由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正承诺：标的公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元。 4、业绩补偿安排（1）2019 年度业绩承诺期届满，若安迪科在承诺年度实际净利润数额之和未能达到承诺净利润之和，除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：补偿义务人各方应补偿股份的数量=（该方承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方承诺年度内各年的实际净利润总和）×该方本次认购的发行股份总数÷该方承诺年度内各年的承诺净利润总和。（2）若任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到协议约定截至当期期末累积承诺净利润数额，由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×该方本次认购的发行股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方累积已补偿股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，各方现金补偿的金额=该方不足补偿的股份总数×发股价格。各方确认，无论补偿义务人以何种方式履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下之补偿义务，均单独承担，互不承担连带责任。 5、减值测试补偿期限届满后（除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人，为 2019 年度届满；由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正，为 2020 年度届满），东诚药业应对补偿义务人用于认购本次发行股份的股权进行减值测试，如：用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷该等股权作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。补偿义务人各方另需补偿的股份数量=该方用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。 6、补偿方式东诚药业及补偿义务人同意：若触发协议约定的补偿条件，则东诚药业应在其各承诺年度报告披露后的 30 日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量。自协议签署之日起至补偿实施日，若东诚药业有现金分红的，则应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东诚药业；如补偿义务人持有的东诚药业股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。涉及到需要以现金方式进行补偿时，补偿义务人应履行补偿义务,东诚药业及补偿义务人同意：若触发协议补偿条件时，且累计应补偿股份数额大于补偿义务人的累计补偿上限，则补偿义务人应向东诚药业进行现金补偿。东诚药业应在安迪科各承诺年度经审计财务报告披露后的 10 日内，书面通知补偿义务人向东诚药业支付其应补偿的现金。补偿义务人在收到东诚药业通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付东诚药业。（十一）业绩奖励根据《业绩补偿协议》及其补充协议，2019 年度业绩承诺期届满后，若安迪科于 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的实际净利润之和超过该三年承诺净利润之和的，SUN STEP 应向东诚药业支付以下二者孰低：①超额部分的 20%的 13.6895%，② 拟发股购买资产作价的 20%（即 16,464.10 万元）的 13.6895%，以供东诚药业用于 2020 年度业绩承诺期届满后统一实施对安迪科的管理人员的超额业绩奖励（如符合实施条件），SUN STEP 的超额业绩奖励义务自其将上述奖励金额支付至东诚药业后履行完毕； 2020 年度业绩承诺期届满后，若安迪科于 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，东诚药业向安迪科的管理人员支付中以下二者孰低：①超额部分的 20%；②拟发股购买资产作价的 20%（即 16,464.10 万元）用于业绩奖励，东诚药业的超额业绩奖励义务自支付完成后履行完毕。 SUN STEP 与东诚药业业绩奖励相互独立、互不影响，如东诚药业无需承担超额业绩奖励义务，其已向 SUN STEP 收取的款项（如有）不予退还。具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由安迪科董事会确定。（十二）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属自评估基准日至交付日期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由各交易对方按所持标的资产的股权比例向公司以现金方式补足。（十三）本次发行前滚存未分配利润安排本次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由东诚药业新老股东按本次交易完成后各自持有东诚药业股份的比例共同享有。（十四）本次交易构成重大资产重组根据东诚药业的 2016 年年度报告及安迪科审计报告，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元项目资产总额营业收入净资产东诚药业 426,793.88 115,845.07 276,776.03 安迪科 48.5497%股权的成交金额 77,679.52 8,969.27 77,679.52 安迪科 51.4503%股权的成交金额 82,320.48 9,505.14 82,320.48 累积金额 160,000.00 18,474.42 160,000.00 安迪科 48.5497%的账面值及股权成交额 18.20% 7.74% 28.07% 较高者占东诚药业相应指标的比例安迪科账面值及累积成交额较高者占东 37.49% 15.95% 57.81% 诚药业相应指标的比例注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司交易价格 160,000 万元计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52 万元，占东诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议和中国证监会的核准；发行股份购买安迪科 51.4503%的股权，应以累积金额 160,000.00 万元计算，占东诚药业 2016 年经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。（十五）本次交易构成关联交易、不构成重组上市由守谊先生为本次的发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而本次发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会表决本次发行股份购买资产相关议案时，公司董事由守谊回避表决；公司股东大会表决本次发行股份购买资产相关议案时，由守谊及其一致行动人烟台东益、鲁鼎思诚回避表决。公司自 2012 年上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。本次交易完成后，实际控制人控制公司的情况、其余持有上市公司 5%以上股份的股东皆不会发生较大变化，上市公司的业务构成也不会发生较大变化。五、本次交易对上市公司的影响（一）对上市公司股权结构的影响本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764 股，股本结构变化情况如下：单位：股本次交易前本次交易后股东名称或姓名持股数量持股比例持股数量持股比例烟台东益 138,024,000 19.617% 138,024,000 17.802% 由守谊 95,136,795 13.521% 107,865,714 13.913% 鲁鼎思诚 17,502,915 2.488% 17,502,915 2.258% 本次交易前本次交易后股东名称或姓名持股数量持股比例持股数量持股比例南京世嘉融 - - 8,953,170 1.155% 天津玲华 - - 7,445,296 0.960% 耿书瀛 - - 7,445,296 0.960% 天津诚正 - - 6,968,641 0.899% 李毅志 - - 5,956,236 0.768% 罗志刚 - - 4,900,766 0.632% 天津壹维 - - 4,759,303 0.614% 鲁鼎志诚 - - 3,048,780 0.393% 温昊 - - 2,613,240 0.337% 陆晓诚安 - - 2,120,418 0.273% 李泽超 - - 1,489,059 0.192% 中融鼎新 - - 1,393,728 0.180% 戴文慧 - - 942,439 0.122% 瑞禾吉亚 - - 471,219 0.061% 钱伟佳 - - 471,219 0.061% 其他股东 452,939,325 64.374% 452,939,325 58.420% 合计 703,603,035 100.00% 775,310,764 100.00% 本次交易完成后，公司的股本将由 703,603,035 股变更为 775,310,764 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的 35.63%变更为 34.37%，由守谊先生仍是公司的实际控制人。（二）对上市公司主要财务指标的影响根据公司 2016 年年度报告、2017 年第三季度报告，以及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：单位：万元 2017 年 9 月 30 日/2017 2017 年 9 月 30 日/2017 项目增幅年 1-9 月(交易前) 年 1-9 月(备考数) 资产总额 495,812.02 685,073.42 38.17% 归属于母公司股东的净资产 287,440.53 372,314.87 29.53% 营业收入 112,787.93 133,215.08 18.11% 净利润 20,779.90 20,280.18 -2.40% 归属于母公司股东的净利润 13,825.91 13,270.74 -4.02% 扣除非经常性损益后归属于 13,462.18 20,327.95 51.00% 母公司股东的净利润资产负债率 34.12% 39.72% 5.60% 销售毛利率 54.65% 56.02% 1.37% 每股收益（元/股） 0.1965 0.1712 -12.88% 扣除非经常性损益后每股收 0.1913 0.2622 37.06% 益（元/股） 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目增幅 2016 年(交易前) 2016 年(备考数) 资产总额 426,793.88 608,393.63 42.55% 归属于母公司股东的净资产 276,776.03 357,498.02 29.17% 营业收入 115,845.07 134,319.49 15.95% 净利润 20,031.52 26,518.16 32.38% 归属于母公司股东的净利润 13,095.26 19,459.51 48.60% 扣除非经常性损益后归属于 11,842.71 18,065.80 52.55% 母公司股东的净利润资产负债率 27.74% 35.79% 8.05% 销售毛利率 47.13% 50.52% 3.39% 每股收益（元/股） 0.1968 0.2640 34.15% 扣除非经常性损益后每股收 0.1780 0.2451 37.70% 益（元/股）如上表所示，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成前后，公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017 年 1-9 月备考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017 年 3 月安迪科股权激励产生的股份支付费用较大所致。该费用系一次性事项，且发生在评估基准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会影响上市公司当年的净利润。第二节上市公司基本情况一、公司基本信息中文名称烟台东诚药业集团股份有限公司英文名称 Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO., LTD. 曾用名称烟台东诚生化股份有限公司公司住所烟台经济技术开发区长白山路 7 号法定代表人由守谊统一社会信用代码 91370000705877283D 注册资本 70,360.3035 万元成立日期 1998 年 12 月 31 日股票代码 002675 邮政编码 264006 联系电话 0535-6371119 传真号码 0535-6371119 互联网网址 http://www.dcb-group.com/ 电子信箱 stock@dcb-group.com 原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基经营范围葡萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。二、公司设立及股权变动情况（一）公司设立情况公司是由烟台东诚生化有限公司（以下简称“东诚有限”）整体变更设立的股份有限公司。根据 2007 年 9 月 21 日山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（天恒信审报字[2007]1282 号），截至 2007 年 7 月 31 日，东诚有限的净资产为 49,371,996.25 元，按照 1：0.8102 的比例折成股份 40,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，其余部分计入资本公积。 2007 年 12 月 7 日，商务部出具商资批［2007］2009 号文批准公司设立申请，并随文颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0464 号）。2007 年 12 月 27 日，公司在山东省工商行政管理局变更登记为股份有限公司，并领取了《企业法人营业执照》（注册号 370600400006926）。公司设立时，股东持股情况如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 烟台东益 1,420.00 35.50 2 美国太平彩虹 1,000.00 25.00 3 金业投资 800.00 20.00 4 华益投资 600.00 15.00 5 青岛戴维森国际贸易有限公司 140.00 3.50 6 青岛赢伟进出口有限公司 40.00 1.00 合计 4,000.00 100.00 （二）公司上市及上市后股权变动情况 1、2012 年公司首次公开发行股票并上市 2012 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]355 号），公司向社会公开发行人民币普通股 2,700 万股，发行价格为 26.00 元 / 股，募集资金净额为 639,362,893.27 元。首次公开发行股票后，公司的股本增加至 10,800 万股。山东天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 5 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（编号为“天恒信验字[2012]12001 号”）。 2012 年 5 月 25 日，经深圳证券交易所《关于烟台东诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]133 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚药业”，股票代码“002675”。 2012 年 7 月 3 日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并取得了《企业法人营业执照》（编号为 370600400006926）。 2、2013 年公司股本增加至 17,280 万元 2013 年 5 月 16 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012 年度利润分配的报告书》，同意以 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），送红股 1 股（含税），以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。送股及转增完成后，公司注册资本由 10,800 万元增加至 17,280 万元。公司于 2013 年 7 月办理了工商变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 3、2015 年公司股本增加至 22,060.6662 万元 2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买云克药业 52.11%的股权，并向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。 2015 年 9 月 11 日，根据中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2077 号），核准公司向由守谊发行 30,940,965 股股份、向鲁鼎思诚发行 5,834,305 股股份、向中核新材发行 7,001,166 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 4,030,226 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、鲁鼎思诚及中核新材分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股份，并非公开发行不超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万股增至 22,060.6662 万股。公司于 2015 年 11 月办理了工商变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的营业执照。 4、2016 年公司股本由 22,060.6662 万元增加至 66,181.9986 万元 2016 年 8 月 18 日，公司 2016 年第二次临时股东大会通过了《2016 年半年度利润分配预案》。同意公司以 2016 年 6 月 30 日的公司总股本 220,606,662 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。送转后公司总股本变为 661,819,986 股。公司于 2016 年 9 月办理了工商变更登记，并取得了烟台市工商行政管理局换发的营业执照。 5、2016 年公司股本由 66,181.9986 万元增加至 70,360.3035 万元 2016 年 6 月 2 日，公司 2016 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向辛德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70% 的股权，向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰医药 83.5%的股权，向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 38,000 万元。同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。 2016 年 9 月 27 日，根据中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2017 号），核准公司向辛德芳发行 15,462,841 股股份、向辛立坤发行 2,764,167 股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行 1,841,756 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 31,483,015 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次交易的配套融资部分公司共发行人民币普通股 21,714,285 股。本次发行后，公司的总股本由 661,819,986 股变更为 703,603,035 股。公司于 2016 年 12 月完成了工商变更登记，并取得烟台市工商行政管理局换发的营业执照。（三）公司前十大股东持股情况截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：股东名称持股数量(股) 持股比例烟台东益 138,024,000 19.62% 由守谊 95,136,795 13.52% 美国太平彩虹 57,240,000 8.14% 金业投资 31,495,680 4.48% 中核新材 21,649,228 3.08% 鲁鼎思诚 17,502,915 2.49% 辛德芳 13,413,821 1.91% 徐纪学 12,090,678 1.72% 华益投资 11,922,653 1.69% 泰康资产-交通银行-泰康资产管理有限责任公司 5,017,602 0.71% 优势精选资产管理产品三、最近六十个月的控股权变动情况最近六十个月公司的控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先生，公司控股权未发生变化。四、最近三年及一期重大资产重组情况 2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买云克药业 52.11%的股权，并募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。 2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、鲁鼎思诚及中核新材分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股份，并非公开发行不超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万股增至 22,060.6662 万股。上述重大资产重组于 2015 年 9 月获中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]2077 号”文件核准，已于 2015 年 11 月实施完毕。该次交易完成后，东诚药业直接持有云克药业 52.11%的股权。五、控股股东和实际控制人概况（一）公司股权控制关系公司董事长兼总经理由守谊先生持有公司控股股东烟台东益 51%的股权，间接控制东诚药业 19.62%的股份；直接持有东诚药业 13.52%的股份。此外，由守谊先生还通过鲁鼎思诚间接控制东诚药业 2.49%的股份。由守谊先生为公司的实际控制人。截至本报告书签署日，东诚药业的股权控制关系图如下：（二）控股股东基本情况烟台东益持有公司 19.62%的股份，为公司的控股股东。烟台东益的基本情况如下：名称烟台东益生物工程有限公司住所烟台开发区华新国际商务大厦 11 层 07 室法定代表人由守谊注册资本 500 万元公司类型有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 9137060074451037XT 生物工程产品的研发，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得经营范围从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2001 年 03 月 28 日截至本报告书签署日，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，无其他对外投资。（三）实际控制人基本情况由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，1984 年毕业于山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业协会副会长。2001-2003 年在中国人民大学 MBA 研修，从事制药工作 20 多年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原医料药领域实践经验。现任公司董事长兼总经理、烟台东益董事长、东诚大洋董事长、云克药业董事、鲁鼎思诚及鲁鼎志诚执行事务合伙人。六、公司主营业务发展情况公司属于医药制造业，自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售。2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发展成为一家横跨生化原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三个领域，融药品研发、生产、销售于一体的企业集团。原料药业务方面：公司依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，坚持“质量、顾客、承诺”的质量方针，在保证稳定的基础上继续加大市场开拓力度，公司重点调整了主打产品的经营策略及各系统的考核办法，增强了产品的核心竞争力。2016 年跨国并购中泰生物，保证了公司的硫酸软骨素产品在市场具有相对成本竞争优势。在巩固现有市场成果的基础上，努力拓展新客户和新市场，肝素类产品在亚非市场取得了销售突破，在国内市场销售再创新高；通过猪肺提取物等新产品完成海外注册，增加了公司新的利润来源。普通制剂业务方面：公司继续以子公司东诚北方为载体，2015 年注射用那屈肝素钙获得药品注册批件，进一步丰富了公司的产品线。2016 年东诚北方固体制剂车间通过新版 GMP 认证，产能进一步扩充，完成了品类齐全、产能充足的生产质量体系建设；通过与中国领先的全国性现代医药分销企业签订了全国集采那屈肝素合同，布局全国大商业网络；通过创新合作模式，构建那屈肝素全国销售网络，实现了重点品种销量的快速突破。同时，专业化制剂营销团队经过近几年的发展与磨合，已形成了较为成熟的制剂营销体系。核医药业务方面：2015 年，公司成功收购云克药业，标志着公司正式进入了高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域。云克药业主要从事核素药物的研制、生产和销售,主要产品有云克注射液和碘-125 籽源，核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。云克药业近两年继续保持高速增长，均已完成业绩承诺，云克药业依托高壁垒、良好的疗效、强大的营销能力，未来几年将会继续保持较快的增长势头。2016 年公司完成 GMS（BVI）100%股权，以及益泰医药 83.5%的股权收购，公司通过在核医药领域的战略布局和并购整合，先后拥有了以云克药业为代表的放射性药物生产平台，以益泰医药为代表的放射性药物研发平台，以及以上海欣科为代表的放射性药物即时标记与配送平台。目前，东诚药业已成为国内为数不多的在核医药产业链的关键环节均具有较为完备资质和布局的制药企业。核医药领域是公司未来 10 年的战略重点，公司以放射性药物作为新的企业核心竞争力，依靠公司的产业和资本优势，集中公司优势资源，借力资本市场，整合国内外核医药产业，通过“涉足上游、整合下游、布局前沿”的战略方针，打造核医药产业全价值链的产业平台，推动核素药物和核医学在中国的应用和发展，进一步增强公司可持续发展能力。产品研发方面：公司将继续按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一代”的研发思路，通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同著名医药科研院所合作等，提高公司的新产品研发能力。围绕现有优势产品不断进行新产品和新技术开发，快速提升公司自主创新能力，增强公司在医药行业的核心竞争力，为实现公司发展战略和可持续发展奠定基础。七、公司最近三年及一期的主要财务指标（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总额 495,812.02 426,793.88 254,791.48 139,335.39 负债总额 169,178.24 118,394.72 31,194.31 20,906.42 股东权益 326,633.77 308,399.15 223,597.17 118,428.97 归属于母公司股东的权益 287,440.53 276,776.03 204,798.50 116,895.80 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 112,787.93 115,845.07 79,491.58 75,102.19 利润总额 24,839.10 24,224.62 13,444.07 13,162.62 净利润 20,779.90 20,031.52 11,154.02 10,786.57 归属于母公司股东的净利润 13,825.91 13,095.26 8,974.54 10,395.80 （三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 59.62 19,628.12 6,668.77 5,200.16 投资活动产生的现金流量净额 -46,071.73 -54,965.46 -1,220.50 -13,245.64 筹资活动产生的现金流量净额 52,564.99 84,027.78 9,503.36 2,465.08 现金及现金等价物净增加额 6,194.91 49,087.88 14,800.74 -5,597.02 （四）主要财务指标 2017 年 1-9 月/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014 项目年 9 月 30 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日资产负债率 34.12% 27.74% 12.24% 15.00% 销售毛利率 54.65% 47.13% 37.95% 33.08% 八、最近三年及一期合规情况截至本报告书签署日，东诚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年及一期亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。东诚药业现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。第三节交易对方基本情况一、本次交易对方总体情况本次支付现金及发行股份购买资产的标的资产为安迪科 100%股权，支付现金购买资产的交易对方为安迪科医药集团，发行股份购买资产的交易对方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚。二、支付现金购买资产的交易对方（一）基本情况公司名称安迪科医药集团有限公司英文名称 Advance Medical Systems Limited 注册编号 1362894 地址 3/F THYRSE HOUSE NO.16 POTTINGER STREET CENTRAL HK 业务性质 CORP 董事廖崇华、陈治、耿书瀛、罗志刚、孟昭平、王泓清、张小龙成立日期 2009 年 8 月 14 日（二）历史沿革 1、2009 年 8 月，中国核子医疗技术有限公司设立 2009 年 8 月 14 日，中国核子医疗技术有限公司（以下简称“核子医疗”）在香港设立，并由廖崇华担任公司董事。同日，核子医疗向廖崇华发行 234,000 股普通股。本次发行完成后，核子医疗股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 廖崇华 234,000.00 普通股 100.00% 2、2010 年 1 月，第一次增资 2010 年 1 月 27 日，耿书瀛、李毅志、庄达君、罗志刚、陈治、戴文慧、孟昭平认购核子医疗发行的普通股；同日，核子医疗新增董事陈治、耿书瀛、罗志刚、孟昭平。本次增资后，核子医疗股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 廖崇华 234,000.00 普通股 23.40% 2 李毅志 234,000.00 普通股 23.40% 3 耿书瀛 234,000.00 普通股 23.40% 4 庄达君 108,000.00 普通股 10.80% 5 罗志刚 90,000.00 普通股 9.00% 6 陈治 60,000.00 普通股 6.00% 7 戴文慧 20,000.00 普通股 2.00% 8 孟昭平 20,000.00 普通股 2.00% 合计 1,000,000.00 100.00% 3、2011 年 4 月，第一次股权转让 2011 年 4 月 19 日，核子医疗股东分别向自达有限、MANG ERIC CHIU WEI、华愉香港、李仲城、邦威投资等转让股权，本次股权转让后，核子医疗股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 陈治 190,000.00 普通股 19.00% 2 廖崇华 158,000.00 普通股 15.80% 3 首盈发展 158,000.00 普通股 15.80% 4 安惠香港 158,000.00 普通股 15.80% 5 自达有限 104,000.00 普通股 10.40% 6 庄达君 80,000.00 普通股 8.00% 7 孟昭平 45,000.00 普通股 4.50% 8 COMTOP 25,000.00 普通股 2.50% 9 邦威投资 21,000.00 普通股 2.10% 10 李仲城 21,000.00 普通股 2.10% 11 聚中发展 20,000.00 普通股 2.00% 12 华愉香港 10,000.00 普通股 1.00% 13 MANG ERIC CHIU WEI 10,000.00 普通股 1.00% 合计 1,000,000.00 100.00% 4、2011 年 12 月，第二次股权转让 2011 年 12 月 30 日，核子医疗股东将所持有股权全部转让给 CNMT HOLDING。本次股权转让后，核子医疗股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 CNMT HOLDING 1,000,000.00 普通股 100.00% 5、2012 年 2 月，第二次增资及第三次股权转让 2012 年 2 月 22 日，核子医疗名义股本由 1,000,000 股变更为 2,000,000 股；股东 CNMT HOLDING 将持有的 107,914 股转让给 SUN STEP，SUN STEP 持有的 107,914 股转变为优先股，并认购新发行的 55,156 股优先股，合计持有 163,070 股优先股。 SUN STEP 委派王泓清、张小龙新任核子医疗董事。本次股权转让、增资后，核子医疗股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 CNMT HOLDING 892,086.00 普通股 84.55% 2 SUN STEP 163,070.00 优先股 15.45% 合计 1,055,156.00 100.00% 6、2012 年 10 月，第三次增资 2012 年 10 月 24 日，SUN STEP 认购核子医疗发行的 47,962 股优先股。本次增资完成后，核子医疗股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 CNMT HOLDING 892,086.00 普通股 80.87% 2 SUN STEP 211,032.00 优先股 19.13% 合计 1,103,118.00 100.00% 7、2013 年 6 月，第四次增资 2013 年 6 月 7 日，SUN STEP 认购核子医疗发行的 95,923 股优先股。本次增资完成后，核子医疗股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 CNMT HOLDING 892,086.00 普通股 74.40% 2 SUN STEP 306,955.00 优先股 25.60% 合计 1,199,041.00 100.00% 8、2013 年 7 月，公司名称变更 2013 年 7 月 15 日，中国核子医疗技术有限公司更名为“安迪科医药集团有限公司(Advance Medical Systems Limited)”。 9、2013 年 9 月，第五次增资 2013 年 9 月 29 日，安迪科医药集团向 CNMT HOLDING 发行 51,582 股普通股，向 SUN STEP 发行 17,842 股优先股。本次增资完成后，安迪科医药集团股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 CNMT HOLDING 943,668.00 普通股 74.40% 2 SUN STEP 324,797.00 优先股 25.60% 合计 1,268,465.00 100.00% 10、2017 年 10 月，优先股转化 2017 年 10 月 15 日，SUN STEP 将所持的 324,797 股优先股转化为 382,190 股普通股，本次股份转化完成后，安迪科医药集团股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 CNMT HOLDING 943,938.00 普通股 71.18% 2 SUN STEP 382,190.00 普通股 28.82% 合计 1,326,128.00 100.00% 截至本报告书签署日，安迪科医药集团股权结构未发生变化。（三）股权结构及控制关系 1、股权结构戴文慧王晓丹境内李毅民罗志刚李泽超耿书瀛钱伟佳杜锡娟陈治 Hao Capital Fund II L.P. 100% 100% 50% 50% MANG ERIC 庄达君李仲城孟昭平聚中发展 CHIU WEI 华愉香港 100% 100% NOVEL GLORY HEALTH 廖崇华 OCEAN （BVI） 100% 100% 100% 100% 100% 100% 18.42% 18.42% 81.58% 81.58% 邦威投资自达有限首盈发展安惠香港 ELEGANT COMTOP SKR（BVI） 2.1% 2% 10.4% 8% 15.8% 1% 15.8% 2.1% 15.8% 1% 2.5% 4.5% 19% 100% CNMT HOLDING SUN STEP（BVI） 71.18% 28.82% 安迪科医药集团境外注：在自然人股东中，陈治与杜锡娟为夫妻关系；李毅民与李泽超为叔侄关系；孟昭平与 MANG ERIC CHIUWEI 为兄弟关系。 2、控股股东及实际控制人安迪科医药集团控股股东为 CNMT HOLDING，但 CNMT HOLDING 股权结构较为分散，故无实际控制人。 3、主要股东情况（1）CNMT HOLDING CNMT HOLDING 于 2011 年 9 月 19 日在萨摩亚设立，公司编号为 51158，并于同日分别向 NOVEL OCEAN、首盈发展、庄达君等 13 名股东发行普通股，合计发行 1,000,000 股普通股。截至本报告书签署日，CNMT HOLDING 股权结构如下所示：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例股东 1 NOVEL OCEAN 190,000.00 普通股 19.00% 陈治、杜锡娟 2 ELEGANT 158,000.00 普通股 15.80% 廖崇华 3 首盈发展 158,000.00 普通股 15.80% 李泽超 4 安惠香港 158,000.00 普通股 15.80% 耿书瀛 5 自达有限 104,000.00 普通股 10.40% 罗志刚 6 庄达君 80,000.00 普通股 8.00% - 7 孟昭平 45,000.00 普通股 4.50% - 8 COMTOP 25,000.00 普通股 2.50% 王晓丹 9 邦威投资 21,000.00 普通股 2.10% 李毅民 10 李仲城 21,000.00 普通股 2.10% - 11 聚中发展 20,000.00 普通股 2.00% 戴文慧 12 华愉香港 10,000.00 普通股 1.00% 钱伟佳 MANG ERIC CHIU 13 10,000.00 普通股 1.00% - WEI 合计 1,000,000.00 100.00% CNMT HOLDING 各股东基本情况如下： ① NOVEL OCEAN 公司名称 NOVEL OCEAN HOLDINGS LIMITED 注册编号地址 Equity Trust Chambers, P.O Box 3269, Apia, Samoa 注册资本/已发行股份数 $1,000,000/1,000,000 股普通股成立日期 2011 年 1 月 6 日股权结构陈治持有 50%股权；杜锡娟持有 50%股权 ②ELEGANT 公司名称 ELEGANT TREASURE OVERSEAS LIMITED 注册编号 Palm Grove House,P.0. Box438, Road Town, Tortola, British Virgin 地址 Islands 注册股本 50,000 股普通股成立日期 2011 年 7 月 6 日股权结构廖崇华持有 100%股权 ③首盈发展公司名称首盈发展有限公司英文名称 LEADING GAIN DEVELOPMENT LIMITED 注册编号 UNIT 2209 22/F WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST 地址 WANCHAI HK 注册资本/已发行股份 HK$10,000/10,000 股普通股数业务性质 CORP 成立日期 2010 年 9 月 7 日股权结构李泽超持有 100%股权 ④安惠香港公司名称安惠（香港）有限公司英文名称 ON BENEFIT (HONGKONG) LIMITED 注册编号地址 WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK 注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000 股普通股业务性质 CORP 成立日期 2010 年 11 月 16 日股权结构耿书瀛持有 100%股权 ⑤自达有限公司名称自达有限公司英文名称 NATURAL TARGET LIMITED 注册编号地址 WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK 注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000 股普通股业务性质 CORP 成立日期 2010 年 7 月 16 日股权结构罗志刚持有 100%股权 ⑥庄达君请参见本报告书“第三节/三/（十二）/4、普通合伙人介绍”。 ⑦孟昭平请参见本报告书“第三节/三（十四）/4、普通合伙人介绍”。 ⑧COMTOP 公司名称 COMTOP LIMITED 注册编号 RM 1603 16/F WINNING CENTRE 29 TAI YAU ST SAN PO 地址 KONG KL 注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000 股普通股业务性质 TRADING 成立日期 2007 年 3 月 28 日股权结构王晓丹持有 100%股权 ⑨邦威投资公司名称邦威投资（香港）有限公司英文名称 BOON WAY INVESTMENT (HK) LIMITED 注册编号地址 THYRSE HOUSE NO 16 POTTINGER STREET CENTRAL HK 注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000 股普通股业务性质 INVESTMENT, IMPORT, EXPORT & TRADING 成立日期 2004 年 12 月 22 日股权结构李毅民持有 100%股权 ⑩李仲城姓名李仲城曾用名无性别男国籍中国香港身份证号码 P884（9）住所香港九龙火炭坳背湾街乙明邨楼* 聚中发展公司名称聚中发展有限公司英文名称 CONVERGE CENTRAL DEVELOPMENT LIMITED 注册编号地址 WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK 注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000 股普通股业务性质 CORP 成立日期 2010 年 11 月 30 日股权结构戴文慧持有 100%股权华愉香港公司名称华愉（香港）有限公司英文名称 DELIGHTED ASIA（HONGKONG）LIMITED 注册编号地址 WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK 注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000 股普通股业务性质 CORP 成立日期 2010 年 11 月 16 日股权结构钱伟佳持有 100%股权 MANGERICCHIUWEI 请参见本报告书“第三节/三/（十六）/4、普通合伙人介绍”。（2）SUN STEP 公司名称 SUN STEP MANAGEMENT LIMITED 注册编号 1669232 Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British 地址 VirginIslands 注册股本 23,011.98228 股普通股成立日期 2011 年 9 月 2 日股权结构 SKR（BVI）持有 100%股权 ①SKR（BVI）基本情况公司名称世康融有限公司英文名称 SKR INVESTMENTS LIMITED 注册编号 1518982 Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British 地址 Virgin Islands 成立日期 2009 年 1 月 23 日 NOVEL OCEAN 持有 12.38%的普通股及 6.04%的优先股；GLORY HEALTH 股权结构 INVESTMENTS LIMITED 持有 81.58%的优先股截至本报告书签署日，SKR（BVI）的股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 2,731,182 普通股 12.38% 1 NOVEL OCEAN 1,333,334 优先股 6.04% GLORY HEALTH INVESTMENTS 2 18,000,000 优先股 81.58% LIMITED 合计 22,064,516 100.00% ② GLORY HEALTH INVESTMENTS LIMITED 基本情况公司名称 GLORY HEALTH INVESTMENTS LIMITED 注册编号 1526707 Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British 地址 Virgin Islands 注册股本 50,000 股普通股成立日期 2009 年 1 月 23 日股权结构 Hao Capital Fund II L.P.持有 100%股权注：Hao Capital Fund II L.P.中无持有或控制 10%以上份额的基金合伙人。 ③ NOVEL OCEAN 基本情况请参见本报告书“第三节/二/（三）/3/（1）/①NOVEL OCEAN”。（四）主营业务及下属企业情况安迪科医药集团主要业务为提供咨询服务及投资。截至本报告书签署日，安迪科医药集团主要对外投资情况如下：公司名称业务性质注册资本/已发行股份持股比例香港同辐技术咨询管理有限公司咨询 10,000 股 100% （五）主要财务数据单位：万港元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 6,566.33 5,894.12 非流动资产 9,981.07 9,981.07 资产总计 16,547.40 15,875.19 流动负债 3,315.31 185.16 非流动负债 - - 负债总计 3,315.31 185.16 所有者权益合计 13,232.09 15,690.03 项目 2016 年度 2015 年度营业收入 234.59 193.80 净利润 1,641.99 4,151.21 注：上述财务数据未经审计。三、发行股份购买资产的交易对方东诚药业发行股份购买资产的交易对方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚。具体情况如下：（一）由守谊 1、基本情况姓名由守谊曾用名无性别男国籍中国身份证号码 370611196105** 住所山东省烟台经济技术开发区小区号楼单元号通讯地址山东省烟台开发区长白山路 7 号是否取得其他国家否或者地区的居留权 2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系烟台东益 2012 年至今董事长持有 51%股权鲁鼎思诚 2014 年 11 月至今执行事务合伙人持有 24.29%的份额鲁鼎志诚 2017 年 5 月至今执行事务合伙人持有 46.1557%的份额直接持有东诚药业 13.52 %股权；通过烟东诚药业 2012 年至今董事长兼总经理台东益间接持有东诚药业 19.62%股权、通过鲁鼎思诚持有东诚药业 2.49%股权东诚大洋 2013 年 6 月至今董事长东诚药业持有 80%股权云克药业 2015 年 11 月至今董事东诚药业持有 52.11%股权 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，由守谊先生除持有烟台东益 51%的股权、鲁鼎思诚 24.29%的份额、鲁鼎志诚 46.1557%的份额、安迪科 9.1330%的股权，以及控制东诚药业及其子公司外，不再直接或间接持有其他公司股权。（二）耿书瀛 1、基本情况姓名耿书瀛曾用名无性别男国籍中国身份证号码 110108195302**** 住所北京亦庄经济开发区贵园北里区* 通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室是否取得其他国家或者地区的居留权无 2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系安惠香港 2010 年 11 月至今董事持有 100%股权 CNMT HOLDING 2011 年 9 月至今董事安惠香港持有 15.8%股权安迪科医药集团 2010 年 1 月至今董事 CNMT HOLDING 持有 71.18%股权 2017 年 3 月至 2017 安迪科董事持有 5.3420%股权年 10 月 2003 年 5 月至 2016 北京安迪科董事、经理安迪科持有 100%股权年6月北京安慧康科技有 2012 年 11 月至今执行董事、经理持有 100%股权限公司香港乐博科技有限 2012 年 1 月至 2017 董事 - 公司年8月北京乐博自动化设 2012 年 8 月至今执行董事、经理 - 备有限公司天津诚正 2017 年 6 月至今普通合伙人持有 0.0028%份额持有南京米安北企业管理合伙企业（有限合南京米度 2017 年 5 月至今董事长伙）28.4442%的份额；南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）持有南京米度 35.08%股权 2011 年 11 月至世康控股董事 - 2017 年 3 月安迪科电子 2001 年 12 月至今董事 - 高岭国际 2011 年 11 月至今董事 - 3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份 1 安惠香港 10,000 股持有 100% 投资 2 北京安慧康科技有限公司 2,000,000 元持有 100% 医疗器械升尚（北京）医疗科技有限 3 11,015,789 元持有 1.60% 医疗器械公司南京米安北企业管理合伙企持有 28.4442%的份额（有 4 3,500,000 元股权投资业（有限合伙）限合伙人）持有 0.0028%的份额（普 5 天津诚正 6,682,469.02 元股权投资通合伙人）南京和硼企业管理合伙企业持有 15.7994%的份额 6 2,550.10 万元股权投资（有限合伙）（有限合伙人） 7 安迪科 25,033.8460 万元持有 5.3420% 医药（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）间接对外投资情况”。（三）罗志刚 1、基本情况姓名罗志刚曾用名无性别男国籍中国身份证号码 430621197003**** 住所北京市东城区南门仓 5 号号楼单元通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系自达有限 2010 年 12 月至今董事持有 100%股权 CNMT HOLDING 2011 年 9 月至今董事自达有限持有 10.4%股权安迪科医药集团 2010 年 1 月至今经理、董事 CNMT HOLDING 持有 71.18%股权安迪科 2013 年 9 月至今董事、总经理持有 3.5163%股权安迪科石家庄分 2009 年 2 月至 2015 年 3 月负责人安迪科分公司公司安迪科北京分公 2009 年 11 月至今负责人安迪科分公司司北京安迪科 2016 年 6 月至今执行董事、经理安迪科持有 100%股权南京安迪科 2015 年 5 月至今执行董事安迪科持有 100%股权厦门安迪科 2016 年 9 月至今执行董事安迪科持有 100%股权青岛安迪科 2016 年 10 月至今执行董事、经理安迪科持有 100%股权西安安迪科 2011 年 8 月至今董事长安迪科持有 60.3%股权广东安迪科 2014 年 4 月至今执行董事安迪科持有 100%股权浙江安迪科 2013 年 5 月至今董事长安迪科持有 80%股权上海安迪科 2010 年 2 月至今董事、总经理安迪科持有 60%股权河北安迪科 2015 年 9 月至今执行董事安迪科持有 82%股权上海正电子 2014 年 4 月至今执行董事上海安迪科持有 100% 北京纳雄医用技 2007 年 1 月至今监事持有 2%股权术有限公司世康控股 2011 年 11 月至 2017 年 3 月董事 - 高岭国际 2011 年 11 月至今董事 - 天津正安诚企业管理合伙企业（有 2017 年 9 月至今普通合伙人持有 40%的份额限合伙） 3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份 1 自达有限 10,000 股持有 100% 投资升尚（北京）医疗技术有限 2 11,015,789 元持有 0.80% 医疗器械公司 3 北京纳雄医用技术有限公司 5,000,000 元持有 2% 医疗器械南京米安北企业管理合伙企持有 18.7228%份额（有限合 4 3,500,000 元股权投资业（有限合伙）伙人）持有 27.2524%的份额（有限 5 天津诚正 6,682,469.02 元股权投资合伙人）南京和硼企业管理合伙企业持有 10.3996%的份额（有限 6 2,550.10 万元股权投资（有限合伙）合伙人）天津正安诚企业管理合伙企持有 40%的份额（普通合伙 7 5.00 万元股权投资业（有限合伙）人） 8 安迪科 25,033.8460 万元持有 3.5163% 医药（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况参见本报告书“第三节/六/（五）间接对外投资情况”。（四）李毅志 1、基本情况姓名李毅志曾用名无性别男国籍中国身份证号码 110101195403**** 住所北京市东城区朝阳门北小街 2 号通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系安迪科 2017 年 3 月至今董事持有 4.2736%股权南京驰嘉宜企业 2017 年 6 月至今执行董事持有 50%股权管理有限公司 3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份南京米安北企业管理合伙企业持有 28.4442%份额 1 3,500,000 元股权投资（有限合伙）（有限合伙人） 2 升尚（北京）医疗科技有限公司 11,015,789 元持有 1.60% 医疗器械持有 10.1625%的份 3 天津诚正 6,682,469.02 元股权投资额（有限合伙人） 4 南京驰嘉宜企业管理有限公司 10,000 元持有 50% 股权投资南京和硼企业管理合伙企业（有持有 15.7994%的份 5 2,550.10 万元股权投资限合伙）额（有限合伙人） 6 安迪科 25,033.8460 万元持有 4.2736% 医药（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）间接对外投资情况”。（五）李泽超 1、基本情况姓名李泽超曾用名李默性别男国籍中国身份证号码 110101199007**** 住所北京市朝阳区红军营南路北园号楼单元** 通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系首盈发展 2010 年 12 月至今董事持有 100%股权南京米度 2016 年 5 月至今运营专员 - 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：序号公司名称注册资本/已发行股份持股比例主营业务 1 首盈发展 10,000 股持有 100% 投资 2 安迪科 25,033.8460 万元持有 1.0684% 医药（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）间接对外投资情况”。（六）戴文慧 1、基本情况姓名戴文慧曾用名无性别女国籍中国身份证号码 120102196504** 住所北京市东城区崇文东花市北里西区号楼座室通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室是否取得其他国家或者地区的居留权无 2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系聚中发展 2011 年 11 月至今董事持有 100%股权 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：序号公司名称注册资本/已发行股份持股比例主营业务 1 聚中发展 10,000 股持有 100% 投资南京米安北企业管理持有 3.6005%份额 2 3500,000 元股权投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人） 3 安迪科 25,033.8460 万元持有 0.6762% 医药南京和硼企业管理合持有 1.9999%的份额 4 2,550.10 万元股权投资伙企业（有限合伙）（有限合伙人）（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）间接对外投资情况”。（七）钱伟佳 1、基本情况姓名钱伟佳曾用名无性别男国籍中国身份证号码 110108196007***** 住所北京市海淀区田村路畅茜园兰德华庭小区楼门号通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系华愉香港 2010 年 11 月至今董事持有 100%股权上海岱嘉医学信息系统 2010 年 12 月至今总经理、董事 - 有限公司 Sunny Path Holdings Ltd 2015 年 1 月至今董事 - 3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份 1 华愉香港 10,000 股持有 100% 投资 2 升尚（北京）医疗技术有限公司 11,015,789 元持有 2.79% 医疗器械南京米安北企业管理合伙企业持有 3.6005%份额（有限 3 3,500,000 元股权投资（有限合伙）合伙人） 4 安迪科 25,033.8460 万元持有 0.3381% 医药南京和硼企业管理合伙企业（有持有 1.9999%的份额（有 5 2,550.10 万元股权投资限合伙）限合伙人）（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）间接对外投资情况”。（八）温昊 1、基本情况姓名温昊曾用名无性别男国籍中国身份证号码 370102197104***** 住所上海市闵行区报春路 128 弄号*室通讯地址上海市闵行区报春路 128 弄号*室是否取得其他国家或者地区的居留权新加坡 2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系执行董事上海昆杰五金工具有限公司 2000 年至今持有 80%股权兼总经理上海赛拓五金工具有限公司 2000 年至今执行董事上海昆杰五金工具有限公司持有 100%股权上海宝途仕工业科技有限公司 2013 年至今执行董事上海昆杰五金工具有限公司持有 80%股权直接持有 60%股权，通过上海昆杰五金工具上海多吉网络科技有限公司 2013 年至今执行董事有限公司持有 40%股权库拉图机械制造（上海）有限公司 2011 年至今董事 - 阿德曼工具（上海）有限公司 2004 年至今董事 - 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，对外投资情况如下：序号公司名称注册资本持股比例主营业务 1 上海昆杰五金工具有限公司 600 万元直接持股 80% 五金工具 2 上海多吉网络科技有限公司 100 万元直接持股 60%，间接持股 40% 网络销售计算机软 3 上海仁耀信息科技有限公司 10 万元直接持股 90%，间接持股 10% 件开发 4 上海赛拓五金工具有限公司 1,000 万元间接持股 100% 五金工具 5 上海宝途仕工业科技有限公司 50 万元间接持有 80% 五金工具 6 安迪科 25,033.8460 万元直接持有 1.8750%股权医药（九）南京世嘉融 1、基本情况企业名称南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型外商投资有限合伙企业统一社会信用代码 91320100MA1NRWFH9M 主要经营场所南京市江宁区龙眠大道 568 号 12 栋 1011 室执行事务合伙人陈治成立日期 2017 年 04 月 17 日合伙期限 2017 年 04 月 17 日至 2047 年 03 月 13 日企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动） 2、历史沿革南京世嘉融系于 2017 年 4 月 17 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。设立时，合伙人有 2 名，共认缴出资额 50,000 元人民币，其中陈治为普通合伙人，认缴出资额 500 元，杜锡娟为有限合伙人，认缴出资额 49,500 元。设立时，南京世嘉融的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 陈治普通合伙人 500.00 1.00% 2 杜锡娟有限合伙人 49,500.00 99.00% 合计 50,000.00 100.00% 注：陈治与杜锡娟为夫妻关系。截至本报告书签署日，南京世嘉融的出资结构未再发生变化。 3、产权及控制关系截至本报告书签署日，南京世嘉融的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 陈治普通合伙人 500.00 1.00% 2 杜锡娟有限合伙人 49,500.00 99.00% 合计 50,000,00 100.00% 4、普通合伙人介绍（1）普通合伙人基本情况姓名陈治性别男国籍中国台湾台胞证 00056* 住所北京市朝阳区芳园西路 1 号** 通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室（2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系 NOVEL OCEAN 2011 年 1 月至今董事持有 50%股权 CNMT HOLDING 2011 年 9 月至今董事 NOVEL OCEAN 持有 19%股权安迪科医药集团 2010 年 1 月至今董事 CNMT HOLDING 持有 71.18%股权 2017 年 3 月至 2017 安迪科董事长南京世嘉融持有 6.4239%股权年 10 月上海安迪科 2010 年 2 月至今董事长安迪科持有 60%股权 2009 年 8 月至 SKR（BVI）董事 NOVEL OCEAN 持有 18.42%股权 2015 年 10 月 SUN STEP 2011 年 9 月至今董事 SKR（BVI）持有 100%股权世康融（香港）有限公司 2009 年 8 月至今董事 SKR（BVI）持有 100%股权世康融（北京）医疗技术有限公 2009 年 12 月至执行董事、经世康融（香港）有限公司持有 100% 司 2017 年 5 月理股权世康控股 2011 年 11 月至今董事 NOVELOCEAN 持有 32.48%股权中核派康（北京）医疗技术有限 2009 年 11 月至执行董事世康控股持有 100%股权公司 2017 年 4 月仁康集团 2011 年 7 月至今董事 CNMT HOLDING 持有 100%股权 NOVEL OCEAN 持有 SKR（BVI） SUNN YPATH HOLDINGS 2010 年 11 月至今董事 18.42%股权；SKR（BVI）持有 71.59% LIMITED 股权岱嘉医疗信息系统（萨摩亚）有 SUNNY PATH HOLDINGS 2009 年 9 月至今董事限公司 LIMITED 持有 100%股权 SUNNY PATH HOLDINGS 上海岱嘉医学信息系统有限公司 2010 年 1 月至今董事长 LIMITED 通过全资子公司彭泰有限公司（HK）间接持有 100%股权执行事务合南京世嘉融 2017 年 4 月至今持有 1%份额伙人高岭国际有限公司 2010 年 12 月至今董事 - 2011 年 1 月至 2018 广东恒健核子医疗产业有限公司董事 - 年2月 2016 年 4 月至 2018 广东恒聚医疗科技有限公司董事 - 年1月升尚（北京）医疗科技有限公司 2011 年 7 月至今董事长 - TCL 医疗放射技术（北京）有限 2014 年 12 月至今董事 - 公司副董事长、总广州 TCL 医疗设备有限公司 2012 年 6 月至今 - 经理 TCL 医疗核磁技术（无锡）有限 2014 年 12 月至今董事 - 公司 TCL 医疗超声技术（无锡）有限 2015 年 3 月至今董事 - 公司北京唯迈医疗设备有限公司 2014 年 8 月至今董事 - TCL Healthcare Holding Co., 2014 年 11 月至今董事 - Limited TCL Healthcare Technology 2014 年 2 月至今董事 - Holding Co., Limited 独立非执行大成食品（亚洲）有限公司 2007 年 9 月至今 - 董事注：世康融（北京）医疗技术有限公司已于 2017 年 5 月注销；中核派康（北京）医疗技术有限公司已于 2017 年 4 月注销。（3）普通合伙人持股的其他核心企业和关联企业的基本情况 ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份 1 NOVEL OCEAN 1,000,000 股直接持有 50% 投资 ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）间接对外投资情况”。 5、主营业务及下属企业情况南京世嘉融的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日,南京世嘉融直接对外投资如下：序号公司名称业务性质注册资本持股比例 1 安迪科医药 25,033.8460 万元 6.4239% 2 南京驰嘉宜企业管理有限公司投资、咨询 1.00 万元 50.00% 3 南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）投资、咨询 2,550.10 万元 16.9993% 6、主要财务数据南京世嘉融成立于 2017 年 4 月 17 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。（十）天津玲华 1、基本情况企业名称天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业统一社会信用代码 91120118MA05WPAG9Y 主要经营场所天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2306-07 室执行事务合伙人廖崇华成立日期 2017 年 09 月 21 日合伙期限 2017 年 09 月 21 日至 2047 年 09 月 20 日企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询服务。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革天津玲华系于 2017 年 9 月 21 日经天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局批准设立的有限合伙企业。初始设立时，合伙人 2 名，认缴出资额 10,000 元人民币，其中廖崇华为普通合伙人，认缴出资额 100 元；司徒洁玲为有限合伙人，认缴出资额为 9,900 元。设立时，天津玲华的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 廖崇华普通合伙人 100.00 1.00% 2 司徒洁玲有限合伙人 9,900.00 99.00% 合计 10,000.00 100.00% 注：廖崇华与司徒洁玲为夫妻关系。截至本报告书签署日，天津玲华的出资结构未再发生变化。 3、产权及控制关系截至本报告书签署日，天津玲华的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 廖崇华普通合伙人 100.00 1.00% 2 司徒洁玲有限合伙人 9,900.00 99.00% 合计 10,000.00 100.00% 4、普通合伙人介绍（1）普通合伙人基本情况姓名廖崇华性别男国籍中国香港港澳证件号码 A970（3）住所香港元朗洪水桥洪顺路 18 号*座室通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室（2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系 ELEGANT 2011 年 7 月至今董事持有 100%股权 CNMT HOLDING 2011 年 9 月至今董事 ELEGANT 持有 15.8%股权安迪科医药集团 2009 年 8 月至今董事 CNMT HOLDING 持有 71.18%股权香港安迪科 2013 年 2 月至今董事安迪科持有香港安迪科 100%股权香港同辐技术咨询 2011 年 12 月至今董事安迪科医药集团持有 100%股权管理有限公司仁康集团有限公司 2012 年 8 月至今董事 CNMT HOLDING 持有 100%股权世康控股 2011 年 11 月至今董事 ELEGANT 持有 30.18%股权中核派康（北京） 2009 年 11 月至监事世康控股持有 100%股权医疗技术有限公司 2017 年 4 月安迪科电子 2001 年 12 月至今董事持有 90%股权高岭国际 2010 年 12 月至今董事持有 100%股权天津玲华 2017 年 9 月至今普通合伙人持有 1%份额南京玲华 2017 年 4 月至今普通合伙人持有 1%份额香港乐博科技有限公 2017 年 8 月至今董事司注：中核派康（北京）医疗技术有限公司已于 2017 年 4 月注销。（3）普通合伙人控制的其他核心企业和关联企业的基本情况 ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份 1 ELEGANT 50,000 股持有 100% 投资 2 安迪科电子 100,000 股持有 90% 投资 3 高岭国际 10,000 股持有 100% 投资 4 南京玲华 1 万元持有 1%份额（普通合伙人）投资 5 香港乐博科技有限公司 10,000 股持有 100% 投资 ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）间接对外投资情况”。 5、主营业务及下属企业情况天津玲华的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日,天津玲华对外投资情况如下所示：序号公司名称业务性质注册资本持股比例 1 安迪科医药 25,033.8460 万元 5.3420% 2 南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）投资、咨询 2,550.10 万元 15.7994% 6、主要财务数据天津玲华成立于 2017 年 9 月 21 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。（十一）天津诚正 1、基本情况企业名称天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业统一社会信用代码 91320100MA1NJW8G21 主要经营场所天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2306-03 室执行事务合伙人耿书瀛成立日期 2017 年 03 月 14 日合伙期限 2017 年 03 月 14 日至 2047 年 03 月 13 日企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革（1）2017 年 3 月，南京诚正设立南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）系于 2017 年 3 月 14 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。设立时合伙人有 3 名，认缴出资额 400 万元，其中罗志刚为普通合伙人，认缴出资额 160 万元；徐庆娟、王晓丹为有限合伙人，分别认缴出资额 120 万元、120 万元。设立时，南京诚正的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 罗志刚普通合伙人 1,600,000.00 40.00% 2 徐庆娟有限合伙人 1,200,000.00 30.00% 3 王晓丹有限合伙人 1,200,000.00 30.00% 合计 4,000,000.00 100.00% （2）2017 年 6 月，普通合伙人变更暨份额转让 2017 年 6 月，南京诚正引入新的合伙人耿书瀛、李毅志，王晓丹将认缴的部分合伙企业份额分别转让给新合伙人耿书瀛、李毅志及原合伙人罗志刚、徐庆娟。转让完成后南京诚正的合伙人增加至 5 人，普通合伙人由罗志刚变更为耿书瀛。转让完成后，南京诚正的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 耿书瀛普通合伙人 113.19 0.0028% 2 罗志刚有限合伙人 1,821,135.41 45.5284% 3 徐庆娟有限合伙人 1,318,550.71 32.9638% 4 李毅志有限合伙人 679,105.81 16.9776% 5 王晓丹有限合伙人 181,094.88 4.5274% 合计 4,000,000.00 100.00% 注：耿书瀛、徐庆娟为夫妻关系。（3）2017 年 6 月，第一次增资 2017 年 6 月，经全体合伙人一致同意，南京诚正认缴出资额由 4,000,000 元增至 6,682,469.02 元，新增 2,682,469.02 元出资额由罗庆有等 39 名有限合伙人认缴。增资完成后，南京诚正的合伙人增加至 44 人，其中耿书瀛为普通合伙人，其他人为有限合伙人。转让完成后，南京诚正的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 耿书瀛普通合伙人 113.19 0.0017% 2 罗志刚有限合伙人 1,821,135.41 27.2524% 3 徐庆娟有限合伙人 1,318,550.71 19.7315% 4 李毅志有限合伙人 679,105.81 10.1625% 5 罗庆有有限合伙人 203,731.83 3.0488% 6 陈铁军有限合伙人 181,094.96 2.7100% 7 卢正宏有限合伙人 181,094.96 2.7100% 8 曹双庆有限合伙人 181,094.96 2.7100% 9 王晓丹有限合伙人 181,094.88 2.7100% 10 梅牧有限合伙人 141,480.44 2.1172% 11 徐永军有限合伙人 141,480.44 2.1172% 12 普文英有限合伙人 113,184.35 1.6938% 13 华蕾有限合伙人 113,184.35 1.6938% 14 闫文理有限合伙人 113,184.35 1.6938% 15 于建军有限合伙人 113,184.35 1.6938% 16 方久利有限合伙人 113,184.35 1.6938% 17 周蔚涛有限合伙人 67,910.61 1.0163% 18 杨大参有限合伙人 67,910.61 1.0163% 19 姚晟有限合伙人 67,910.61 1.0163% 20 王霞有限合伙人 45,273.74 0.6775% 21 闫锦茹有限合伙人 45,273.74 0.6775% 22 李莉有限合伙人 45,273.74 0.6775% 23 陈蔷有限合伙人 45,273.74 0.6775% 24 阎晓冬有限合伙人 45,273.74 0.6775% 25 袁蔓莉有限合伙人 45,273.74 0.6775% 26 李爱凤有限合伙人 45,273.74 0.6775% 27 万方薇有限合伙人 33,955.30 0.5081% 28 闫卫新有限合伙人 33,955.30 0.5081% 29 刘向兵有限合伙人 33,955.30 0.5081% 30 孟炜豪有限合伙人 33,955.30 0.5081% 31 王雪有限合伙人 33,955.30 0.5081% 32 秦江滨有限合伙人 33,955.30 0.5081% 33 李建平有限合伙人 33,955.30 0.5081% 34 石慧明有限合伙人 33,955.30 0.5081% 35 黄新龙有限合伙人 33,955.30 0.5081% 36 夏阳有限合伙人 33,955.30 0.5081% 37 张小芳有限合伙人 33,955.30 0.5081% 38 汤烨灯有限合伙人 33,955.30 0.5081% 39 刘泓有限合伙人 33,955.30 0.5081% 40 范明帅有限合伙人 33,955.30 0.5081% 41 戴福洲有限合伙人 33,955.30 0.5081% 42 赵金龙有限合伙人 22,636.87 0.3388% 43 刘林有限合伙人 22,636.87 0.3388% 44 覃勇波有限合伙人 11,318.43 0.1694% 合计 6,682,469.02 100.00% （4）2017 年 9 月，迁址及更名 2017 年 8 月 10 日，南京诚正全体合伙人一致决议，同意南京诚正变更主要经营场所为天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2306-03 室；变更公司名称为天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙），天津诚正于 2017 年 9 月 11 日完成上述工商变更登记，取得变更后的营业执照。截至本报告书签署日，天津诚正的出资结构未再发生变化。 3、产权及控制关系截至本报告书签署日，天津诚正的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 耿书瀛普通合伙人 113.19 0.0017% 2 罗志刚有限合伙人 1,821,135.41 27.2524% 3 徐庆娟有限合伙人 1,318,550.71 19.7315% 4 李毅志有限合伙人 679,105.81 10.1625% 5 罗庆有有限合伙人 203,731.83 3.0488% 6 陈铁军有限合伙人 181,094.96 2.7100% 7 卢正宏有限合伙人 181,094.96 2.7100% 8 曹双庆有限合伙人 181,094.96 2.7100% 9 王晓丹有限合伙人 181,094.88 2.7100% 10 梅牧有限合伙人 141,480.44 2.1172% 11 徐永军有限合伙人 141,480.44 2.1172% 12 普文英有限合伙人 113,184.35 1.6938% 13 华蕾有限合伙人 113,184.35 1.6938% 14 闫文理有限合伙人 113,184.35 1.6938% 15 于建军有限合伙人 113,184.35 1.6938% 16 方久利有限合伙人 113,184.35 1.6938% 17 周蔚涛有限合伙人 67,910.61 1.0163% 18 杨大参有限合伙人 67,910.61 1.0163% 19 姚晟有限合伙人 67,910.61 1.0163% 20 王霞有限合伙人 45,273.74 0.6775% 21 闫锦茹有限合伙人 45,273.74 0.6775% 22 李莉有限合伙人 45,273.74 0.6775% 23 陈蔷有限合伙人 45,273.74 0.6775% 24 阎晓冬有限合伙人 45,273.74 0.6775% 25 袁蔓莉有限合伙人 45,273.74 0.6775% 26 李爱凤有限合伙人 45,273.74 0.6775% 27 刘向兵有限合伙人 33,955.30 0.5081% 28 万方薇有限合伙人 33,955.30 0.5081% 29 闫卫新有限合伙人 33,955.30 0.5081% 30 孟炜豪有限合伙人 33,955.30 0.5081% 31 王雪有限合伙人 33,955.30 0.5081% 32 秦江滨有限合伙人 33,955.30 0.5081% 33 李建平有限合伙人 33,955.30 0.5081% 34 石慧明有限合伙人 33,955.30 0.5081% 35 黄新龙有限合伙人 33,955.30 0.5081% 36 夏阳有限合伙人 33,955.30 0.5081% 37 张小芳有限合伙人 33,955.30 0.5081% 38 汤烨灯有限合伙人 33,955.30 0.5081% 39 刘泓有限合伙人 33,955.30 0.5081% 40 范明帅有限合伙人 33,955.30 0.5081% 41 戴福洲有限合伙人 33,955.30 0.5081% 42 赵金龙有限合伙人 22,636.87 0.3388% 43 刘林有限合伙人 22,636.87 0.3388% 44 覃勇波有限合伙人 11,318.43 0.1694% 合计 6,682,469.02 100.00% 天津诚正的普通合伙人和实际控制人为耿书瀛，罗志刚等 44 名有限合伙人是安迪科的高级管理人员及主要员工。 4、普通合伙人介绍请参见本报告书“第三节/三/（二）耿书瀛”。 5、主营业务及下属企业情况天津诚正的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，天津诚正除持有安迪科 5.00%的股权外，无其他对外投资。 6、主要财务数据天津诚正成立于 2017 年 3 月 14 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。（十二）天津壹维 1、基本情况企业名称天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业统一社会信用代码 91120118MA05WYME3B 主要经营场所天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2306-05 室执行事务合伙人庄达君成立日期 2017 年 10 月 12 日合伙期限 2017 年 10 月 12 日至 2047 年 10 月 11 日企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询服务。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革天津壹维系于 2017 年 10 月 12 日经天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局批准设立的有限合伙企业。设立时，合伙人有 3 名，认缴出资额为 10,100 元，其中庄达君为普通合伙人，认缴出资额为 100 元；李仲城、信量有限公司为有限合伙人，分别认缴 2,100 元、7,900 元。设立时，天津壹维的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 庄达君普通合伙人 100 0.99% 2 李仲城有限合伙人 2,100.00 20.79% 3 信量有限公司有限合伙人 7,900.00 78.22% 合计 10,100.00 100.00% 截至本报告书签署日，天津壹维的出资结构未再发生变化。 3、产权及控制关系截至本报告书签署日，天津壹维的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 庄达君普通合伙人 100 0.99% 2 李仲城有限合伙人 2,100.00 20.79% 3 信量有限公司有限合伙人 7,900.00 78.22% 合计 10,100.00 100.00% 4、普通合伙人介绍（1）普通合伙人基本情况姓名庄达君性别男国籍中国香港港澳证件号码 K261（8）住所香港筲箕湾太古城阁*楼座通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室（2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系信量有限公司 2017 年 3 月至今董事持有 100%股权世康控股 2017 年 4 月至今董事持有 22.82%股权南京米度 2017 年 3 月至今董事世康控股持有 33.0542%股权香港乐博科技有 2012 年 1 月至 2017 董事 - 限公司年8月持有 CNMTHOLDING8%股权，CNMTHOLDING 持仁康集团 2017 年 3 月至今顾问有仁康集团有限公司 100%股权 2013 年 3 月至天津壹维持有安迪科 3.4148%股权，安迪科持有北京北京安迪科执行董事 2016 年 6 月安迪科 100%股权天津壹维持有安迪科 3.4148%股权，安迪科持有香港香港安迪科 2013 年 2 月至今董事安迪科 100%股权南京驰嘉宜企业 2017 年 6 月至今总经理 - 管理有限公司执行事务合天津壹维 2017 年 10 月至今持有 0.99%份额伙人执行事务合南京壹维 2017 年 4 月至今持有 0.01%份额伙人南京祥硼康颐企执行事务合业管理合伙企业 2017 年 9 月至今持有 0.00014%份额伙人（有限合伙）（3）普通合伙人控制的其他核心企业和关联企业的基本情况 ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：序注册资本/ 公司名称持股比例主营业务号已发行股份 1 信量有限公司 10,000 股持有 100.00% 投资 2 CNMT HOLDING 1,000,000 股持有 8.00% 投资 3 世康控股 10,000 股持有 22.82% 投资 4 安迪科电子 100,000 股持有 10% 投资 5 南京壹维 1.01 万元持有 0.01%份额（普通合伙人）投资南京祥硼康颐企业管持有 0.00014%份额（普通合伙 6 700 万元投资理合伙企业(有限合伙) 人） ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况参见本报告书“第三节/六/（五）间接对外投资情况”。 5、主营业务及下属企业情况天津壹维的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，天津壹维对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称业务性质持股比例出资额 1 安迪科医药 25,033.8460 万元 6.4239% 2 南京祥硼康颐企业管理合伙企业（有限合伙）投资、咨询 700.00 万元 74.99986% 3 南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）投资、咨询 2,550.10 万元 10.0996% 6、主要财务数据天津壹维成立于 2017 年 10 月 12 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。（十三）鲁鼎志诚 1、基本情况企业名称厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业统一社会信用代码 91350200MA2Y92JB7Y 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心主要经营场所 D 栋 8 层 03 单元 A 之六执行事务合伙人由守谊成立日期 2017 年 5 月 22 日合伙期限 2017 年 5 月 22 日至 2037 年 05 月 21 日经营范围受托管理股权投资，提供相关咨询服务 2、历史沿革（1）2017 年 5 月，鲁鼎志诚设立鲁鼎志诚系于 2017 年 5 月 22 日经厦门市市场监督管理局批准设立的有限合伙企业。设立时合伙人有两名，认缴出资额 3,500 万元，其中由守谊为普通合伙人，认缴出资额 3,000 万元；王永辉为有限合伙人，认缴出资额 500 万元。设立时，鲁鼎志诚的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(万元) 认缴比例 1 由守谊普通合伙人 3,000.00 85.7143% 2 王永辉有限合伙人 500.00 14.2857% 合计 3,500.00 100.00% （2）2017 年 6 月，份额转让 2017 年 6 月，鲁鼎志诚引进新的合伙人，由守谊和王永辉分别将部分合伙企业份额转让给张志勇、徐新华等 33 名合伙人，转让完成后鲁鼎志诚的合伙人增加至 35 人，其中由守谊为普通合伙人。转让完成后，鲁鼎志诚的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(万元) 认缴比例 1 由守谊普通合伙人 1,615.45 46.1557% 2 张志勇有限合伙人 200.00 5.7144% 3 徐新华有限合伙人 200.00 5.7144% 4 金玉忠有限合伙人 100.00 2.8571% 5 牛晓锋有限合伙人 100.00 2.8571% 6 姜兆军有限合伙人 100.00 2.8571% 7 吴松年有限合伙人 100.00 2.8571% 8 巴格那有限合伙人 100.00 2.8571% 9 刘兴锋有限合伙人 100.00 2.8571% 10 薛海文有限合伙人 80.00 2.2857% 11 李继民有限合伙人 50.00 1.4286% 12 孙晓璐有限合伙人 50.00 1.4286% 13 衣晓飞有限合伙人 50.00 1.4286% 14 张相雷有限合伙人 50.00 1.4286% 15 祁静有限合伙人 50.00 1.4286% 16 王锋有限合伙人 50.00 1.4286% 17 任新艳有限合伙人 50.00 1.4286% 18 张志永有限合伙人 50.00 1.4286% 19 李蓓有限合伙人 50.00 1.4286% 20 徐鹏程有限合伙人 50.00 1.4286% 21 沈西平有限合伙人 50.00 1.4286% 22 万继环有限合伙人 45.00 1.2857% 23 吕惠忠有限合伙人 20.00 0.5714% 24 刘鹏有限合伙人 20.00 0.5714% 25 田立华有限合伙人 20.00 0.5714% 26 高鹏有限合伙人 20.00 0.5714% 27 王永辉有限合伙人 20.00 0.5714% 28 吴静晓有限合伙人 20.00 0.5714% 29 姚家荣有限合伙人 20.00 0.5714% 30 刘英有限合伙人 15.00 0.4286% 31 杨汝松有限合伙人 15.00 0.4286% 32 阎冬明有限合伙人 13.55 0.3871% 33 姜楠有限合伙人 10.00 0.2857% 34 曹念竹有限合伙人 10.00 0.2857% 35 贾风燕有限合伙人 6.00 0.1714% 合计 3,500.00 100.00% 截至本报告书签署日，鲁鼎志诚的出资结构未再发生变化。 3、产权及控制关系截至本报告书签署日，鲁鼎志诚的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(万元) 认缴比例 1 由守谊普通合伙人 1,615.45 46.1557% 2 张志勇有限合伙人 200.00 5.7144% 3 徐新华有限合伙人 200.00 5.7144% 4 金玉忠有限合伙人 100.00 2.8571% 5 牛晓锋有限合伙人 100.00 2.8571% 6 姜兆军有限合伙人 100.00 2.8571% 7 吴松年有限合伙人 100.00 2.8571% 8 巴格那有限合伙人 100.00 2.8571% 9 刘兴锋有限合伙人 100.00 2.8571% 10 薛海文有限合伙人 80.00 2.2857% 11 李继民有限合伙人 50.00 1.4286% 12 孙晓璐有限合伙人 50.00 1.4286% 13 衣晓飞有限合伙人 50.00 1.4286% 14 张相雷有限合伙人 50.00 1.4286% 15 祁静有限合伙人 50.00 1.4286% 16 王锋有限合伙人 50.00 1.4286% 17 任新艳有限合伙人 50.00 1.4286% 18 张志永有限合伙人 50.00 1.4286% 19 李蓓有限合伙人 50.00 1.4286% 20 徐鹏程有限合伙人 50.00 1.4286% 21 沈西平有限合伙人 50.00 1.4286% 22 万继环有限合伙人 45.00 1.2857% 23 吕惠忠有限合伙人 20.00 0.5714% 24 刘鹏有限合伙人 20.00 0.5714% 25 田立华有限合伙人 20.00 0.5714% 26 高鹏有限合伙人 20.00 0.5714% 27 王永辉有限合伙人 20.00 0.5714% 28 吴静晓有限合伙人 20.00 0.5714% 29 姚家荣有限合伙人 20.00 0.5714% 30 刘英有限合伙人 15.00 0.4286% 31 杨汝松有限合伙人 15.00 0.4286% 32 阎冬明有限合伙人 13.55 0.3871% 33 姜楠有限合伙人 10.00 0.2857% 34 曹念竹有限合伙人 10.00 0.2857% 35 贾风燕有限合伙人 6.00 0.1714% 合计 3,500.00 100.00% 鲁鼎志诚的普通合伙人为由守谊，由守谊是东诚药业的实际控制人；有限合伙人张志勇等 34 名自然人是东诚药业的主要员工。 4、普通合伙人介绍请参见本报告书“第三节/三/（一）由守谊”。 5、主营业务及下属企业情况鲁鼎志诚的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，鲁鼎志诚除持有安迪科 2.1875%的股权外，无其他对外投资。 6、主要财务数据鲁鼎志诚成立于 2017 年 5 月 22 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。（十四）陆晓诚安 1、基本情况企业名称南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型外商投资有限合伙企业统一社会信用代码 91320100MA1NRWMB42 主要经营场所南京市江宁区龙眠大道 568 号 12 栋 1012 室执行事务合伙人孟昭平成立日期 2017 年 04 月 17 日合伙期限 2017 年 04 月 17 日至 2047 年 03 月 13 日企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动） 2、历史沿革陆晓诚安系于 2017 年 4 月 17 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。设立时，合伙人有 2 名，合计认缴出资额 50,000 元，其中孟昭平为普通合伙人，认缴出资额 500 元，孟邵敏同为有限合伙人，认缴出资额 49,500 元。设立时，陆晓诚安的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 孟昭平普通合伙人 500.00 1.00% 2 孟邵敏同有限合伙人 49,500.00 99.00% 合计 50,000.00 100.00% 注：孟昭平与孟邵敏同为夫妻关系。截至本报告书签署日，陆晓诚安的出资结构未再发生变化。 3、产权及控制关系截至本报告书签署日，陆晓诚安的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 孟昭平普通合伙人 500.00 1.00% 2 孟邵敏同有限合伙人 49,500.00 99.00% 合计 50,000.00 100.00% 4、普通合伙人介绍（1）普通合伙人基本情况姓名孟昭平性别男国籍中国香港港澳证件号码 H335**（3）住所北京市朝阳区工人体育场西路 18 号楼号通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室（2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系 CNMT HOLDING 2011 年 9 月至今董事持有 4.5%股权安迪科医药集团 2010 年 1 月至今经理、董事 CNMT HOLDING 持有 71.18%股权 2017 年 3 月至安迪科董事陆晓诚安持有 1.5214%股权 2017 年 10 月上海安迪科 2010 年 2 月至今董事安迪科持有 60%股权浙江安迪科 2013 年 5 月至今董事安迪科持有 80%股权香港同辐技术咨询 2011 年 12 月至董事安迪科医药集团持有 100%股权管理有限公司 2016 年 1 月 2011 年 8 月至世康控股董事持有 8.60%股权 2017 年 4 月中核派康（北京） 2009 年 11 月至经理世康控股持有 100%股权医疗技术有限公司 2017 年 4 月康满达（香港）有 2007 年 12 月至今董事持有 73%股权限公司康满达（北京）有 2008 年 9 月至总经理康满达（香港）有限公司持有 100%股权限公司 2017 年 3 月香港乐博科技有限 2012 年 1 月至董事 - 公司 2016 年 1 月执行事务合陆晓诚安 2017 年 4 月至持有 1%的份额伙人广东恒健核子医疗 2011 年 1 月至监事 - 产业有限公司 2017 年 9 月升尚（北京）医疗 2011 年 7 月至今监事 - 科技有限公司北京中海阳光科技 2011 年 8 月至今监事 - 有限公司任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系 2011 年 11 月至高岭国际有限公司董事 - 2016 年 1 月岱嘉医疗信息系统（萨摩亚）有限公 2009 年 9 月至今董事 - 司北京紫华纲医疗设执行董事兼 2007 年 4 月至今 - 备有限公司总经理山东步长制药股份 2012 年 3 月至今独立董事 - 有限公司注：康满达（北京）有限公司已于 2017 年 3 月注销；中核派康（北京）医疗技术有限公司已于 2017 年 4 月注销。（3）普通合伙人控制的其他核心企业和关联企业的基本情况 ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份 1 CNMT HOLDING 1,000,000 股持有 4.5% 投资 2 世康控股 10,000 股持有 8.60% 投资 3 康满达（香港）有限公司 10,000 股持有 73% 投资 ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）间接对外投资情况”。 5、主营业务及下属企业情况陆晓诚安的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，陆晓诚安对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称业务性质持股比例已发行股份 1 安迪科医药 25,033.8460 万元 1.5214% 2 南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）投资、咨询 2,550.10 万元 4.4998% 6、主要财务数据陆晓诚安成立于 2017 年 4 月 17 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。（十五）中融鼎新中融鼎新作为基金管理人设立“鼎融利丰 39 号私募基金”，其代表“鼎融利丰 39 号私募基金”并以该基金的募集资金受让安迪科 1%的股份，作为本次交易的交易对方，中融鼎新的具体情况如下： 1、基本情况公司名称北京中融鼎新投资管理有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）公司住所北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 268 房间法定代表人张东统一社会信用代码 91110000587665887G 注册资本 150,000 万元成立日期 2011 年 12 月 13 日营业期限 2011 年 12 月 13 日至 2061 年 12 月 12 日项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其经营范围他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革（1）2011 年 12 月，中融鼎新设立 2011 年 12 月 2 日，中国银行业监督管理委员会作出《中国银监会关于中融国际信托有限公司设立私人股权投资专业子公司的批复》（银监复[2011]540 号），同意中融国际信托有限公司以自有资产独资设立中融鼎新。 2011 年 12 月 9 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）字[2011]第 226658 号），经审验，截至 2011 年 12 月 9 日，中融鼎新（筹）已收到中融国际信托有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1 亿元。 2011 年 12 月 13 日，北京市工商行政管理局向中融鼎新核发了《营业执照》。设立时，中融鼎新股权结构为：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 中融国际信托有限公司 10,000.00 100.00 （2）经过多次增资扩股，截至本报告书签署日，中融鼎新的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 中融国际信托有限公司 150,000.00 100.00 3、产权控制关系中植企业集团经纬纺织机械股份哈尔滨投资集团沈阳安泰达商贸有限公司有限公司有限责任公司有限公司 32.99% 37.47% 21.54% 8% 中融国际信托有限公司 100% 北京中融鼎新投资管理有限公司中融鼎新控股股东为中融国际信托有限公司。 4、主营业务及下属企业情况中融鼎新的主营业务为股权投资及项目投资。截至本报告书签署日，中融鼎新主要对外投资情况如下：注册资本/出直接持序号公司名称主营业务资额（万元）股比例 1 达孜县鼎瑞资本投资有限公司 200 100.00% 股权投资类 2 达孜县鼎升资本投资有限公司 200 100.00% 股权投资类 3 达孜县鼎诚资本投资有限公司 200 100.00% 股权投资类 4 北京中融鼎泓投资有限公司 200 100.00% 股权投资类 5 上海鼎慕投资管理有限公司 200 100.00% 股权投资类 6 上海隆山投资管理有限公司 30,000 100.00% 海外投资 7 中融长河资本投资管理有限公司 10,000 100.00% 房地产投资 8 北京中融汇智人力资源有限公司 1,000 100.00% 人力资源服务 9 上海瑞扬投资管理有限公司 8,000 100.00% 境内投资业务 10 深圳中融宝晟资产管理有限公司 5,000 80.00% 另类资管子公司 11 北京中融恒睿资本投资管理有限公司 10,000 80.00% 另类资管子公司 12 中融汇兴资产管理有限公司 5,000 80.00% 另类资管子公司 13 北京中融金通网络科技有限公司 5,000 80.00% 另类资管子公司 14 中融掌运星资产管理有限公司 5,000 80.00% 另类资管子公司 15 中融世鸿资产管理有限公司 10,000 80.00% 另类资管子公司 16 北京中融融泽资产管理有限公司 5,000 80.00% 另类资管公司 17 中融商骥资产管理有限公司 5,000 80.00% 另类资管子公司 18 北京中融永年资产管理有限公司 5,000 80.00% 股权投资类 19 中融鼎兴资产管理有限公司 5,000 80.00% 另类资管子公司 20 珺敦投资管理（上海）有限公司 5,000 80.00% 股权投资类 21 中融亿成资产管理有限公司 10,000 80.00% 另类资管子公司 22 中融汇今资产管理有限公司 10,000 80.00% 另类资管子公司 23 中融汇智金融服务（上海）有限公司 6,250 80.00% 另类资管公司 24 中融大有资本投资管理有限公司 10,000 80.00% 另类资管子公司 25 中融国富投资管理有限公司 10,000 80.00% 另类资管子公司 26 达孜中融鼎盛资产管理有限公司 10,000 80.00% 股权投资类 27 深圳中融融易通互联网金融服务有限公司 10,000 80.00% 另类资管子公司 28 深圳中融丝路资产管理有限公司 5,000 80.00% 另类资管子公司 29 中融聚创资产管理有限公司 5,000 80.00% 另类资管子公司 30 深圳前海中融海润投资管理有限公司 1,000 60.00% 另类资管子公司 31 安迪科 25,033.8460 1.00% 医药 5、主要财务数据中融鼎新的主要财务数据情况如下表所示：单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 384,277.58 89,122.00 非流动资产 368,830.87 181,575.46 资产总计 753,108.44 270,697.46 流动负债 80,672.44 12,211.69 非流动负债 501,023.11 145,587.10 负债总计 581,695.55 157,798.80 所有者权益合计 171,412.89 112,898.67 项目 2016 年度 2015 年度营业收入 83,902.86 11,803.98 净利润 28,813.43 5,210.91 6、基金产品情况介绍（1）鼎融利丰 39 号私募基金情况基金名称鼎融利丰 39 号私募基金基金管理人中融鼎新招商银行股份有限公基金运作方式封闭式运作基金托管人司北京分行基金类别契约型私募基金存续期限 5年认购金额限制不低于 300 万元份额面值 1.00 元（2）基金产品认购方基本信息序号基金份额持有人认购金额（万元）持有份额（万份）资金来源 1 施皓天 1,043 1,043 个人合法所得 2 刘美华 313 313 个人合法所得 3 卢素珍 313 313 个人合法所得合计 1,669 1,669 施皓天、刘美华、卢素珍均合法持有鼎融利丰 39 号私募基金的份额，系该等基金份额的实际持有人，不存在代持等其他利益安排，不代表其他方的利益，且该等份额未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。 7、基金管理人及私募基金的备案情况中融鼎新已于 2015 年 1 月 22 日取得了编号为 P1006507 的私募基金管理人备案证明，“鼎融利丰 39 号私募基金”系中融鼎新设立的私募基金，于 2017 年 7 月 10 日取得编号为 SW1610 的私募基金备案证明。（十六）瑞禾吉亚 1、基本情况企业名称南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型外商投资有限合伙企业统一社会信用代码 91320100MA1NRX20XF 主要经营场所南京市江宁区龙眠大道 568 号 12 栋 1013 室执行事务合伙人 MANG ERIC CHIU WEI 成立日期 2017 年 04 月 17 日合伙期限 2017 年 04 月 17 日至 2047 年 03 月 13 日企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动） 2、瑞禾吉亚历史沿革瑞禾吉亚系于 2017 年 4 月 17 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。初始设立时，合伙人有 2 名，认缴出资额 50,000 元。其中 MANG ERIC CHIU WEI 为普通合伙人，认缴出资额 500 元，MANG FAYE CHIH-FEI 为有限合伙人，认缴出资额 49,500 元。设立时，瑞禾吉亚的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 MANG ERIC CHIU WEI 普通合伙人 500.00 1.00% 2 MANG FAYE CHIH-FEI 有限合伙人 49,500.00 99.00% 合计 50,000.00 100.00% 注：MANG ERIC CHIU WEI 与 MANG FAYE CHIH-FEI 为夫妻关系。截至本报告书签署日，瑞禾吉亚的出资结构未再发生变化。 3、产权及控制关系截至本报告书签署日，瑞禾吉亚的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 MANG ERIC CHIU WEI 普通合伙人 500.00 1.00% 2 MANG FAYE CHIH-FEI 有限合伙人 49,500.00 99.00% 合计 50,000.00 100.00% 4、普通合伙人介绍（1）普通合伙人基本情况姓名 MANG ERIC CHIU WEI 性别男国籍美国护照号 48807 住所中国上海浦东花木路号*室通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室（2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系苏州法兰克曼医疗 2015 年 8 月至 2016 年 5 月总经理 - 设备有限公司广州 TCL 医疗设 2012 年 6 月至 2015 年 7 月首席运营官 - 备有限公司瑞禾吉亚 2017 年 4 月至今普通合伙人持有 1%的份额（3）普通合伙人控制的其他核心企业和关联企业的基本情况 ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份 1 世康控股 10,000 股直接持有 1.91% 投资 2 CNMT HOLDING 1,000,000 股直接持有 1.00% 投资 ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）间接对外投资情况”。 5、主营业务及下属企业情况瑞禾吉亚的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，瑞禾吉亚对外投资情况如下：序号公司名称业务性质注册资本持股比例 1 安迪科医药 25,033.8460 万元 0.3381% 2 南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）投资、咨询 2,550.10 万元 1% 6、主要财务数据瑞禾吉亚成立于 2017 年 4 月 17 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。四、募集配套资金的交易对方东诚药业拟向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份，募集配套资金交易对方尚不确定。五、穿透核查情况（一）交易对方以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，以及每层股东取得相应权益的时间等信息根据本次交易方案，发行股份购买资产的交易对方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊等 8 个自然人，南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 7 个有限合伙企业，以及中融鼎新。其中，南京世嘉融、天津玲华等 7 个有限合伙企业及中融鼎新具体情况如下：是否已办理私募取得标的资产是否存在其序号性质股东名称资金备案/资产计权益的时间他对外投资划备案 1 南京世嘉融 2017 年 10 月不适用是 2 天津玲华 2017 年 10 月不适用是 3 天津诚正 2017 年 03 月不适用否有限合伙 4 天津壹维 2017 年 10 月不适用是企业 5 鲁鼎志诚 2017 年 11 月不适用否 6 陆晓诚安 2017 年 10 月不适用是 7 瑞禾吉亚 2017 年 10 月不适用是中融鼎新（代表鼎融利丰 8 私募基金 2017 年 11 月是否 39 号私募基金）如上所示，本次交易涉及的 8 名非自然人股东中，天津壹维、南京世嘉融、天津玲华、陆晓诚安、瑞禾吉亚、天津诚正及鲁鼎志诚等为有限合伙企业，中融鼎新为私募基金管理人，代表其管理的鼎融利丰 39 号私募基金参与本次交易。经查阅交易对方中有限合伙企业的合伙协议与工商档案，以及中融鼎新的基金管理人备案证明、私募基金备案信息、基金合同、认购承诺函等文件，除自然人交易对方外其他发行股份购买资产的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人及首次取得合伙企业/私募基金权益的时间如下所示： 1、南京世嘉融序号合伙人名称首次取得合伙企业权益的时间 1 陈治 2017 年 4 月 2 杜锡娟 2017 年 4 月 2、天津玲华序号合伙人名称首次取得合伙企业权益的时间 1 廖崇华 2017 年 9 月 2 司徒洁玲 2017 年 9 月 3、天津诚正序号合伙人名称首次取得合伙企业权益的时间 1 耿书瀛 2017 年 6 月 2 罗志刚 2017 年 3 月 3 徐庆娟 2017 年 3 月 4 李毅志 2017 年 6 月 5 罗庆有 2017 年 6 月 6 陈铁军 2017 年 6 月 7 卢正宏 2017 年 6 月 8 曹双庆 2017 年 6 月 9 王晓丹 2017 年 3 月 10 梅牧 2017 年 6 月 11 徐永军 2017 年 6 月 12 普文英 2017 年 6 月 13 华蕾 2017 年 6 月 14 闫文理 2017 年 6 月 15 于建军 2017 年 6 月 16 方久利 2017 年 6 月 17 周蔚涛 2017 年 6 月 18 杨大参 2017 年 6 月 19 姚晟 2017 年 6 月 20 王霞 2017 年 6 月 21 闫锦茹 2017 年 6 月 22 李莉 2017 年 6 月 23 陈蔷 2017 年 6 月 24 阎晓冬 2017 年 6 月 25 袁蔓莉 2017 年 6 月 26 李爱凤 2017 年 6 月 27 万方薇 2017 年 6 月 28 闫卫新 2017 年 6 月 29 刘向兵 2017 年 6 月 30 孟炜豪 2017 年 6 月 31 王雪 2017 年 6 月 32 秦江滨 2017 年 6 月 33 李建平 2017 年 6 月 34 石慧明 2017 年 6 月 35 黄新龙 2017 年 6 月 36 夏阳 2017 年 6 月 37 张小芳 2017 年 6 月 38 汤烨灯 2017 年 6 月 39 刘泓 2017 年 6 月 40 范明帅 2017 年 6 月 41 戴福洲 2017 年 6 月 42 赵金龙 2017 年 6 月 43 刘林 2017 年 6 月 44 覃勇波 2017 年 6 月 4、天津壹维序号合伙人名称首次取得合伙企业权益的时间 1 庄达君 2017 年 10 月 2 李仲城 2017 年 10 月 3 信量有限公司 2017 年 10 月其中信量有限公司穿透至最终出资人情况如下：序号股东姓名首次取得企业权益的时间 1 庄达君 2017 年 3 月 5、鲁鼎志诚序号合伙人名称首次取得合伙企业权益的时间 1 由守谊 2017 年 5 月 2 张志勇 2017 年 6 月 3 徐新华 2017 年 6 月 4 金玉忠 2017 年 6 月 5 牛晓锋 2017 年 6 月 6 姜兆军 2017 年 6 月 7 吴松年 2017 年 6 月 8 巴格那 2017 年 6 月 9 刘兴锋 2017 年 6 月 10 薛海文 2017 年 6 月 11 李继民 2017 年 6 月 12 孙晓璐 2017 年 6 月 13 衣晓飞 2017 年 6 月 14 张相雷 2017 年 6 月 15 祁静 2017 年 6 月 16 王锋 2017 年 6 月 17 任新艳 2017 年 6 月 18 张志永 2017 年 6 月 19 李蓓 2017 年 6 月 20 徐鹏程 2017 年 6 月 21 沈西平 2017 年 6 月 22 万继环 2017 年 6 月 23 吕惠忠 2017 年 6 月 24 刘鹏 2017 年 6 月 25 田立华 2017 年 6 月 26 高鹏 2017 年 6 月 27 王永辉 2017 年 5 月 28 吴静晓 2017 年 6 月 29 姚家荣 2017 年 6 月 30 刘英 2017 年 6 月 31 杨汝松 2017 年 6 月 32 阎冬明 2017 年 6 月 33 姜楠 2017 年 6 月 34 曹念竹 2017 年 6 月 35 贾风燕 2017 年 6 月 6、陆晓诚安序号合伙人名称首次取得合伙企业权益的时间 1 孟昭平 2017 年 4 月 2 孟邵敏同 2017 年 4 月 7、瑞禾吉亚序号合伙人名称首次取得合伙企业权益的时间 1 MANG ERIC CHIU WEI 2017 年 4 月 2 MANG FAYE CHIH-FEI 2017 年 4 月 8、中融鼎新中融鼎新作为基金管理人设立“鼎融利丰 39 号私募基金”，并代表“鼎融利丰 39 号私募基金”及以该基金的募集资金受让安迪科 1%的股份，作为本次交易的交易对方。“鼎融利丰 39 号私募基金”系中融鼎新设立的私募基金，具体情况如下：（1）鼎融利丰 39 号私募基金情况基金名称鼎融利丰 39 号私募基金基金管理人中融鼎新招商银行股份有限公基金运作方式封闭式运作基金托管人司北京分行基金类别契约型私募基金存续期限 5年认购金额限制不低于 300 万元份额面值 1.00 元成立/备案时间 2017-6-30 / 2017-7-10 备案编号 SW1610 （2）基金份额持有人取得私募基金权益的时间序号基金份额持有人首次取得私募基金权益的时间 1 施皓天 2017 年 6 月 2 刘美华 2017 年 6 月 3 卢素珍 2017 年 6 月（二）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点和取得方式，穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定 1、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点和取得方式因筹划本次重大资产重组，上市公司股票首次停牌时间为 2017 年 1 月 3 日，复牌时间为 2017 年 7 月 17 日；因重大资产重组方案调整，上市公司于 2017 年 10 月 23 日再次停牌，复牌时间为 2017 年 11 月 27 日。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2016 年 7 月 4 日至 2017 年 11 月 27 日。天津诚正最终出资的自然人取得标的公司资产权益的时点在本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间，且为现金增资；除天津诚正最终出资的自然人外，其他发行股份购买资产的交易对方最终出资的企业或自然人虽取得标的资产权益的时点亦在上市公司停牌前 6 个月内及停牌期间，但不存在通过现金增资取得标的资产权益的情形，具体情况如下：（1）自然人交易对方序号交易对方取得标的资产权益时点取得标的资产权益的方式 1 由守谊 2017-11-09 股权转让 2 耿书瀛 2017-10-16 股权转让 3 李毅志 2017-10-16 股权转让 4 罗志刚 2017-10-16 股权转让 5 温昊 2017-11-09 股权转让 6 李泽超 2017-10-16 股权转让 7 戴文慧 2017-10-16 股权转让 8 钱伟佳 2017-10-16 股权转让（2）南京世嘉融序号最终出资人取得标的资产权益时点取得标的资产权益的方式 1 陈治 2017-10-16 股权转让 2 杜锡娟 2017-10-16 股权转让（3）天津玲华序号最终出资人取得标的资产权益时点取得标的资产权益的方式 1 廖崇华 2017-10-16 股权转让 2 司徒洁玲 2017-10-16 股权转让（4）天津诚正序号最终出资人取得标的资产权益时点取得标的资产权益的方式 1 耿书瀛 2017-06-21 现金增资 2 罗志刚 2017-03-27 现金增资 3 徐庆娟 2017-03-27 现金增资 4 李毅志 2017-06-21 现金增资 5 罗庆有 2017-06-23 现金增资 6 陈铁军 2017-06-23 现金增资 7 卢正宏 2017-06-23 现金增资 8 曹双庆 2017-06-23 现金增资 9 王晓丹 2017-03-27 现金增资 10 梅牧 2017-06-23 现金增资 11 徐永军 2017-06-23 现金增资 12 普文英 2017-06-23 现金增资 13 华蕾 2017-06-23 现金增资 14 闫文理 2017-06-23 现金增资 15 于建军 2017-06-23 现金增资 16 方久利 2017-06-23 现金增资 17 周蔚涛 2017-06-23 现金增资 18 杨大参 2017-06-23 现金增资 19 姚晟 2017-06-23 现金增资 20 王霞 2017-06-23 现金增资 21 闫锦茹 2017-06-23 现金增资 22 李莉 2017-06-23 现金增资 23 陈蔷 2017-06-23 现金增资 24 阎晓冬 2017-06-23 现金增资 25 袁蔓莉 2017-06-23 现金增资 26 李爱凤 2017-06-23 现金增资 27 万方薇 2017-06-23 现金增资 28 闫卫新 2017-06-23 现金增资 29 刘向兵 2017-06-23 现金增资 30 孟炜豪 2017-06-23 现金增资 31 王雪 2017-06-23 现金增资 32 秦江滨 2017-06-23 现金增资 33 李建平 2017-06-23 现金增资 34 石慧明 2017-06-23 现金增资 35 黄新龙 2017-06-23 现金增资 36 夏阳 2017-06-23 现金增资 37 张小芳 2017-06-23 现金增资 38 汤烨灯 2017-06-23 现金增资 39 刘泓 2017-06-23 现金增资 40 范明帅 2017-06-23 现金增资 41 戴福洲 2017-06-23 现金增资 42 赵金龙 2017-06-23 现金增资 43 刘林 2017-06-23 现金增资 44 覃勇波 2017-06-23 现金增资（5）天津壹维序号最终出资人取得标的资产权益时点取得标的资产权益的方式 1 庄达君 2017-10-16 股权转让 2 李仲城 2017-10-16 股权转让（6）鲁鼎志诚序号最终出资人取得标的资产权益时点取得标的资产权益的方式 1 由守谊 2017-11-09 股权转让 2 张志勇 2017-11-09 股权转让 3 徐新华 2017-11-09 股权转让 4 金玉忠 2017-11-09 股权转让 5 牛晓锋 2017-11-09 股权转让 6 姜兆军 2017-11-09 股权转让 7 吴松年 2017-11-09 股权转让 8 巴格那 2017-11-09 股权转让 9 刘兴锋 2017-11-09 股权转让 10 薛海文 2017-11-09 股权转让 11 李继民 2017-11-09 股权转让 12 孙晓璐 2017-11-09 股权转让 13 衣晓飞 2017-11-09 股权转让 14 张相雷 2017-11-09 股权转让 15 祁静 2017-11-09 股权转让 16 王锋 2017-11-09 股权转让 17 任新艳 2017-11-09 股权转让 18 张志永 2017-11-09 股权转让 19 李蓓 2017-11-09 股权转让 20 徐鹏程 2017-11-09 股权转让 21 沈西平 2017-11-09 股权转让 22 万继环 2017-11-09 股权转让 23 吕惠忠 2017-11-09 股权转让 24 刘鹏 2017-11-09 股权转让 25 田立华 2017-11-09 股权转让 26 高鹏 2017-11-09 股权转让 27 王永辉 2017-11-09 股权转让 28 吴静晓 2017-11-09 股权转让 29 姚家荣 2017-11-09 股权转让 30 刘英 2017-11-09 股权转让 31 杨汝松 2017-11-09 股权转让 32 阎冬明 2017-11-09 股权转让 33 姜楠 2017-11-09 股权转让 34 曹念竹 2017-11-09 股权转让 35 贾风燕 2017-11-09 股权转让（7）陆晓诚安序号最终出资人取得标的资产权益时点取得标的资产权益的方式 1 孟昭平 2017-10-16 股权转让 2 孟邵敏同 2017-10-16 股权转让（8）瑞禾吉亚序号最终出资人取得标的资产权益时点取得标的资产权益的方式 1 MANG ERIC CHIU WEI 2017-10-16 股权转让 2 MANG FAYE CHIH-FEI 2017-10-16 股权转让（9）中融鼎新中融鼎新作为基金管理人设立“鼎融利丰 39 号私募基金”，其代表“鼎融利丰 39 号私募基金”并以该基金的募集资金受让安迪科 1%的股份，作为本次交易的交易对方，于 2017 年 11 月 9 日通过股权转让的方式取得标的资产的权益。鼎融利丰 39 号私募基金份额持有人取得标的资产权益的时间及取得方式具体情况如下：序号基金份额持有人取得标的资产权益时点取得标的资产权益的方式 1 施皓天 2017-11-09 股权转让 2 刘美华 2017-11-09 股权转让 3 卢素珍 2017-11-09 股权转让除天津诚正外，其他交易对方均不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司的情形。 2、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过 200 人的为公开发行证券。本次发行股份购买资产的交易对方共 16 名，除天津诚正外，其他发行对方均不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司的情形。根据前述出资人穿透核查情况，按照将本次发行股份购买资产的交易对方穿透至最终出资法人或自然人的情况如下：穿透后的出序号交易对方穿透至最终出资人资人数量 1 由守谊由守谊 2 罗志刚罗志刚 3 耿书瀛耿书瀛 4 李毅志李毅志 5 李泽超李泽超 6 戴文慧戴文慧 7 钱伟佳钱伟佳 8 温昊温昊 9 南京世嘉融陈治、杜锡娟 10 天津玲华廖崇华、司徒洁玲耿书瀛、罗志刚、徐庆娟、李毅志、罗庆有、陈铁军、卢正宏、曹双庆、王晓丹、梅牧、徐永军、普文英、华蕾、闫文理、于建军、方久利、周蔚（耿书瀛、罗涛、杨大参、姚晟、王霞、闫锦茹、李莉、陈蔷、 11 天津诚正志刚、李毅志阎晓冬、袁蔓莉、李爱凤、万方薇、闫卫新、刘等 3 人重复向兵、孟炜豪、王雪、秦江滨、李建平、石慧明、出现）黄新龙、夏阳、张小芳、汤烨灯、刘泓、范明帅、戴福洲、赵金龙、刘林、覃勇波 12 天津壹维庄达君、李仲城由守谊、张志勇、徐新华、金玉忠、牛晓锋、姜兆军、吴松年、巴格那、刘兴锋、薛海文、李继民、孙晓璐、衣晓飞、张相雷、祁静、王锋、任 35 13 鲁鼎志诚新艳、张志永、李蓓、徐鹏程、沈西平、万继环、（由守谊重吕惠忠、刘鹏、田立华、高鹏、王永辉、吴静晓、复出现）姚家荣、刘英、杨汝松、阎冬明、姜楠、曹念竹、贾风燕 14 陆晓诚安孟昭平、孟邵敏同 MANG ERIC CHIU WEI 、 MANG FAYE 15 瑞禾吉亚 CHIH-FEI 中融鼎新（代表鼎 16 融利丰 39 号私募施皓天、刘美华、卢素珍（已完成私募基金备案） 3 基金）合计合计（剔除重复主体计算）综上，本次交易中发行股份购买资产的交易对方穿透至最终出资的自然人后的数量合计为 96 名，符合发行对象数量原则上不超过 200 名的相关规定。（三）标的资产不适用符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定截至本报告书签署日，安迪科股东为发行股份购买资产的交易对方和东诚药业，穿透后的股东人数（其中东诚药业无需穿透）不超过 200 人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号----股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。（四）按照穿透计算的原则，交易对方不存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况 1、按照穿透计算的原则，不存在结构化、杠杆等安排（1）有限合伙企业不存在结构化、杠杆等安排南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、天津诚正、鲁鼎志诚等 7 家有限合伙企业的合伙协议、合伙人出具的承诺函，以上合伙企业不存在结构化、杠杆等安排的情形。其中，针对是否存在结构化、杠杆等安排的情形，南京世嘉融等 7 家合伙企业的合伙人承诺如下： “自合伙企业签署本次交易相关文件起至今，本人/企业系合伙企业的合伙人及相关出资份额的实益持有人。根据相关法律法规及中国证券监督管理委员会的审核要求，本人/企业就持有合伙企业份额之安排作出如下不可撤销之承诺：本人 /公司认购合伙企业份额的资金来源为合法自有或自筹资金，不存在代持、利用杠杆融资、结构化设计产品等情形或类似安排。” （2）中融鼎新代表的鼎融利丰 39 号私募基金不存在结构化、杠杆等安排鼎融利丰 39 号私募基金的基金合同、备案信息等资料，以及中融鼎新与鼎融利丰 39 号私募基金份额持有人出具的说明，中融鼎新所代表的鼎融利丰 39 号私募基金不存在结构化、杠杆等安排等情形或类似安排。其中，中融鼎新作为鼎融利丰 39 号私募基金的基金管理人，已签署《关于私募基金份额的说明》，承诺如下： “北京中融鼎新投资管理有限公司系鼎融利丰 39 号私募基金（以下简称“私募基金”）的管理人，其代表该基金并以该基金的募集资金参与本次交易。根据相关法律法规及中国证券监督管理委员会的审核要求，本公司就私募基金份额作出如下说明：鼎融利丰 39 号私募基金系基金份额持有人直接持有，不存在利用杠杆融资、结构化设计产品等情形或类似安排。本公司对本说明之真实性、准确性、完整性依法承担相应责任。” 鼎融利丰 39 号私募基金份额实益持有人已签署《关于资金来源的承诺》，承诺如下： “本人系私募基金的份额认购人及相关认购份额的实益持有人。根据相关法律法规及中国证券监督管理委员会的审核要求，本人就持有私募基金份额之资金来源作出如下不可撤销之承诺：本人通过持有私募基金份额间接认购本次交易所发行股份的资金来源为合法自有资金，不存在利用杠杆融资、结构化设计产品的情形。” 2、交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况交易对方中，由守谊先生为本次发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人、董事兼总经理，因而本次发行股份购买资产构成关联交易。除由守谊先生、鲁鼎志诚外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。此外，东诚药业拟向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，交易对方尚不确定。（五）上述穿透情况在预案披露后的变动情况经对比核查 2017 年 6 月 30 日披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》，本次交易中发行股份购买资产的交易对方在预案披露后的变动情况如下：预案中交易对方重组报告书中交易对方还原的最终出资人是否变动由守谊由守谊由守谊否罗志刚罗志刚罗志刚否耿书瀛耿书瀛耿书瀛否李毅志李毅志李毅志否李泽超李泽超李泽超否戴文慧戴文慧戴文慧否钱伟佳钱伟佳钱伟佳否 - 温昊温昊增加南京世嘉融南京世嘉融陈治、杜锡娟否南京玲华天津玲华廖崇华、司徒洁玲否耿书瀛、罗志刚、徐庆娟、李毅志、罗庆有、陈铁军、卢正宏、曹双庆、王晓丹、梅牧、徐永军、普文英、华蕾、闫文理、于建军、方久利、周蔚涛、杨大参、姚晟、王霞、闫南京诚正天津诚正锦茹、李莉、陈蔷、阎晓冬、袁蔓否* 莉、李爱凤、万方薇、闫卫新、刘向兵、孟炜豪、王雪、秦江滨、李建平、石慧明、黄新龙、夏阳、张小芳、汤烨灯、刘泓、范明帅、戴福洲、赵金龙、刘林、覃勇波南京壹维天津壹维庄达君、李仲城否* 由守谊、张志勇、徐新华、金玉忠、牛晓锋、姜兆军、吴松年、巴格那、刘兴锋、薛海文、李继民、孙晓璐、衣晓飞、张相雷、祁静、王锋、任鲁鼎志诚鲁鼎志诚新艳、张志永、李蓓、徐鹏程、沈否西平、万继环、吕惠忠、刘鹏、田立华、高鹏、王永辉、吴静晓、姚家荣、刘英、杨汝松、阎冬明、姜楠、曹念竹、贾风燕陆晓诚安陆晓诚安孟昭平、孟邵敏同否 MANG ERIC CHIU WEI、MANG 瑞禾吉亚瑞禾吉亚否 FAYE CHIH-FEI 施皓天、刘美华、卢素珍（已完成中融鼎新中融鼎新否私募基金备案）注：南京诚正于 2017 年 9 月迁址到天津，并更名为天津诚正，合伙人未发生变化；天津玲华、天津壹维系原南京玲华、南京壹维的合伙人在天津新设的合伙企业，合伙人未发生变化。如上所示，本次交易预案披露后至本次交易的重组报告书披露期间，本次交易的发行对方穿透后除了增加温昊外，其他发行股份购买资产的交易对方穿透后的最终出资人，未发生变动。根据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，新增交易对手构成重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议审议通过了调整后的重组方案，本次发行股份购买资产的定价基准日也需相应变更为第三届董事会第三十次会议决议公告日（2017 年 11 月 13 日）。 2017 年 11 月 13 日，东诚药业披露了本次交易的重组报告书。重组报告书披露后，发行股份购买资产的交易对方未再发生变动，穿透后的最终出资人也未再发生变动。（六）上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限根据交易对方提供的工商登记档案资料、合伙协议、私募基金合同等相关资料，交易对方中的有限合伙企业、私募基金的设立及存续情况如下：是否专为本是否以持有标是否存在交易对方存续期间次交易设立的资产为目的其他投资南京世嘉融是是是 2017.4.17-2047.3.13 天津玲华是是是 2017.9.21-2047.9.20 天津诚正是是否 2017.3.14-2047.3.13 天津壹维是是是 2017.10.12-2047.10.11 鲁鼎志诚是是否 2017.5.22-2037.5.21 陆晓诚安是是是 2017.4.17-2047.3.13 瑞禾吉亚是是是 2017.4.17-2047.3.13 中融鼎新（代表鼎融利是是否 2017.6.30-2022.6.29 丰 39 号私募基金）根据上述交易对方提供的资料并查询国家企业信用信息公示系统，截至本报告书签署日，除投资安迪科外，上述有限合伙企业的对外投资情况如下：交易对方对外投资企业名称设立时间经营范围持有比例南京驰嘉宜企业管理有 2017-6-22 企业管理咨询；市场调研 50.00% 南京世嘉融限公司 16.9993% 陆晓诚安 4.4998% 南京和硼企业管理合伙企业管理及咨询、商务信瑞禾吉亚 2017-7-12 1.00% 企业（有限合伙）息咨询、财务咨询天津玲华 15.7994% 10.0996% 天津壹维南京祥硼康颐企业管理 2017-9-11 企业管理咨询 74.99986% 合伙企业（有限合伙）其中，南京驰嘉宜企业管理有限公司、南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）、南京祥硼康颐企业管理合伙企业（有限合伙）等 3 家企业，无实际经营业务，主要用于股权投资。（七）交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排本次交易完成后，交易对方最终出资人持有合伙企业份额/私募基金份额的锁定安排如下：天津诚正、鲁鼎志诚，以及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 7 家有限合伙企业的合伙人已出具《关于持有合伙企业份额的承诺》，承诺：“自本函签署之日至合伙企业在本次交易中所认购的东诚药业股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让所持合伙企业份额。本人/企业以上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。” 中融鼎新代表的鼎融利丰 39 号私募基金份额的实益持有人出具《关于份额锁定期的承诺》，承诺：“自本函签署之日至北京中融鼎新投资管理有限公司代表私募基金在本次交易中所认购的东诚药业股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让所持私募基金份额。本人以上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。” 六、其他事项说明（一）交易对方与上市公司的关联关系说明截至本报告书签署日，由守谊先生为本次发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而本次发行股份购买资产构成关联交易。（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司新推荐董事及高级管理人员。（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近 5 年的诚信情况根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方，以及法人交易对方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。（四）交易对方之间关系的说明由守谊同时担任鲁鼎志诚的普通合伙人；李毅志与李泽超为父子关系；陆晓诚安与瑞禾吉亚的普通合伙人为兄弟关系。（五）间接对外投资情况 1、对外投资情况一王晓丹杜锡娟 Hao Capital 陈治廖崇华 Fund II L.P. 100% 50% 50% 100% 100% 100% 南京米柒安商业管李毅志等7名庄达君等4名 Glory Health 理有限公司(GP) 自然人(LP) ELEGANT NOVEL OCEAN Investments Limeted 自然人 0.1% 99.9% 30.18% 37.34% 32.48% 18.42% 18.42% 81.58% 81.58% Hao Capital Auxiliary Fund, L.P. 南京米安北企业管理合南京云米企业管理合青岛蓝色睿金企业管 SKR（BVI）伙企业（有限合伙）世康控股理中心（有限合伙）伙企业(有限合伙) 100% 100% 35.08% 16.62% 33.05% 15.25% 翠环企业 Sunny Path Holdings Ltd 有限公司南京米度 100% 71.59% 28.41% 100% 岱嘉医疗信息系统彭泰有限公司（萨摩亚）有限公司无锡米度 100% 上海岱嘉医学信息系统有限公司注：耿书瀛等 7 名自然人包括耿书瀛、李毅志、罗志刚、王晓丹、李毅民、戴文慧、钱伟佳；庄达君等 4 名自然人包括庄达君、孟昭平、李仲城、MANG ERIC CHIU WEI。 2、对外投资情况二 CNMT HOLDING SUN STEP（BVI） 71.18% 28.82% 100% 仁康集团安迪科医药集团 100% 香港同辐 3、对外投资情况三耿书瀛等南京世嘉融李毅志 7名自然人 50% 50% 51.598% 16.9993% 庄达君(GP) 天津壹维天津玲华陆晓诚安瑞禾吉亚南京驰嘉宜企业管理有限公司(GP) 0.00014% 74.99986% 10.0996% 15.7994% 4.4998% 1% 0.0039% 南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙） 99% 1% 南京祥硼康颐企业管理南京硼家浩企业管理合南京楚硕企业管理合东诚药业合伙企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）伙企业（有限合伙） 4.6667% 12.00% 62.3333% 10.00% 11.00% 中硼联康 100% 南京中硼联康医疗器械有限公司注：南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）、南京硼家浩企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人均为南京驰嘉宜企业管理有限公司；南京祥硼康颐企业管理合伙企业（有限合伙）执行合伙人为庄达君；耿书瀛等 7 名自然人包括耿书瀛、罗志刚、李毅志、王晓丹、李毅民、戴文慧、钱伟佳等。（六）有关交易对方中合伙企业情况的说明 1、交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期情况南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚的合伙人系 CNMT HOLDING 最终权益持有人中的境外自然人及其直系亲属，设立以上合伙企业的主要原因系承接拆红筹后安迪科的股权。鲁鼎志诚系由守谊控制的东诚药业员工持股平台，主要为购买安迪科股权从而最终达到员工持股的目的设立。天津诚正的合伙人主要系安迪科的高级管理人员和主要员工，主要为员工激励、持有安迪科股权而设立。取得标的资产合伙人取得合伙企业名称出资形式目的资金来源股权的日期企业权益的日期南京世嘉融货币自有 2017 年 4 月天津玲华货币自有 2017 年 9 月天津壹维 2017 年 10 月货币设立合伙自有 2017 年 10 月企业，持陆晓诚安货币自有 2017 年 4 月有安迪科瑞禾吉亚货币股权自有 2017 年 4 月鲁鼎志诚 2017 年 11 月货币自有或自筹 2017 年 5 月、6 月天津诚正 2017 年 3 月货币自有或自筹 2017 年 3 月、6 月 2、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系及利益分配情况企业名称普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系利益分配南京世嘉融根据合伙协议的约定，普通合伙人及有限合伙人主要权利义合伙企业的利润按陆晓诚安务关系如下：（1）执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，实缴出资比例进行对外代表合伙企业；（2）不参加执行合伙事务的合伙人有权分配，合伙企业不得瑞禾吉亚监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人将全部利润分配给天津诚正应当定期向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营部分合伙人和财务状况；（3）普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。按照合伙协议的约鲁鼎志诚定予以分配 1、经全体合伙人一致同意，由普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务；2、不参加天津壹维执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，合伙企业的利润按检查其执行合伙企业事务的情况；3、执行事务合伙人不按照出资比例分配、合伙协议或全体合伙人的决定执行合伙事务的，其他合伙人有权企业的亏损按出资督促执行事务合伙人更正；4、普通合伙人承担无限连带责任，比例承担天津玲华有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第四节交易标的基本情况一、基本信息公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司英文名称 JYAMS PET Research & Development Limited 公司类型有限责任公司公司住所南京市江宁区科学园乾德路 5 号 8 号楼（紫金方山）法定代表人罗志刚统一社会信用代码 913201157621364304 注册资本 25,033.8460 万元成立日期 2006 年 03 月 07 日体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（涉及配经营范围额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革（一）2006 年 3 月，安迪科设立 2006 年 1 月 10 日，安迪科电子授权代表签署《江原安迪科正电子研究发展有限公司章程》设立安迪科，投资总额 140 万港元，注册资本 100 万港元。 2006 年 1 月 24 日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第 4 号），同意设立安迪科。 2006 年 2 月 17 日，南京市人民政府向安迪科核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号）。 2006 年 3 月 7 日，南京市工商局向安迪科核发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏宁总字第 007960 号）。设立时，安迪科股权结构如下：序号股东出资额（万港元）出资方式持股比例 1 安迪科电子 100.00 货币 100.00% （二）2010 年 4 月，第一次股权转让 2010 年 1 月 28 日，安迪科电子股东会作出决议，同意将其持有的安迪科 100% 的股权全部转让给安迪科医药集团（2013 年 7 月更名前为中国核子医疗技术有限公司）。同日，安迪科董事会作出决议，同意上述股份转让。 2010 年 3 月 5 日，南京市人民政府以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权转让、增加经营范围等事项及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]02005 号）同意本次股权转让。并于同日向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。 2010 年 4 月 19 日，南京市工商行政管理局向安迪科换发《企业法人营业执照》。本次股权转让后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万港元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 100.00 货币 100.00% （三）2012 年 5 月，第一次增资 2012 年 3 月 12 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至 1,700 万港元。同日，安迪科制定章程修正案。 2012 年 4 月 18 日，南京市人民政府以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司增资及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2012]02020 号）同意本次增资，新增注册资本由安迪科医药集团以港元现汇缴付。 2012 年 4 月 20 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。 2012 年 5 月 24 日，南京市工商行政管理向安迪科换发《企业法人营业执照》。本次增资后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万港元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 1,700.00 货币 100.00% （四）2013 年 4 月，第二次增资 2012 年 11 月 22 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至 4,200 万港元，方式为未分配利润转增注册资本，并于同日制定章程修正案。 2012 年 12 月 4 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司增资、地址变更的批复》（宁经管委外资批[2012] 第 250 号）同意本次增资。 2012 年 12 月 5 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。 2013 年 4 月 2 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。本次增资后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万港元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 4,200.00 货币 100.00% （五）2013 年 11 月，第三次增资 2013 年 10 月 10 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至 5,000 万港元，新增出资由安迪科医药集团以港元现汇缴付，并于同日制定章程修正案。 2013 年 10 月 14 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2013]第 258 号）同意本次增资。 2013 年 10 月 18 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。 2013 年 11 月 20 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。本次增资后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万港元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 5,000.00 货币 100.00% （六）2014 年 5 月，第四次增资 2014 年 3 月 21 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至 7,000 万港元，新增出资由安迪科医药集团在 2014 年 5 月 30 日前以跨境人民币缴付，并于同日制定章程修正案。 2014 年 4 月 10 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第 069 号）同意本次增资。 2014 年 4 月 17 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。 2014 年 5 月 6 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。本次增资后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万港元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 7,000.00 货币 100.00% （七）2014 年 11 月，第五次增资 2014 年 11 月 11 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至 8,500 万港元，新增出资由安迪科医药集团在 2014 年 11 月 30 日前以跨境人民币缴付，并于同日制定章程修正案。 2014 年 11 月 17 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第 220 号）同意本次增资。 2014 年 11 月 19 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。 2014 年 11 月 19 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《营业执照》。本次增资后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万港元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 8,500.00 货币 100.00% （八）2017 年 3 月，第六次增资 2017 年 3 月 27 日，安迪科医药集团作出股东决定，审议通过注册资本由 8,500 万港币增加至 8,947.3684 万港币，新增注册资本 447.3684 万港币全部由南京诚正以等值人民币认缴，增资价格为 1 港元/股。增资完成后，安迪科性质由外商独资企业变更为中外合资企业。 2017 年 3 月 27 日，安迪科取得南京市江宁区市场监督管理局换发《营业执照》。 2017 年 3 月 31 日，安迪科取得南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》。本次增资后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万港元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 8,500.0000 货币 95.00% 2 南京诚正 447.3684 货币 5.00% 合计 8,947.3684 100.00% （九）2017 年 6 月，变更注册资本币种 2017 年 6 月 1 日，安迪科董事会作出决议，同意通过将投资总额及注册资本币种由港币变更为人民币，注册资本按照出资当日汇率由 8,947.3684 万港币折算为 7,233.8460 万人民币，各股东出资比例保持不变，并制定公司章程修订案。 2017 年 6 月 9 日，安迪科取得南京市江宁区市场监督管理局换发《营业执照》。 2017 年 6 月 28 日，安迪科取得南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》。本次币种变更后，安迪科的股权结构为：序号股东出资额（万元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 6,872.1537 货币 95.00% 2 南京诚正 361.6923 货币 5.00% 合计 7,233.8460 100.00% （十）2017 年 9 月，第七次增资 2017 年 9 月，安迪科董事会作出决议，同意股东南京诚正更名为天津诚正。同日，安迪科制定章程修正案。 2017 年 9 月，安迪科董事会作出决议，同意将资本公积和未分配利润转增资本，注册资本由 7,233.8460 万元增加至 25,033.8460 万元，各股东出资比例保持不变，并制定修改后的公司章程修正案。2017 年 9 月 20 日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科换发《营业执照》。 2017 年 9 月 22 日，安迪科取得南京江宁经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》。本次转增后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 23,782.1537 货币 95.00% 2 天津诚正 1,251.6923 货币 5.00% 合计 25,033.8460 100.00% （十一）2017 年 10 月，第二次股权转让 2017 年 10 月 15 日，安迪科董事会作出股权转让的决议，同意安迪科医药集团其持有的安迪科 95%股权分别转让给东诚药业、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 6 名境内机构，以及耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人。本次股权转让完成后，安迪科企业类型变更为内资有限责任公司。 2017 年 10 月 16 日，安迪科医药集团与东诚药业签署《关于转让安迪科 48.5497 股权的协议》。同日，安迪科医药集团与耿书瀛、罗志刚等 11 名机构和自然人签署了《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协议》，安迪科医药集团将其持有的安迪科 46.4503%的股权转让给耿书瀛、罗志刚等 11 名机构和自然人。转让价格皆参考评估值，按照安迪科 100%股权的价值 160,000 万元及相应股权比例确定。 2017 年 10 月 16 日，东诚药业等安迪科股东召开股东会，选举罗志刚、李毅志、白星华为安迪科董事，选举闫锦茹为安迪科监事，同时审议通过公司章程。 2017 年 10 月 18 日，安迪科取得南京市江宁区市场监督管理局换发的《营业执照》 2017 年 10 月 24 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》。本次股权转让后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资方式持股比例 1 东诚药业 12,153.8571 货币 48.5497% 2 南京世嘉融 2,315.9311 货币 9.2512% 3 天津玲华 1,925.8538 货币 7.6930% 4 耿书瀛 1,925.8538 货币 7.6930% 5 李毅志 1,540.6830 货币 6.1544% 6 罗志刚 1,267.6639 货币 5.0638% 7 天津诚正 1,251.6923 货币 5.0000% 8 天津壹维 1,231.0894 货币 4.9177% 9 陆晓诚安 548.4916 货币 2.1910% 10 李泽超 385.1708 货币 1.5386% 11 戴文慧 243.7796 货币 0.9738% 12 瑞禾吉亚 121.8898 货币 0.4869% 13 钱伟佳 121.8898 货币 0.4869% 合计 25,033.8460 100.0000% （十二）2017 年 11 月，第三次股权转让 2017 年 10 月 25 日，除东诚药业、天津诚正外的南京世嘉融等 11 名股东分别与由守谊等受让方签署股权转让协议，南京世嘉融等股东将其合计持有的安迪科 14.1955%股权转让给由守谊、温昊、鲁鼎志诚、中融鼎新，转让价格皆参考评估值，按照安迪科 100%股权的价值 160,000 万元及相应股权比例确定，具体转让情况如下：序号转让方受让方转让比例转让价格（万元） 1 鲁鼎志诚 2.1875% 3,500.00 南京世嘉融 2 由守谊 0.6398% 1,023.68 3 中融鼎新 1.0000% 1,600.00 天津玲华 4 由守谊 1.3510% 2,161.60 温昊 1.8750% 3,000.00 5 李毅志由守谊 0.0058% 9.28 6 李泽超由守谊 0.4702% 752.32 7 耿书瀛由守谊 2.3510% 3,761.60 8 罗志刚由守谊 1.5475% 2,476.00 9 天津壹维由守谊 1.5029% 2,404.64 10 陆晓诚安由守谊 0.6696% 1,071.36 11 戴文慧由守谊 0.2976% 476.16 12 瑞禾吉亚由守谊 0.1488% 238.08 13 钱伟佳由守谊 0.1488% 238.08 合计 14.1955% 22,712.80 2017 年 11 月 9 日，安迪科股东会作出决议，同意上述股权转让行为，所有股东放弃优先购买权，在支付现金购买资产阶段，南京世嘉融等 11 名股东购买安迪科医药集团持有的安迪科 46.4503%股权，根据税法等相关规定的要求，需要为安迪科医药集团代扣代缴股权转让的企业所得税，南京世嘉融等 11 名安迪科股东自有资金无法支付上述税款，因此通过转让安迪科股权的方式筹集资金。对南京世嘉融等 11 名股东来说，本次股权转让一方面可以使南京世嘉融等 11 名股东有充足的资金为安迪科医药集团代扣代缴税款，另一方面也可在境内获得部分现金对价；对东诚药业来说，一方面，实际控制人由守谊及其一致行动人鲁鼎志诚可获得上市公司新发行的股份，减少因本次交易对控制权的稀释影响；另一方面，鲁鼎志诚是东诚药业员工持股平台，由鲁鼎志诚以购买的部分安迪科股权换股认购东诚药业股份，可达到使部分员工持股的目的，有利于激励员工，促进公司的长远发展。 2017 年 11 月 9 日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科换发《营业执照》。根据股权转让双方分别签署的股权转让协议，耿书瀛等 11 名股东合计转让安迪科 14.1955%股权给由守谊等 4 名股东，该部分股权转让款合计 22,712.80 万元，全部通过银行转账的方式进行支付，其中由守谊的股权转让款系由守谊控制的烟台东益代为支付，鲁鼎志诚、中融鼎新、温昊通过自身银行账户转账支付。截至 2017 年 11 月 14 日，由守谊、鲁鼎志诚、中融鼎新和温昊已将股权转让款全部支付完毕。本次股权转让后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资方式持股比例 1 东诚药业 12,153.8571 货币 48.5497% 2 由守谊 2,286.3412 货币 9.1330% 3 南京世嘉融 1,608.1492 货币 6.4239% 4 天津玲华 1,337.3081 货币 5.3420% 5 耿书瀛 1,337.3081 货币 5.3420% 6 天津诚正 1,251.6923 货币 5.0000% 7 李毅志 1,069.8464 货币 4.2736% 8 罗志刚 880.2651 货币 3.5163% 9 天津壹维 854.8558 货币 3.4148% 10 鲁鼎志诚 547.6154 货币 2.1875% 序号股东出资额（万元）出资方式持股比例 11 温昊 469.3846 货币 1.8750% 12 陆晓诚安 380.8649 货币 1.5214% 13 李泽超 267.4616 货币 1.0684% 14 中融鼎新 250.3385 货币 1.0000% 15 戴文慧 169.2789 货币 0.6762% 16 瑞禾吉亚 84.6394 货币 0.3381% 17 钱伟佳 84.6394 货币 0.3381% 合计 25,033.8460 100.00% 截至本报告书签署日，安迪科的股权结构未再发生变化。（十三）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况根据安迪科的工商档案，安迪科自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报有关政府部门并获得相应批准或备案，安迪科主体资格合法、有效，不存在出资不实的情形。安迪科最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。三、交易标的股权控制关系（一）股权结构图截至本报告书签署日，安迪科的股权结构如下图所示：东南天天中天鲁陆瑞钱戴李罗李耿由京温诚津津融津鼎晓禾伟文泽志毅书守世昊药嘉玲诚鼎壹志诚吉佳慧超刚志瀛谊业融华正新维诚安亚 1.88% 0.34% 0.68% 1.07% 3.52% 4.27% 5.34% 9.13% 48.55% 6.42% 5.34% 5.00% 1.00% 3.41% 2.19% 1.52% 0.34% 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司如上图所示，红筹架构拆除后，虽然东诚药业持有安迪科 48.5497%股权，为保障股权过渡期间新老股东的共同权益，2017 年 10 月 18 日（东诚药业获得安迪科 48.5497%股权的工商变更完成后），安迪科主要股东签署了备忘录，根据安迪科主要股东签署的备忘录约定：东诚药业发行股份购买标的公司剩余 51.4503%股权完成过户（办理工商变更登记）前（以下简称“股权过渡期间”），凡涉及股东会审议批准事项，除应满足公司章程规定外，仍需同时获得东诚药业、由守谊、南京世嘉融、李毅志、罗志刚五方一致同意方可通过；股权过渡期间，公司董事会人数（3 名）及成员（李毅志、罗志刚、白星华，其中白星华系东诚药业提名的董事）维持不变，以高级管理人员为核心的公司管理团队维持总体稳定。根据以上约定及安迪科实际情况，在股权过渡期间，重大事项需新老股东中的五方一致同意方可形成股东会决议，安迪科属于被共同控制状态，尚不是东诚药业的控股子公司。同时，目前安迪科有三个董事，其中代表上市公司的仅有一位。东诚药业尚未达到对安迪科的控制，因此，在目前的股权过渡期间，任何股东都不能单独控制安迪科，故安迪科目前无控股股东和实际控制人。（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议安迪科公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。（三）原高级管理人员的安排本次重组后，安迪科原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，安迪科不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。四、境外红筹架构的搭建和拆除情况（一）境外红筹架构搭建及调整 1、红筹架构的初步搭建 2001 年 12 月 12 日，AMS LIMITED 在香港注册成为有限公司，耿书瀛、廖崇华、庄达君分别持有 60%、30%、10%的股权。2004 年 9 月 20 日，AMS LIMITED 更名为安迪科电子有限公司（AMS LIMITED）。 2006 年 1 月 24 日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第 4 号），同意安迪科电子独资设立安迪科。2006 年 2 月 17 日，南京市人民政府向安迪科核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号）。 2006 年 3 月 7 日，南京市工商行政管理局向安迪科核发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏宁总字第 007960 号）。安迪科设立时的股权架构图如下：耿书瀛廖崇华庄达君 60% 10% 30% 安迪科电子 100% 安迪科 2、红筹架构的后续调整（1）核子医疗设立、配股及受让安迪科股权 2009 年 8 月 14 日，核子医疗在香港注册成立。同日，廖崇华获配普通股 234,000 股。2010 年 1 月 27 日，李毅志、耿书瀛、庄达君、罗志刚、陈治、戴文慧、孟昭平分别获配普通股 234,000 股、234,000 股、108,000 股、90,000 股、60,000 股、 20,000 股、20,000 股。至此，核子医疗的股权结构如下：（每股面值 1 港元）序号股东持股数（股）股份性质持股比例 1 廖崇华 234,000 普通股 23.40% 2 李毅志 234,000 普通股 23.40% 3 耿书瀛 234,000 普通股 23.40% 4 庄达君 108,000 普通股 10.80% 5 罗志刚 90,000 普通股 9.00% 6 陈治 60,000 普通股 6.00% 7 戴文慧 20,000 普通股 2.00% 8 孟昭平 20,000 普通股 2.00% 合计 1,000,000 —— 100.00% 2010 年 1 月 28 日，安迪科电子股东会作出决议，同意将其持有的安迪科 100% 的股权全部转让给核子医疗。同日，双方签署《股份转让协议》。 2010 年 3 月 5 日，本次股权转让经《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权转让、增加经营范围等事项及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]02005 号）同意。同日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号）。2010 年 4 月 19 日，南京市工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。（2）核子医疗股权调整、境内自然人股东转为通过特殊目的公司持股 2011 年 4 月 19 日，核子医疗曾发生股份转让，详情如下：序原持股份转让股份数剩余股份股东受让方受让方备注号数（股）（股）数（股） 14,000 自达有限罗志刚持股 100% MANG ERIC 10,000 孟昭平之弟 CHIU WEI 1 廖崇华 234,000 钱伟佳及其配偶马 158,000 10,000 华愉香港丽合计持股 100%* 21,000 李仲城 - 21,000 邦威投资李毅民持股 100% 76,000 陈治 - 2 李毅志 234,000 - 158,000 首盈发展李泽超持股 100%。 158,000 安惠香港耿书瀛持股 100% 3 耿书瀛 234,000 54,000 陈治 - - 22,000 孟昭平 - 3,000 孟昭平 - 4 庄达君 108,000 80,000 25,000 COMTOP 王晓丹持股 100% 5 罗志刚 90,000 90,000 自达有限罗志刚持股 100% - 6 陈治 60,000 - - - 60,000 7 戴文慧 20,000 20,000 聚中发展戴文慧持股 100% - 8 孟昭平 20,000 - - - 20,000 注：2015 年 2 月 10 日，马丽将其所持华愉香港股份全部转让至钱伟佳。本次股份转让后，核子医疗的股权结构如下：（每股面值 1 港元）序号股东持股数（股）股份性质持股比例 1 陈治 190,000 普通股 19.00% 2 廖崇华 158,000 普通股 15.80% 3 首盈发展 158,000 普通股 15.80% 4 安惠香港 158,000 普通股 15.80% 5 自达有限 104,000 普通股 10.40% 6 庄达君 80,000 普通股 8.00% 7 孟昭平 45,000 普通股 4.50% 8 COMTOP LIMITED 25,000 普通股 2.50% 9 邦威投资 21,000 普通股 2.10% 10 李仲城 21,000 普通股 2.10% 11 聚中发展 20,000 普通股 2.00% 12 MANG ERIC CHIU WEI 10,000 普通股 1.00% 13 华愉香港 10,000 普通股 1.00% 合计 1,000,000 100.00% （3）CNMT HOLDING 设立，核子医疗原股东转为通过 CNMT HOLDING 持股 2011 年 9 月 19 日，CNMT HOLDING 设立于萨摩亚，2011 年 12 月 30 日，核子医疗各股东将其持有的核子医疗全部股份转让至 CNMT HOLDING。除陈治转为通过 NOVEL OCEAN（陈治占股 50%，其配偶杜锡娟占股 50%）持股，廖崇华转为通过 ELEGANT 持股外，CNMT HOLDING 的股权结构与核子医疗本次股份转让前的股权结构一致，具体如下：（每股面值 1 美元）序号股东持股数（股）持股比例 1 NOVEL OCEAN 190,000 19.00% 序号股东持股数（股）持股比例 2 ELEGANT 158,000 15.80% 3 首盈发展 158,000 15.80% 4 安惠香港 158,000 15.80% 5 自达有限 104,000 10.40% 6 庄达君 80,000 8.00% 7 孟昭平 45,000 4.50% 8 COMTOP 25,000 2.50% 9 邦威投资 21,000 2.10% 10 李仲城 21,000 2.10% 11 聚中发展 20,000 2.00% 12 MANG ERIC CHIU WEI 10,000 1.00% 13 华愉香港 10,000 1.00% 合计 1,000,000 100.00% 本次股份转让后，核子医疗的股权结构如下：（每股面值 1 港元）序号股东持股数（股）股份性质持股比例 1 CNMT HOLDING 1,000,000 普通股 100.00% （4）核子医疗后续股权调整及更名等参见本报告书“第三节/（二）/5、2012 年 2 月，第二次增资及第三次股权转让/6、2012 年 10 月，第三次增资/7、2013 年 6 月，第四次增资/8、 2013 年 7 月，公司名称变更/9、2013 年 9 月，第五次增资/10、2017 年 10 月，股权转让”。（5）安迪科层面股权变动自 2010 年 4 月安迪科医药集团自安迪科电子受让安迪科 100%的股权后，历经多次增资、天津诚正入股、注册资本币种变更等事项，截至红筹架构拆除前，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 23,782.1537 货币 95.00% 2 天津诚正 1,251.6923 货币 5.00% 合计 25,033.8460 100.00% 综上，拆除红筹架构前的股权结构图如下：戴文慧王晓丹境内李毅民罗志刚李泽超耿书瀛钱伟佳杜锡娟陈治 Hao Capital Fund II L.P. 100% 100% 50% 50% MANG ERIC 庄达君李仲城孟昭平聚中发展 CHIU WEI 华愉香港 100% 100% NOVEL GLORY HEALTH 廖崇华 OCEAN （BVI） 100% 100% 100% 100% 100% 100% 18.42% 18.42% 81.58% 81.58% 邦威投资自达有限首盈发展安惠香港 ELEGANT COMTOP SKR（BVI） 2.1% 2% 10.4% 8% 15.8% 1% 15.8% 2.1% 15.8% 1% 2.5% 4.5% 19% 100% CNMT HOLDING SUN STEP（BVI） 71.18% 28.82% 境外安迪科医药集团天津诚正境内 5% 95% 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司注：陈治与杜锡娟均为台湾居民，双方为夫妻关系；廖崇华、庄达君、孟昭平、李仲城为香港居民；MANG ERIC CHIU WEI 为美国居民；王晓丹、李毅民、李泽超、戴文慧、耿书瀛、钱伟佳、罗志刚均为境内自然人。孟昭平与 MANG ERIC CHIU WEI 为兄弟关系；李毅民与李泽超为叔侄关系。如上图所示，拆除红筹前，安迪科的控股股东为安迪科医药集团，安迪科医药集团的最终权益持有人为多名境内外自然人，股权较为分散，无实际控制人。（二）境外红筹架构的拆除 1、拆除红筹架构的过程安迪科曾计划在香港上市，因此于 2006 年 3 月搭建了红筹架构，拟以安迪科医药集团为上市主体，并在境外引进了投资机构。安迪科医药集团的投资机构于 2013 年 9 月入资完成，借助境外的资金，安迪科的主要工作重心在发展业务上。安迪科只是将香港上市作为目标，并未正式启动香港上市工作。安迪科放弃香港上市计划的原因为香港资本市场整体估值较低且上市所需时间较长，安迪科由于业务发展的需要急需资金，与东诚药业进行业务整合，一方面可以利用资本市场快速获得发展所需资金，另一方面可以充分利用东诚药业核素药物平台促进自身业务的迅速发展。为便利境内重大资产重组交易，安迪科医药集团决定拆除安迪科的境外红筹架构，根据交易各方签署的《关于转让安迪科 100%股权的协议》及《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》，具体拆除过程包括以下两部分：（1）股权平移：CNMT HOLDING 的最终权益持有人通过安迪科医药集团间接持有的部分安迪科权益（合计 46.4503%的股权），调整为通过关联方或指定主体承接该部分安迪科股权；（2）现金退出：CNMT HOLDING 最终权益持有人及 SUN STEP 通过安迪科医药集团间接持有的部分安迪科权益（分别为 21.1707%、27.3790%股权，合计 48.5497% 的股权），调整为由东诚药业现金收购安迪科医药集团持有的 48.5497%股权，实现间接退出。具体情况如下：转让方最终权转让价格（万元人序号转让方受让方转让比例益持有人民币，税前）陈治 4.6256% 7,400.96 南京世嘉融 1 杜锡娟 4.6256% 7,400.96 小计 9.2512% 14,801.92 2 廖崇华天津玲华 7.6930% 12,308.80 3 李毅志 6.1544% 9,847.04 李泽超 4 李泽超 1.5386% 2,461.76 5 耿书瀛耿书瀛 7.6930% 12,308.80 6 罗志刚罗志刚 5.0638% 8,102.08 庄达君安迪科 3.8952% 6,232.32 医药集团天津壹维 7 李仲城 1.0225% 1,636.00 小计 4.9177% 7,868.32 8 孟昭平陆晓诚安 2.1910% 3,505.60 9 戴文慧戴文慧 0.9738% 1,558.08 MANG ERIC 10 瑞禾吉亚 0.4869% 779.04 CHIU WEI 11 钱伟佳钱伟佳 0.4869% 779.04 合计 46.4503% 74,320.48 12 陈治东诚药业 1.7984% 2,877.44 杜锡娟 1.7984% 2,877.44 廖崇华 2.9911% 4,785.76 李泽超 2.9911% 4,785.76 耿书瀛 2.9911% 4,785.76 罗志刚 1.9688% 3,150.08 庄达君 1.5145% 2,423.20 孟昭平 0.8519% 1,363.04 王晓丹 1.6905% 2,704.80 李毅民 1.4201% 2,272.16 李仲城 0.3976% 636.16 戴文慧 0.3786% 605.76 MANG ERIC 0.1893% 302.88 CHIU WEI 钱伟佳 0.1893% 302.88 13.6895% 21,903.20 SUN STEP 13.6895% 2020 年评估确定* 合计 48.5497% 55,776.32 注：根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的现金对价扣税后已于 2017 年 12 月 20 日按即期汇率折算为美元后支付给安迪科医药集团；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，按照协议将于 2020 年支付，转让对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。 2、安迪科拆除红筹架构后至 2017 年 11 月 9 日股权转让前的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资方式持股比例 1 东诚药业 12,153.8571 货币 48.5497% 2 南京世嘉融 2,315.9311 货币 9.2512% 3 天津玲华 1,925.8538 货币 7.6930% 4 耿书瀛 1,925.8538 货币 7.6930% 5 李毅志 1,540.6830 货币 6.1544% 6 罗志刚 1,267.6639 货币 5.0638% 7 天津诚正 1,251.6923 货币 5.0000% 8 天津壹维 1,231.0894 货币 4.9177% 9 陆晓诚安 548.4916 货币 2.1910% 10 李泽超 385.1708 货币 1.5386% 11 戴文慧 243.7796 货币 0.9738% 12 瑞禾吉亚 121.8898 货币 0.4869% 13 钱伟佳 121.8898 货币 0.4869% 合计 25,033.8460 100.0000% （三）红筹架构搭建及拆除过程的涉及的外资、外汇、税务及工商的合规性 1、红筹架构的搭建过程中涉及的外资、外汇、税务、工商等程序（1）外资安迪科是由安迪科电子于 2006 年 3 月设立的外商独资企业，设立时已取得南京市鼓楼区对外贸易经济合作局的《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》宁（鼓）外经资字[2006]第 4 号）、南京市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号），以后的历次股权变更也均取得相关监管部门的批复、核准或备案等，符合外资管理的有关规定。（2）外汇安迪科红筹架构搭建后，耿书瀛、罗志刚、李毅民、李泽超、王晓丹、戴文慧、钱伟佳等 7 名境内自然人未及时就其通过境外特殊目的公司融资及返程投资事宜办理外汇登记手续，不符合《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的相关规定。 2017 年 9 月 6 日，国家外汇管理局江苏省分局分别向前述耿书瀛等 7 名自然人下发《行政处罚决定书》，以其未办理境内居民境外投资外汇登记手续、违反外汇登记管理规定为由，分别给予警告并处罚款 5 万元。同日，国家外汇管理局江苏省分局向安迪科下发《行政处罚决定书》，以因前 7 名自然人未办理外汇登记手续而致使其违反规定将外汇汇入境内为由，处罚款 20.5 万元。前述 7 名自然人与安迪科已于 2017 年 9 月 7 日缴清罚款。 2017 年 9 月 7 日，耿书瀛等 7 名境内自然人已取得经国家外汇管理局江苏省分局盖章的《境内居民个人境外投资外汇登记表》、《业务登记凭证》，已如实申报并办理完毕外汇补登记手续，符合外汇管理相关法律法规的规定。（3）税务安迪科历次股权转让、分红、未分配利润转增股本事项均已按照《企业所得税法》等相关规定进行税务申报，相关各方已履行税款缴纳或代扣代缴义务，符合税收相关法律法规的规定，相关各方也不存在受到税务主管部门追缴税款等行政处罚或行政强制措施的情况。（4）工商安迪科设立时，取得南京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏宁总字第 007960 号），以后的历次股权变更也均取得相关监管部门的批复、核准或备案等，并均在主管工商部门办理工商变更登记手续，符合工商管理的有关规定。 2、红筹架构拆除过程中涉及的商务、外汇、税务、工商等程序的合规性（1）商务 2017 年 10 月 24 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《外商投资企业变更备案回执》（编号：宁经管委外资备 201700254），接受本次股权转让及企业类型变更备案。同时，收回《台港澳侨投资企业批准证书》。（2）外汇根据 2017 年 12 月 8 日中国银行南京玄武大厦支行出具的《业务登记凭证》业务编号：17320000201712082489），东诚药业已就安迪科红筹架构拆除涉及的股权转让事宜办理了“FDI 境内机构转股外转中”的登记手续，经办外汇局为国家外汇管理局烟台市中心支局；南京世嘉融等 5 名合伙企业及李毅志等 6 名自然人与安迪科医药集团约定了较长时间的付款期限，尚未办理外汇登记程序。（3）税务 2017 年 10 月至 11 月，安迪科拆除红筹架构的 12 名受让方均已取得主管国家税务机关出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》、代扣代缴安迪科医药集团应纳企业所得税并取得前述国家税务机关出具的税收缴款书/税收完税证明。（4）工商 2017 年 10 月 16 日，南京市江宁区市场监督管理局核准本次股权转让并向安迪科换发《营业执照》（统一社会信用代码：913201157621364304）。综上，安迪科的红筹架构已彻底拆除，且相关方已履行必要的商务、外汇、税务、工商等程序。红筹架构拆除后标的资产股权清晰，不存在诉讼等法律风险，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。（四）安迪科未享受过外商投资的税收优惠，在解除红筹架构时不存在补缴税收情况（前期因税收优惠政策而免缴的税收）安迪科于 2006 年 3 月设立时即为外商独资企业，一直延续至 2017 年 3 月变更为中外合资企业（外资比例依然超过 25%），并于 2017 年 10 月拆除红筹架构变更为内资企业。安迪科虽然设立时即为外商投资企业，但一直未曾享受外商投资的税收优惠，同时其作为外商投资企业的实际经营期已满十年，故不涉及外商投资企业变更为内资企业可能产生的补税问题，也不涉及补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形。（五）红筹拆除中涉及的股权转让价款的支付进度，后续付款计划及对标的资产股权权属的影响根据东诚药业和安迪科医药集团于 2017 年 10 月 16 日签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的现金对价扣税后已于 2017 年 12 月 20 日按即期汇率折算为美元后支付给安迪科医药集团；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，按照协议将于 2020 年支付，转让对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。根据耿书瀛等 6 名境内自然人及南京世嘉融等 5 家企业与安迪科医药集团于 2017 年 10 月 16 日签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协议》，耿书瀛等 6 名境内自然人及南京世嘉融等 5 家企业合计购买安迪科 46.4503%的股权，协议约定股权转让协议签署之日起 10 年内支付，截至本报告书签署日尚未支付。截至 2017 年 10 月 16 日，上述股权转让已完成工商变更登记手续。根据双方签署的股权转让协议的约定，自协议所规定的股权转让生效日起，受让方即依据协议成为标的股权的合法所有者，转让方不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担于股权转让生效日后发生的与标的股权相关的任何义务和责任。综上，红筹拆除中涉及的股权转让价款尚未全部支付，但目前支付进度并未违反相关各方的协议约定；就尚未支付的部分，相关方已明确约定计价及付款安排；本次股权转让所涉标的资产股权已完成过户（工商变更登记），股权转让价款尚未全部支付不影响标的资产股权权属。（六）红筹架构已彻底拆除，标的公司股权权属清晰，不存在诉讼等可能导致股权权属争议或纠纷的法律风险各交易对方各自持有的安迪科股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，该等股权上不存在任何限制，亦不存在委托持股、信托持股或类似情形。（七）红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定安迪科系依法设立、合法经营的有限责任公司，生产经营符合国家产业政策及法律法规的相关规定。红筹架构拆除前后，标的资产的生产经营并未发生变更，其主营业务为 F-FDG 的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订，证监会公告[2012]31 号），安迪科属于医药制造业，分类代码为 C27，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本、2013 年修正）》（国家发展和改革委员会令第 21 号），核素药物行业所属的“同位素、加速器及辐照应用技术开发”列属鼓励类“六、核能”。安迪科所从事的生产经营活动不涉及外资准入禁止或限制的行业，红筹架构搭建不存在或涉及规避国家产业政策及相关法律法规等规定的情形。安迪科已经合法拥有从事经营活动所需的相关业务资质或批复文件。安迪科及相关下属公司已就其生产经营取得主管部门核发的辐射安全许可证、放射性药品生产许可证、放射性药品经营许可证、药品委托生产批件、药品 GMP 证书、医疗器械经营备案凭证等许可/备案文件。综上，红筹架构拆除后，标的资产的生产经营仍符合国家产业政策以及相关法律法规等规定。五、安迪科分公司及子公司情况截至本报告书签署日，安迪科下属 15 家分公司，控股 13 家子公司、1 家二级子公司，组织结构图如下：安迪科石家庄分公司北京分公司 60% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 武汉分公司上湖广厦南香北厦门分公司海北东门京港京安安安安安安安燕郊分公司迪迪迪迪迪迪迪科科科科科科科沈阳分公司福州分公司 100% 100% 60.3% 60% 80% 82% 100% 郑州分公司上福西贵浙河青赣州分公司海建安阳江北岛正安安安安安安聊城分公司电迪迪迪迪迪迪子科科科科科科柳州分公司蚌埠分公司湖北分公司辽宁分公司河南分公司（一）安迪科分公司 1、石家庄分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司石家庄分公司统一社会信用代码 91130100685735623A 负责人李建平住所河北省石家庄市新石北路 368 号正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务经营范围及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2009 年 2 月 23 日 2、武汉分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司武汉分公司统一社会信用代码 91420106558404696C 负责人戴福洲住所武汉市武昌区武珞路 627 号(广州军区武汉总医院新建专科大楼地下一层) 体内放射性药品生产、销售自产产品；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务（涉及配额及许可证经营范围管理、专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（许可项目、经营期限与许可证核定项目、经营期限一致）成立日期 2010 年 7 月 8 日 3、福州分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司福州分公司统一社会信用代码 91350100068759398C 负责人李爱凤住所福州市晋安区福马路 420 号新综合楼 4 层 401 室体内放射性药品生产、销售自产产品；正电子示踪剂和分子探针及配套经营范围设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2013 年 5 月 2 日 4、北京分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司北京分公司统一社会信用代码 91110105697730061G 负责人罗志刚住所北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 18 层 2105 室正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务经营范围及配套服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 成立日期 2009 年 11 月 18 日 5、柳州分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司柳州分公司统一社会信用代码 91450200MA5K9KLA3L 负责人卢正宏住所柳州市柳石路 1 号（柳州市工人医院 8 号楼回旋加速器室）正电子跟踪和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及经营范围配套服务。成立日期 2015 年 10 月 23 日 6、聊城分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司聊城分公司统一社会信用代码 91371500493602287L 负责人秦江滨住所聊城市东昌东路南柳园南路东新东方国际商住楼 16 层 B 座 3168 号正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务经营范围及配套服务。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。成立日期 2014 年 4 月 4 日 7、郑州分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司郑州分公司统一社会信用代码 91410100068942774M 负责人石慧明住所郑州市金水区南阳路 324 号院 3 号楼 9 层 11 号正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术转让、咨询服务及配套的服经营范围务。成立日期 2013 年 5 月 14 日 8、沈阳分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司沈阳分公司统一社会信用代码 912101000571899243 负责人王雪住所沈阳市大东区小河沿路 44 号体内放射性药品生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务。（涉及配额及许可证管理、经营范围专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期 2013 年 2 月 26 日 9、燕郊分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司燕郊分公司统一社会信用代码 91131082586929553W 负责人陈铁军三河市燕郊高新开发区思菩兰西路西侧、京秦铁路南侧燕达国际医院医住所疗大楼体内放射性药品生产、销售自产产品。正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务。（涉及配额及许可经营范围证管理、专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2011 年 11 月 9 日 10、厦门分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司厦门分公司统一社会信用代码 91350200556218769F 负责人张小芳住所厦门市海沧区渐美里 44 号从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开经营范围发、技术转让、咨询服务及配套服务。成立日期 2010 年 7 月 12 日 11、赣州分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司赣州分公司统一社会信用代码 91360700MA35PFQMXD 负责人张小芳江西省赣州市章贡区梅关大道 18 号赣州市人民医院新院肿瘤楼负一层住所回旋加速器室正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品（医学诊疗活动、医疗器械及涉及凭许可证、经营范围资质证或其他批准文件经营的需凭有效许可证经营）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2017 年 1 月 23 日 12、湖北分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司湖北分公司统一社会信用代码 91420000MA48YUUP40 负责人范明帅武汉市东湖高新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际生物医药企住所业加速器一期工程一号厂房三单元 508 室体内放射性药品的销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开经营范围发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2017 年 5 月 11 日 13、蚌埠分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司蚌埠分公司统一社会信用代码 91340300MA2NH7716H 负责人汤烨灯住所安徽省蚌埠市龙子湖区滨河外滩花园 5 栋一单元 601 号从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的咨询服经营范围务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期 2017 年 4 月 10 日 14、辽宁分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司辽宁分公司统一社会信用代码 91210112MA0U7UHC0M 负责人王雪住所辽宁省沈阳市浑南区金仓路 20-1 号从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的咨询服经营范围务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期 2017 年 6 月 12 日 15、河南分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司河南分公司统一社会信用代码 91410183MA44RX5C5G 负责人刘高飞住所新密市曲梁镇坡刘村风尚企业芯城 26 号楼体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（涉及配经营范围额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）成立日期 2018 年 01 月 09 日（二）安迪科子公司 1、北京安迪科名称北京安迪科电子有限责任公司住所北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 18 层 2107、2105、2106、2108 法定代表人罗志刚注册资本 500 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91110105101229023E 批发Ⅱ医疗器械、机电设备、电子计算机、日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、工艺美术品；药物研发；维修经营范围医疗器械；医疗器械、计算机软件的技术开发；技术咨询；技术服务；转让自有技术；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期 1995 年 3 月 10 日营业期限 1995 年 3 月 10 日至 2033 年 7 月 31 日股东构成及持股比例安迪科持股 100% 注：2016 年 8 月，香港安迪科将其持有的北京安迪科 100%转让予安迪科。 2、上海安迪科名称上海江原安迪科药业有限公司住所上海市徐汇区宜山路 508 号 11 楼 D 座-1 法定代表人黄新龙注册资本 500 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91310104554314730X 放射性药品经营（见许可证），医药科技领域及医疗器械专业领域里经营范围的技术开发、技术转让、技术咨询服务及相关的配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期 2010 年 5 月 6 日营业期限 2010 年 5 月 6 日至 2040 年 5 月 5 日股东构成及持股比例安迪科持有 60%股权，上海团康投资管理有限公司持有 40%股权全资子公司上海正电子基本信息如下：名称上海安迪科正电子技术有限公司住所上海市松江区石湖荡镇长塔路 465 号 23 幢法定代表人黄新龙注册资本 500 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 913101170939002187 电子技术、医药科技及医疗器械领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务。包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、经营范围监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、管道阀门、消防设备、机电设备、环保设备、工程设备、建筑材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期 2014 年 4 月 17 日营业期限 2014 年 4 月 17 日至**** 股东构成及持股比例上海安迪科持有 100%股权 3、西安安迪科名称西安江原安迪科正电子技术有限公司住所西安经济技术开发区草滩生态产业园草滩十路 1155 号 9 号楼 2 层法定代表人孟炜豪注册资本 1,111.11 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 916101325831715726 许可经营项目：体内放射性药品的生产、销售。（涉及行政许可的项目，取得相关许可证后在有效期内经营）一般经营项目：正电子示经营范围踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。(未取得专项许可的项目除外)（涉及配额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）成立日期 2011 年 10 月 27 日营业期限 2011 年 10 月 27 日至 2041 年 10 月 24 日安迪科持有 60.3%股权，医学之星（上海）租赁有限公司持有 29.7% 股东构成及持股比例股权，西安和美医疗器械有限公司持有 10%股权 4、贵阳安迪科名称贵阳江原安迪科正电子技术有限公司住所贵州省贵阳市南明区富源北路 3 号锦绣家园二期 7 号楼 6 层 3 号法定代表人曹双庆注册资本 100 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91520102053338830M 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市经营范围场主体自主选择经营。(回旋加速器配套设施的技术开发、技术转让、技术咨询服务。正电子试剂（不含药品、医疗器械、危险化学品及危险品）的销售；产品及技术的进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）) 成立日期 2012 年 9 月 12 日营业期限 2012 年 9 月 12 日至** 股东构成及持股比例安迪科持有 60%股权，张荣收持有 40%股权 5、浙江安迪科名称浙江安迪科正电子技术有限公司住所浙江省金华市金义都市新区正涵北街 69 号法定代表人邵海云注册资本 1,000 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91330703068357989R 正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询经营范围服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2013 年 5 月 6 日营业期限 2013 年 5 月 6 日至股东构成及持股比例安迪科持有 80%股权，邵海云持有 20%股权 6、广东安迪科名称广东安迪科正电子技术有限公司住所东莞市松山湖高新技术产业开发区花莲路 11 号法定代表人罗庆有注册资本 2,000 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91441900304023543K 正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务；医药科技及医疗器械领域里的技术开发、技术转让、技术咨询服务；包装材料、其他化工产品（不含危险化学品）、经营范围管道阀门、消防机电设备、环保防护设备、工程设备、工程材料销售；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期 2014 年 5 月 9 日营业期限 2014 年 5 月 9 日至** 股东构成及持股比例安迪科持有 100%股权 7、青岛安迪科名称青岛安迪科正电子技术有限公司住所山东省青岛市高新区锦汇路 1 号 E2 号楼西侧一层至四层法定代表人罗志刚注册资本 1,000 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 913702223959476952 正电子示踪剂及配套生产设施、分子探针及配套生产设施的技术开经营范围发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期 2014 年 9 月 17 日营业期限 2014 年 9 月 17 日至 2044 年 7 月 28 日股东构成及持股比例安迪科持有 100%股权 8、南京安迪科名称南京安迪科正电子技术有限公司住所南京市玄武区黄埔路 2 号 B1 幢法定代表人卢正宏注册资本 100 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 9132010233927174XA 从事电子、医疗、生物、环保、化工及网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、实验室分析仪器、消防设备、机电设备、空调设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、办公用品及设备、阀门、管道配件、计算机软件及辅助设备、一类医经营范围疗器械、环保设备、净水设备、电动工具、压缩机及配件销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2015 年 5 月 27 日营业期限 2015 年 5 月 27 日至**** 股东构成及持股比例安迪科持有 100%股权 9、河北安迪科名称河北安迪科正电子技术有限公司住所石家庄市鹿泉经济开发区碧水街 81 号军鼎科技园法定代表人石慧明注册资本 1,000 万元公司类型其他有限责任公司统一社会信用代码 91130185358523877A 正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务；Ⅰ类医疗器械零售；计算机软件及辅助设备零售；通信设备零售；经营范围其他电子产品零售；信息技术咨询服务；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2015 年 9 月 21 日营业期限 - 股东构成及持股比例安迪科持有 82%股权，石家庄法安商贸有限公司持有 18%股权 10、厦门安迪科名称厦门安迪科正电子技术有限公司住所厦门市集美区金龙路 98 号办公楼四楼 10 单元法定代表人张小芳注册资本 2,000 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91350211M0001UWE67 其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；第一类医经营范围疗器械零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；信息技术咨询服务；工程管理服务。成立日期 2015 年 9 月 29 日营业期限 2015 年 9 月 29 日至 2065 年 9 月 28 日股东构成及持股比例安迪科持有 100%股权 11、香港安迪科名称香港安迪科电子有限公司住所香港中环砵甸乍街 16 号太富商业大厦 3 楼业务性质 COPR 登记证号码 60972562-000-02-17-1 成立日期 2013 年 02 月 05 日股东构成及持股比例安迪科持有 100%股权注：2017 年 3 月，安迪科医药集团将其持有的香港安迪科 100%股权转让予安迪科。 12、湖北安迪科名称湖北安迪科正电子技术有限公司住所武汉市蔡甸经济开发区福康路 1 号管委会 209 室法定代表人范明帅注册资本 1,000 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91420114MA4KWW6M23 体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针产品的销售经营范围及技术开发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）成立日期 2017 年 10 月 26 日营业期限 2017 年 10 月 26 日至 2047 年 10 月 25 日股东构成及持股比例安迪科持有 100%股权 13、福建安迪科名称福建安迪科正电子技术有限公司福建省长乐市湖南镇鹏程路 18 号长乐航空港工业集中区 51 号厂房住所 1-6 法定代表人李爱凤注册资本 1,000 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91350182MA2YNKF82E 放射性药品研发；体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销经营范围售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2017 年 10 月 30 日营业期限 2017 年 10 月 30 日至 2047 年 10 月 29 日股东构成及持股比例安迪科持有 100%股权（三）注销的分公司根据安迪科自身的战略规划及经营管理实际需要，2015 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，安迪科注销了南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司。注销前，南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司的基本情况如下表：名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司统一社会信用代码 91440101072138391E 负责人罗庆有住所广州市天河区林和西路 167 号 2433、2434 房电子、通信与自动控制技术研究、开发；新材料技术咨询、交流服务；经营范围新材料技术转让服务成立日期 2013 年 06 月 27 日注销日期 2016 年 10 月 19 日（四）安迪科下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的公司截至 2017 年 9 月 30 日，安迪科下属企业中构成经营性资产最近一期经审计的营业收入来源 20%以上的是香港安迪科，其情况如下： 1、基本情况公司名称香港安迪科电子有限公司注册编号成立日期 2013 年 2 月 5 日地址香港中环砵甸乍街 16 号太富商业大厦 3 楼业务性质 CORP 董事庄达君、廖崇华 2、历史沿革（1）2013 年 2 月，设立并首次配发普通股 2013 年 2 月 5 日，香港安迪科在香港注册成为有限公司，庄达君获配普通股 10,000 股。根据 CNMT HOLDING 与庄达君于 2013 年 2 月 5 日签署的《代持股份协议书》，庄达君系代 CNMT HOLDING 持有上述股份，香港安迪科之最终拥有权属于 CNMT HOLDING。香港安迪科设立时的股权结构如下：（每股面值 1 港元）序号股东持股数（股）股份性质持股比例 1 庄达君 10,000 普通股 100% （2）2013 年 11 月，第一次股份转让 2013 年 11 月 7 日，庄达君将其代 CNMT HOLDING 持有香港安迪科的全部股份转让至安迪科医药集团。本次股份转让后，香港安迪科股权结构如下：（每股面值 1 港元）序号股东持股数（股）股份性质持股比例 1 安迪科医药集团 10,000 普通股 100% （3）2017 年 3 月，第二次股份转让 2017 年 3 月 14 日，安迪科医药集团与安迪科签署《转让股份文件》，约定安迪科医药集团将其持有香港安迪科的全部股份转让至安迪科。 2017 年 5 月 27 日，南京市发展和改革委员会以《备案通知书》（宁发改外经字[2017]303 号），同意对安迪科收购香港安迪科全部股权项目予以备案。2017 年 6 月 9 日，江苏省商务厅就此向安迪科核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201700261 号）。本次股份转让后，香港安迪科股权结构如下：（每股面值 1 港元）序号股东持股数（股）股份性质持股比例 1 安迪科 10,000 普通股 100% 3、股权结构及存续情况截至本报告书签署日，安迪科持有香港安迪科 100%股权，香港安迪科不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 4、诉讼及仲裁情况截至本报告书签署日，香港安迪科不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。 5、主营业务发展情况香港安迪科主营业务是安迪科正电子药物一体化服务中的设备销售，具体参见“本报告书/第四节/八、主营业务的具体情况中与设备销售相关章节及内容”。 6、主要财务数据（1）资产负债表简表单位：万元项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 9,766.08 8,626.82 2,162.56 其中：货币资金 4,450.86 3,988.86 1,236.81 存货 4,497.47 3,809.65 626.16 非流动资产 4.66 8.43 532.70 资产合计 9,770.74 8,635.25 2,695.26 流动负债 8,919.45 8,959.24 1,800.58 其中：应付账款 2,260.40 1,519.73 1,000.85 预收款项 6,522.66 6,123.79 852.85 非流动负债 - - - 负债合计 8,919.45 8,959.24 1,800.58 所有者权益合计 851.29 -323.99 894.68 各报告期末，香港安迪科资产主要由货币资金和存货构成，货币资金主要是根据设备购销合同或外贸合同约定预收的回旋加速器设备款以及开立信用证的保证金；存货主要是已发货但尚未完成安装验收的回旋加速器设备。各报告期末，香港安迪科负债主要是应付账款及预收款项，其中应付账款主要是采购回旋加速配套设备应付未付的设备款；预收款项是根据设备购销合同或外贸合同约定预收的回旋加速器设备款等。（2）利润表简表单位：万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度营业收入 4,627.80 3,030.19 3,847.76 利润总额 1,424.35 127.61 487.72 净利润 1,189.33 106.56 407.24 扣除非经常损益后净利润 1,189.33 106.56 407.24 六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况（一）主要资产的权属情况 1、固定资产情况截至 2017 年 9 月 30 日，安迪科固定资产情况如下：单位：万元固定资产类别账面价值累计折旧账面净值成新率房屋建筑物 1,567.14 34.48 1,532.66 97.80% 机器设备 6,349.50 1,529.76 4,819.74 75.91% 运输设备 95.56 71.37 24.18 25.31% 电子设备 181.75 118.23 63.52 34.95% 其他设备 420.65 212.59 208.06 49.46% 合计 8,614.59 1,966.43 6,648.16 77.17% 注：成新率=账面净值/账面价值（1）拥有的主要房产情况 1）主要房产具体情况截至本报告书签署日，安迪科拥有 6 处房屋建筑物，建筑面积合计 21,353.66 平方米。其中，已取得权属证书的房屋共 3 处，建筑面积合计 9,652.62 平方米，占 45.20%；正在办理权属证书的房屋共 3 处，建筑面积合计 11,701.04 平方米，占 54.80%。具体情况如下：序建筑面积面积占比公司名称坐落地址产权证情况号（㎡）（%）金房权证婺字第金义都市新区正 3,395.09 15.90 浙江安迪 00427926 号 1 涵街以西、待出让科金房权证婺字第用地以南 4,011.47 18.79 00427927 号松江区石湖荡镇上海正电沪房地松字（2014）第 2 长塔路 465 号 23 2,246.06 10.52 子 024526 号幢西安智巢电子装购置房产，正在办理产西安安迪 3 配研发产业园 9 号权证书 2,520 11.80 科楼 1-2 层河北安迪军鼎科技园一期购置房产，正在办理产 4 3,045 14.26 科项目 12 号厂房权证书东莞市松山湖东自建房产，2018 年 1 月广东安迪 5 部地区常虎高速已办理竣工验收备案， 6,136.04 28.74 科西侧目前正在办理产权证书合计 21,353.66 100.00 注：浙江安迪科、上海安迪科、广东安迪科房产已抵押给银行用于申请贷款，具体情况详见本报告书“第四节/六/（一）/3、安迪科土地及房产抵押担保情况”。由于安迪科目前拥有的房屋较少，因此未取得房产证的房产面积占比较高。但房产价值较小，截至 2017 年 9 月 30 日，以上未取得产权证书的房产账面价值合计约 4,765.53 万元，占安迪科 100%股权评估值的比例为 2.98%，占比较小。 2）上述未办妥权属证明房屋的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式 ①河北安迪科房屋权属证明办理的进展情况河北安迪科房产系购置河北军鼎岩土工程技术有限公司建设的工业用房，目前处于房屋产权证书的正常办理过程，具体情况如下： 2016 年 4 月 8 日，河北安迪科与河北军鼎岩土工程技术有限公司签订《工业厂房转让合同》，约定受让的工业用房为位于军鼎科技园一期项目的 12 号厂房楼整栋，建筑面积共计 3,045 平方米；厂房交付使用后由河北军鼎岩土工程技术有限公司协助河北安迪科办理房产过户手续，所需费用由双方按照国家规定各自承担。根据《中华人民共和国契税暂行条例》（国务院令[1997]第 224 号）等有关规定及安迪科的说明，河北安迪科需承担的费用主要有契税、权属证书印花税、权属证书登记费等费用。因河北石家庄核药房项目建设需要，河北安迪科已于 2017 年 4 月接手厂房。根据河北军鼎岩土工程技术有限公司对军鼎科技园的整体规划，预计于 2018 年上半年完成消防验收及竣工验收工作，2019 年能够取得不动产权证书。河北军鼎岩土工程技术有限公司作为开发商，已取得军鼎科技园的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，手续齐全，河北安迪科办理房屋权属证书不存在法律障碍。 ②西安安迪科房屋权属证明的办理的进展情况西安安迪科房产系购置陕西智巢产业发展投资管理有限公司建设的工业用房，目前处于房屋产权证书的正常办理过程，具体情况如下： 2013 年 6 月 13 日，西安安迪科与陕西智巢产业发展投资管理有限公司签订《项目入园协议暨项目用房投资合同》，约定项目用房位于西安经济技术开发区草滩生态产业园区 9 号楼 1 层与 2 层，建筑面积为 2,520 平方米；西安安迪科按约定支付房款后，有权在项目用房交付之后，房屋产权证办理之前对项目用房享有占有、使用及收益权；西安安迪科投资项目用房按约定全面履行投资义务后，陕西智巢产业发展投资管理有限公司负责产权证的办理，西安安迪科应积极予以协助；所需费用由双方按照国家规定各自承担。根据《中华人民共和国契税暂行条例》（国务院令[1997]第 224 号）等有关规定及安迪科的说明，西安安迪科需承担的费用主要有契税、权属证书印花税、权属证书登记费等费用。西安安迪科拥有的房屋建筑物系草滩生态产业园的一期项目，目前处于消防验收及竣工验收阶段，预计 2019 年能够取得不动产权证书。陕西智巢产业发展投资管理有限公司作为开发商，已取得草滩生态产业园的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，手续齐全，西安安迪科办理房屋权属证书不存在法律障碍。 ③广东安迪科房屋权属证明办理进展情况广东安迪科拥有的房屋建筑物系自建房屋，位于东莞市松山湖东部地区常虎高速西侧，其建筑面积共计 6,136.04 平方米，已于 2018 年 1 月 9 日取得竣工验收备案证书，目前正在办理房屋权属证书，预计 2018 年底前能够办理完毕。广东安迪科已就上述房产办妥国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，办理房屋权属证书不存在法律障碍。鉴于广东安迪科的自建房屋，权属证书办理过程中的契税、印花税等相关费用将由广东安迪科自身承担。 3）未办妥房屋权属证明对本次交易和上市公司生产经营的影响西安安迪科、河北安迪科、广东安迪科等 3 处已交付或已竣工房屋均处于房屋权属证书的正常办理流程中，相关方已办妥国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，房屋权属证书的办理不存在实质性法律障碍。根据购房协议，未办毕房屋权属证书并不影响西安安迪科、河北安迪科对购置房屋的占有及使用；鉴于广东安迪科房屋系自建，未办毕房屋权属证书亦不影响其对房屋的占有及使用。安迪科办理上述房屋产权证书所发生的费用主要包括契税、印花税等相关费用，系安迪科的正常、合理开支，费用金额有限，不会对本次交易和上市公司正常生产经营产生实质性影响，因此，上述房屋尚未办理完毕权属证书事项不会对安迪科的生产经营产生重大不利影响。耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚承诺将积极促使安迪科相关子公司及时办理购置/自建房产的产权证书，以免影响正常生产经营；若因未能及时办毕产权证书而导致安迪科或其子公司承受损失的，将向安迪科或其子公司全额予以补偿。如上所述，安迪科上述已交付的购置房产与已竣工验收的自建房产，权属清晰，办理权属证书不存在实质性法律障碍，在房屋权属证书办理过程中不影响安迪科拥有该等房屋的使用权与所有权，对安迪科的生产经营不构成法律障碍，不会构成本次交易的实质性障碍，不会对本次交易后上市公司的正常生产经营产生实质性影响。（2）重要房产设施的租赁情况序承租方出租方房屋位置租期号南京市江宁区龙眠大道 568 号紫金（方山） 2015.1-2019.12 南京江宁（大学）科技创业特别社区紫金北 6 幢南楼 1 安迪科科教创新园有限南京江宁区秣陵街道乾德路 2 号 7 幢第一层 2013.4-2019.3 公司南京江宁区秣陵街道乾德路 2 号 7 幢第二层 2017.4-2019.3 北京安北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 18 2 高树轩 2013.6-2018.6 迪科层 2105-2108 南京军区南京总 3 安迪科南京市中山东路 305 号门诊楼负二层东北区 2011.4-2016.3* 医院 4 安迪科福建省肿瘤医院福州市晋安区福马路 420 号福建省肿瘤医院 2013.1-2022.12 安迪科 5 沈阳分辽宁省肿瘤医院沈阳市大东区小河沿路 44 号 2013.3-2022.12 公司安迪科三河市燕郊高新开发区思菩兰西路西侧、京 6 燕郊分河北燕达医院 2011.6-2031.6 秦铁路南侧燕达国际医院医疗大楼公司安迪科中国人民解放军武汉市武昌区武珞路 627 号（广州军区武汉 7 武汉分广州军区武汉总 2015.10-2030.10 总医院专科楼附一层）公司医院注：安迪科与南京军区总医院的合作协议期限为 2011 年 4 月至 2016 年 3 月，协议到期后，2016 年 4 月至 2017 年底安迪科与南京军区南京总医院仍按照原协议执行。目前，双方仍在协商后续事宜，可能会在 2018 年度内终止合作。目前安迪科的部分主要经营场所处于租赁的房产设施中，其中安迪科租赁的 “南京市江宁区龙眠大道 568 号紫金（方山）科技创业特别社区紫金北 6 幢南楼” 系安迪科总部所在地，主要用于办公；“南京江宁区秣陵街道乾德路 2 号 7 幢” 的一层和二层厂房系安迪科总部生产（含核药房）和研发基地。根据南京江宁高新技术产业园管理委员会签署的《项目投资协议书》及出具的扶持意见，安迪科用先租后买的方式租赁目前安迪科总部使用的厂房和办公楼及所在的土地，可以用优惠价格购买土地和房产。北京安迪科租赁的房产设施主要用于办公。上表中租赁的其他房产设施系安迪科目前的核药房所在地。安迪科使用当地医院的场地建设核药房，加速器等生产设备部分由该医院提供，部分由安迪科提供。安迪科运营核药房，向核药房所在区域的其他医院销售药品，但需优先保障该医院的用药需求，一般以优惠价格向该医院提供正电子药物，该医院收取或免除房产设施租赁费。安迪科与房产设施的租赁医院签署了长期的合作协议，合作关系稳定。（3）核药房的租赁情况 1）安迪科核药房的具体租赁情况报告期内，安迪科投入运营的核药房为 7 个，其中浙江金华核药房系在自有土地和厂房内建设运营，南京江宁核药房系安迪科租赁当地产业园厂房自建的核药房，其余 5 个核药房皆涉及租赁医院场地的情形，具体情况如下：序号核药房出租方位置设备购置方租期南京江宁（大南京江宁核南京江宁区秣陵街道乾 1 学）科教创新安迪科 2013.4-2019.3 药房德路 2 号 7 幢第一层园有限公司南京军区总南京军区总医 2 南京市中山东路 305 号医院 2011.4-2016.3 医院核药房院福建省肿瘤医福州市晋安区福马路 420 3 福州核药房医院 2013.1-2022.12 院号福建省肿瘤医院辽宁省肿瘤医沈阳市大东区小河沿路 4 沈阳核药房医院 2013.3-2022.12 院 44 号三河市燕郊高新开发区思菩兰西路西侧、京秦铁 5 燕郊核药房河北燕达医院安迪科 2011.6-2031.6 路南侧燕达国际医院医疗大楼中国人民解放武汉市武昌区武珞路 627 6 武汉核药房军广州军区武号（广州军区武汉总医院安迪科 2015.10-2030.10 汉总医院专科楼附一层）其中： ①南京江宁核药房所用厂房租赁自南京江宁（大学）科教创新园有限公司，该公司系南京市江宁区政府下属的产业园开发公司。根据南京江宁高新技术产业园管理委员会签署的协议及出具的扶持意见，安迪科可以用先租后买的方式购买目前租赁的厂房和办公楼及所在的土地。待本次交易配套募集资金到位后，安迪科将购买该厂房。 ②南京军区总医院核药房安迪科与南京军区总医院的合作协议期限为 2011 年 4 月至 2016 年 3 月，协议到期后，2016 年 4 月至 2017 年底安迪科与南京军区南京总医院仍按照原协议执行。目前，双方仍在协商后续事宜，可能会在 2018 年度内终止合作。可能终止合作的主要原因如下：从安迪科层面来说，2016 年安迪科总部位于南京市江宁区的核药房正式投入运营，产能充足，可辐射南京及周边市场，在此情况下继续租赁南京总医院的核药房已无必要，且不经济（需向医院支付租金），2017 年以来，安迪科通过南京军区总医院核药房生产的药品数量已大幅下降，主要用于满足南京军区总医院的药物需求及少量其他医院的用药。从南京军区总医院层面来说，由于相关政策、内部管理和调整的需要，决定停止与安迪科的合作，未来的药物需求由其自主组织生产来满足。虽然核药房租赁合作可能终止，安迪科未来仍有可能通过药物生产服务、维修保养等方式与南京军区总医院开展其他业务合作。由于安迪科总部位于南京市江宁区的核药房产能充足，终止与南京军区总医院的合作不会对安迪科的生产经营造成重大不利影响。 ③其余核药房其余四个核药房的合作协议期限很长，其中福州和沈阳核药房期限为 10 年，燕郊核药房的期限为 20 年，武汉核药房的租期为 15 年。合作期间，除对方书面同意外，不得随意变更或解除合同。协议合作期限很长，除沈阳核药房未约定到期后续租事项，其他核药房约定到期后经双方同意后可续租或安迪科享有同等条件下的优先续租权。从双方的合作关系看，安迪科与医院的合作系互助互利行为。合作医院在 18 F-FDG 药品上高度依赖安迪科的生产供应；安迪科在自身资金不足的情况下，借助合作医院的场地和部分设备，可提高扩展核药房的全国布局效率。因此，安迪科与医院的合作关系稳定，协议到期后继续合作的可能性高。尽管如此，安迪科的上述核药房仍存在租期内被退租或者到期后无法续签的风险，可能将对安迪科的生产经营造成重大不利影响。 2）安迪科租赁的核药房收入占比情况 2016 年度和 2017 年 1-9 月安迪科各核药房的核素药物收入情况如下：单位：万元核药房 2016 年度 2017 年 1-9 月南京军区总医院核药房 4,707.36 590.25 南京江宁核药房 1,711.84 4,955.60 福州核药房 1,083.70 1,265.75 沈阳核药房 88.69 362.95 燕郊核药房 1,434.04 1,656.37 武汉核药房 899.67 901.43 浙江金华核药房 - 244.33 核素药物收入合计 9,925.29 9,976.68 租赁自医院的核药房收入占核素药物收入的比例 82.75% 47.88% 租赁自医院的核药房收入占营业收入的比例 44.46% 23.38% 由上表可知，2017 年 1-9 月，安迪科核素药物收入主要来自南京江宁核药房，其来自租赁医院的核药房收入占比为 47.88%。 3）核药房租赁对安迪科持续盈利能力稳定性的影响由以上数据可知，安迪科目前的核药房主要位于租赁的场地，2017 年 1-9 月租赁自医院的核药房产生的收入占核素药物收入的比例为 47.88%，占合并报表营业收入的比例为 23.38%。因此，核药房租赁对安迪科的生产经营影响较大。如果上述核药房在租期内被退租或者到期后无法续签，将对安迪科的生产经营产生较大不利影响。为降低核药房租赁对安迪科持续盈利稳定性可能存在的不利影响，安迪科将主要采取以下措施： ①加强与医院的合作互利关系安迪科与医院属于合作互利关系。医院对 18F-FDG 等药品的需求具有刚性，通过提供场地等设施，可以获得稳定的核素药物供应，一方面可以降低自身的建设投入，减少配备生产人员的人力成本，同时还可以获得药品供应的优惠价格或获得租金收入，大大降低医院的成本和支出。对于安迪科来说，在发展初期自身资金不足的情况下，借助合作医院的场地和部分设备，可提高扩展核药房全国布局的效率，促进自身快速发展。未来，安迪科将与目前的合作医院继续深化合作互利关系，一方面维持现有的合作，另一方面可以基于核药房与医院开展其他药物供应或研发方面的协作，保障和促进医院核医学科室的发展，同时扩展安迪科自身业务。 ②建设自有核药房目前，安迪科正在购置厂房建设自有核药房，其中目前在建的有广东、上海、西安、石家庄等地，未来通过募集资金投资项目也将建设多个新的核药房。自有核药房的建设和逐步投产，将极大降低对租赁核药房的依赖。 2、主要无形资产（1）土地使用权序土地使用权土地面公司土地证编号地址终止日期号用途类型积（㎡）金市国用金义都市新区正涵浙江安迪工业 2063 年 5 1 （2015）第街以西、待出让用出让 4,341.70 科用地月 29 日 101-33572 号地以南东府国用广东安迪东莞市松山湖东部工业 2064 年 9 2 （2014）第特出让 3,333.24 科地区常虎高速西侧用地月8日 205 号注：上述土地使用权均已抵押给银行用于申请贷款，具体情况详见本报告书“第四节/六/ （一）/3、安迪科土地及房产抵押担保情况”。（2）商标截至本报告书签署日，安迪科拥有的商标如下：序号注册人标识注册号核定使用类别注册有效期限 42（研究与开发(替他人)；工程；质量评估；化学研究；生物学研究；机械研究；包 2010.11.21- 1 安迪科装设计；建筑学咨询；计算 2020.11.20 机软件设计；替他人创建和维护网站） 5（净化剂；人用药；兽医用药；牙填料；医用放射性物 2012.3.28- 2 安迪科 7200353 质；医用敷料；医用或兽医 2022.3.27 用微生物培养基；医用气体；医用营养品；原料药） 35（广告；特许经营的商业管理；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或北京安 2011.11.14- 3 8712315 服务)；人事管理咨询；商业迪科 2021.11.13 场所搬迁；办公机器和设备出租；审计；寻找赞助；进出口代理） 37（维修信息；建筑；室内装璜；电器设备的安装与修理；卫生设备的安装和修理；北京安 2011.12.14- 4 8712350 照明设备的安装和修理；医迪科 2021.12.13 疗器械的安装和修理；机械安装、保养和修理；防锈；消毒；） 10（医疗器械和仪器；牙科设备；医用Ｘ光器械；理疗北京安设备；医用特制家具；婴儿 2011.10.14- 5 迪科奶瓶；非化学避孕用具；外 2021.10.13 科用移植物(人造材料)；矫形用物品；缝合材料；） 7（包装机；制药加工工业机器；装卸斜面台；装卸设备；北京安 2011.11.21- 6 8811138 升降设备；运输机(机器)；输迪科 2021.11.20 送机；运货用气垫设备；过滤机；滤筛机；） 7（包装机；制药加工工业机器；装卸斜面台；装卸设备；北京安 2011.11.21- 7 8811156 升降设备；运输机(机器)；输迪科 2021.11.20 送机；运货用气垫设备；过滤机；滤筛机；） 44（保健；休养所；医院；北京安饮食营养指导；医疗护理； 2011.12.7- 8 迪科美容院；兽医辅助；园艺； 2021.12.6 卫生设备出租；眼镜行）（3）专利权截至本报告书签署日，安迪科拥有的专利权如下：序号专利权人专利名称专利号专利权期限类型专利授予日中国人民解放军总制备 18F-FLT 的方 2007.11.28 1 200710193785.9 发明 2011-3-2 医院、安法 -2027.11.27 迪科一种可当日多次 2011.12.2 2 安迪科 201110395286.4 发明 2013-2-13 使用的放射性药 -2031.12.1 物合成模块南京米自动合成 18F-FDG 2012.10.30 3 度、安迪 201210428457.3 发明 2014-9-3 的系统 -2032.10.29 科一种 4-二羟硼烷安迪科、 2012.10.8 4 -2-氟苯丙氨酸的 201210377177.4 发明 2015-2-25 无锡米度 -2032.10.7 合成方法一种 18F-FDG 合 2012.9.27 实用 5 安迪科 201220498992.1 2013-3-13 成模块结构 -2022.9.26 新型 2012.12.18 实用 6 安迪科液体分装装置 201220701753.1 2013-5-29 -2022.12.17 新型无锡米一种制备放射性 2012.12.19 实用 7 度、安迪药物的多次合成 201220705477.6 2013-6-19 -2022.12.18 新型科模块安迪科、一种制备 18F-NaF 2013.7.5 实用 8 201320397888.8 2014-1-1 南京米度的合成模块 -2023.7.4 新型安迪科、一种自动化氟离 2013.11.25 实用 9 201320747804.9 2014-4-30 南京米度子分装装置 -2023.11.24 新型 2015.2.16 实用 10 安迪科一种隔离系统 201520113714.3 2015-9-16 -2025.2.15 新型一种有利于储存和使用放射性同 2016.8.4- 实用 11 安迪科 201620842643.5 2017-1-11 位素溶液的防护 2026.8.3 新型容器一种具有回收重氧水功能的 2016.4.18- 实用 12 安迪科 18 201620324550.3 2016-12-14 F-NaF 自动合成 2026.4.17 新型模块一种放射性注射 2016.08.31- 实用 13 安迪科液自动无菌过滤 201621022582.4 2017-03-22 2026.8.30 新型的设备（4）软件著作权截至本报告书签署日，安迪科拥有的软件著作权如下：取得权利首次发表序号著作权人软件名称登记号方式范围日 AMStrac 服务系统软件[简原始全部 1 安迪科 2008-9-1 2008SR28729 称:AMStrac]V2.0 取得权利（5）生产经营资质 1）辐射安全许可证序持有人证书编号种类和范围有效期发证机关号使用 V 类放射源；使用 II 类射线装置；国环辐证 1 安迪科生产、销售、使用非密封放射性物质， 2022-6-30 环保部 [00436] 乙级非密封放射性物质工作场所福州分闵环辐证乙级非密封放射性物质工作场所（生产、福建省环 2 2018-11-26 公司 [00203] 销售）；使用 II 类射线装置保厅使用 V 类放射源；使用 II 类射线装置；燕郊分国环辐证 3 生产、销售、使用非密封放射性物质， 2022-6-30 环保部公司 [00430] 乙级非密封放射性物质工作场所生产、销售、使用非密封放射性物质，武汉分国环辐证 4 乙级非密封放射性物质工作场所，使用 2018-9-15 环保部公司 [00455] II 类射线装置郑州分豫环辐证乙级非密封放射性物质工作场所；使用河南省环 5 2019-6-22 公司 [10430] II 类射线装置保厅聊城分国环辐证乙级非密封放射性物质工作场所；使用 6 2021-12-31 环保部公司 [00448] II 类射线装置柳州分国环辐证乙级非密封放射性物质工作场所；使用 7 2021-12-31 环保部公司 [00449] II 类射线装置沈阳分辽环辐证乙级非密封放射性物质工作场所；使用辽宁省环 8 2018-11-18 公司 [02651] II 类射线装置保厅贵阳安黔环辐证乙级非密封放射性物质工作场所；使用贵州省环 9 2020-6-14 迪科 [00617] II 射线装置保厅上海安国环辐证乙级非密封放射性物质工作场所；使用 10 2021-9-30 环保部迪科 [00440] II 类射线装置西安安国环辐证使用 II 类射线装置，乙级非密封放射性 11 2021-12-31 环保部迪科 [00450] 物质工作场所浙江安国环辐证乙级非密封放射性物质工作场所；使用 12 2020-9-30 环保部迪科 [00422] II 类射线装置使用 II 类射线装置；生产、销售、使用上海正国环辐证 13 非密封放射性物质，甲级非密封放射性 2022-12-31 环保部电子 [00464] 物质工作场所使用 II 类射线装置；生产、销售、使用广东安国环辐证 14 非密封放射性物质，乙级非密封放射性 2023-3-31 环保部迪科 [00467] 物质工作场所 2）放射性药品生产许可证序发证持有人证书编号经营范围经营地址有效期号机关体内放射性药品苏（小容量注射南京市江宁区乾德路江苏省 1 安迪科 2021-12-31 RS201706 剂，口服溶液剂， 5 号药监局胶囊剂，植入剂）三河市燕郊开发区思体内放射性药品燕郊分冀菩兰西路西侧京秦铁河北省 2 （小容量注射 2022-2-9 公司 RS201701 路南侧燕达国际医院药监局剂）医疗大楼体内放射性药品福建省福州市晋安区福州分闵福建省 3 （小容量注射福马路 420 号影像楼 2022-2-9 公司 RS201701 药监局剂）一楼东侧体内放射性药品沈阳分辽沈阳市大东区小河沿辽宁省 4 （小容量注射 2022-2-9 公司 RS201701 路 44 号药监局剂）湖北省武汉市武昌区体内放射性药品武汉分鄂武珞路 627 号（广州湖北省 5 （小容量注射 2022-5-15 公司 RS201701 军区武汉总医院专科药监局剂）楼负一楼）体内放射性药品南京安苏南京市中山东路 305 江苏省 6 （小容量注射 2021-12-31 迪科 RS201705 号药监局剂）体内放射性药品上海安沪上海市徐汇区宜山路上海市 7 （小容量注射 2022-9-1 迪科 RS201703 600 号药监局剂）体内放射性药品浙江安浙浙江省金华市金义都浙江省 8 （小容量注射 2021-7-18 迪科 RS201601 市新区正涵北街 69 号药监局剂）体内放射性药品西安经济技术开发区（经营品种的核素西安安陕草滩生态产业园草滩陕西省 9 应是《辐射安全许 2022-12-31 迪科 RS20180214 可证》副本所包含十路 1155 号 9 号楼 2 药监局的核素）层 3）放射性药品经营许可证序发证持有人证书编号经营范围经营地址有效期号机关体内放射性药品苏（经营品种的核素南京市江宁区乾德路江苏省 1 安迪科应是《辐射安全许 2021-12-31 RJ201706 可证》副本所包含 5号药监局的核素）体内放射性药品三河市燕郊开发区思（经营品种的核素燕郊分冀菩兰西路西侧京秦铁河北省 2 应是《辐射安全许 2022-2-9 公司 RJ201701 可证》副本所包含路南侧燕达国际医院药监局的核素）医疗大楼体内放射性药品（经营品种的核素福建省福州市晋安区福州分闵福建省 3 应是《辐射安全许福马路 420 号影像楼 2022-2-9 公司 RJ201701 可证》副本所包含药监局一楼东侧的核素）体内放射性药品（经营品种的核素沈阳分辽沈阳市大东区小河沿辽宁省 4 应是《辐射安全许 2022-2-9 公司 RJ201701 可证》副本所包含路 44 号药监局的核素）体内放射性药品湖北省武汉市武昌区（经营品种的核素武汉分鄂武珞路 627 号（广州湖北省 5 应是《辐射安全许 2022-5-15 公司 RJ201701 可证》副本所包含军区武汉总医院专科药监局的核素）楼负一楼）体内放射性药品（经营品种的核素南京安苏南京市中山东路 305 江苏省 6 应是《辐射安全许 2021-12-31 迪科 RJ201705 可证》副本所包含号药监局的核素）体内放射性药品（经营品种的核素上海安沪上海市徐汇区宜山路上海市 7 应是《辐射安全许 2022-9-1 迪科 RJ201703 可证》副本所包含 600 号药监局的核素）体内放射性药品（经营品种的核素浙江安浙浙江省金华市金义都浙江省 8 应是《辐射安全许 2021-7-18 迪科 RJ201601 可证》副本所包含市新区正涵北街 69 号药监局的核素）体内放射性药品西安经济技术开发区（经营品种的核素西安安陕草滩生态产业园草滩陕西省 9 应是《辐射安全许 2022-12-31 迪科 RJ20180215 可证》副本所包含十路 1155 号 9 号楼 2 药监局的核素）层 4）药品 GMP 证书序持有人证书编号生产地址认证范围有效期发证机关号小容量注射剂（正电南京市江宁区江苏省 1 安迪科 JS20160596 子放射性药品、即时 2021-8-30 乾德路 5 号药监局标记放射性药品） CN2013057 南京市中山东放射性药品（小容量国家 2 安迪科 2018-12-29 6 路 305 号注射剂）药监局福建省福州市福州 CN2016004 放射性药品（氟[18F] 国家 3 晋安区福马路 2021-3-30 分公司 8 脱氧葡糖注射液）药监局 420 号武汉市武昌区武珞路 627 号小容量注射剂（放射武汉 CN2015016 国家 4 （广州军区武性药品氟[18F]脱氧葡 2020-10-29 分公司 6 药监局汉总医院专科糖注射液）楼附一层）三河市燕郊高新开发区思菩小容量注射剂（放射燕郊分 CN2015010 兰西路西侧、国家 5 性药品氟[18F]脱氧葡 2020-7-16 公司 6 京秦铁路南侧药监局糖注射液）燕达国际医院医疗大楼沈阳市大东区小容量注射剂（体内沈阳分辽宁省 6 LN20160045 小河沿路 44 放射性药品氟[18F]脱 2021-9-13 公司药监局号氧葡糖注射液）体内放射性药品（氟浙江金华市金浙江安 [18F] 脱氧葡糖注射浙江省药 7 ZJ20170022 义都市新区正 2022-4-4 迪科液、锝[99mTc]即时标监局涵北街 69 号记放射性药品）放射性药品（小容量上海安上海市徐汇区上海市药 8 SH20180003 注射液，氟[18F]脱氧 2023-1-14 迪科宜山路 600 号监局葡糖注射液） 5）药品批件 2010 年 6 月 22 日，国家药监局向安迪科核发《药品注册批件》（批件号： 2010S00769），药品名称为氟[18F]脱氧葡糖注射液，剂型为注射液，申请分类为仿制，药品批准文号为国药准字 H20103293，药品批准文号有效期至 2015 年 6 月 21 日。2015 年 5 月 7 日，江苏省药监局向安迪科核发《药品再注册批件》（批件号：2015R000057），同意以上药品再注册，有效期至 2020 年 5 月 6 日。2015 年 12 月 29 日，江苏省食药监局向安迪科核发《药品补充申请批件》（批件号：苏 B201500299），同意以上药品生产地址由“南京市中山东路 305 号”变更为“南京市江宁区乾德路 5 号”。此外，安迪科作为委托方，相关分子公司作为受托方，已就以上注册药品氟 [18F]脱氧葡糖注射液取得如下《药品委托生产批件》（正电子类放射性药品）。序号持有人批件号药品名称生产地址有效期发证机关福州分公苏氟[ F]脱氧福州市晋安区福江苏省药 1 2018-10-22 司 FWT201503 葡糖注射液马路 420 号监局武汉市武昌区武武汉分公苏氟[ F]脱氧珞路 627 号（广州江苏省药 2 2018-4-9 司 FWT201502 葡糖注射液军区武汉总医院监局专科楼附一层）三河市燕郊高新开发区思菩兰西路西燕郊分公苏氟[18F]脱氧江苏省药 3 侧、京秦铁路南侧燕 2021-2-23 司 FWT201802 葡糖注射液监局达国际医院医疗大楼沈阳分公苏氟[ F]脱氧沈阳市大东区小江苏省药 4 2019-2-1 司 FWT201601 葡糖注射液河沿路 44 号监局南京安迪苏氟[18F]脱氧南京市中山东路江苏省药 5 2019-2-1 科 FWT201602 葡糖注射液 305 号监局浙江安迪苏氟[18F]脱氧浙江省金华市金江苏省药 6 2019-10-12 科 FWT201603 葡糖注射液义都市新区正涵监局序号持有人批件号药品名称生产地址有效期发证机关北街 69 号上海安迪苏氟[18F]脱氧上海徐汇区宜山江苏省药 7 2020-1-9 科 FWT201701 葡糖注射液路 600 号监局 6）第二类医疗器械经营备案凭证序号持有人备案编号经营范围备案日期颁发部门京朝食药监 II 类：6822 医用光学器具、仪北京安 1 械经营备器及内窥镜设备，6854 手术室、 2015-12-11 北京市药监局迪科 20151266 号急救室、诊疗室设备及器具 3、安迪科土地及房产抵押担保情况（1）安迪科土地及房产抵押担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式截至本报告书签署日，安迪科子公司以其拥有的土地房产提供抵押担保的银行借款共计 3 笔，涉及 3 宗土地及相关房产，上述担保对应的主债务人均为安迪科子公司自身，其银行借款债务余额合计为 2,080 万元，具体情况如下：序抵押人/ 抵押权人/ 担保主债务到担保债抵押物号主债务人债权人金额期日务余额* 上海农村商业上海土地及房产（沪房地松字 1 银行股份有限 500 万元 2020-9-21 400 万元正电子（2014）第 024526 号）公司松江支行房产（金房权证婺字第浙江义乌农村 00427926 号、00427927 最高额浙江商业银行股份 2 号）及土地（金市国用 1,145 万 2018-8-20 800 万元安迪科有限公司金义（ 2015 ）第 101-33572 元支行号）土地及附着物（东府国用东莞银行股份（2014）第特 205 号及建最高额广东 3 有限公司松山设用地规划许可证、建设 1,000 万 2020-3-29 880 万元安迪科湖科技支行工程规划许可证及建筑元工程施工许可证）注：担保债务余额是指截至本报告书签署日的债务金额。 1）上海正电子担保责任到期日及解除的具体方式根据上海正电子与上海农村商业银行股份有限公司松江支行于 2015 年 9 月 15 日签署的编号为 31150154080132 的《上海农商银行抵押合同》，上述抵押合同的保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年；主合同约定债务人分期履行还款业务的，保证期间按照各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起两年。 2）浙江安迪科担保责任到期日及解除的具体方式根据浙江安迪科与浙江义乌农村商业银行股份有限公司金义支行于 2017 年 8 月 30 日签署的编号为 9081320170001875 的《最高额抵押合同》，被担保人为浙江安迪科，被担保的最高债权额为 1,145 万元，主债权的发生期间为 2017 年 8 月 30 日至 2019 年 8 月 29 日。该抵押合同约定浙江安迪科在最高债权额 1,145 万元限度内为浙江义乌农村商业银行股份有限公司金义支行与债务人浙江安迪科发生的债权提供抵押担保。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十七条规定，有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。根据《中华人民共和国担保法》第五十二条规定，抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭。上述抵押合同和借款合同未约定担保责任解除的具体方式，根据相关法律规定，发生期间在 2017 年 8 月 30 日至 2019 年 8 月 29 日的主债务由浙江安迪科履行完毕后，担保人与债权人应办理解除土地使用权抵押的登记，担保责任即解除。 3）广东安迪科担保责任到期日及解除的具体方式根据广东安迪科与东莞银行股份有限公司松山湖科技支行于 2017 年 3 月 27 日签署的编号为东银（3900）2017 年最高抵字第 170328 号《最高额抵押合同》，被担保人为广东安迪科，被担保的最高债权额为 1,000 万元，主债权的发生期间为 2016 年 8 月 8 日至 2021 年 8 月 7 日。该抵押合同约定广东安迪科在最高债权额 1,000 万元限度内为东莞银行股份有限公司松山湖科技支行与债务人广东安迪科发生的债权提供抵押担保。根据合同约定，东莞银行股份有限公司松山湖科技支行抵押权行使期间为每笔主债权的诉讼时效期间；若该笔债权为分期清偿的，东莞银行股份有限公司松山湖科技支行抵押权行使期间为最后一期债权起算的诉讼时效期间。（2）担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营不存在重大不利影响上述担保事项均系安迪科自身正常的生产经营所需，是安迪科子公司与银行间的常规借贷关系所产生的抵押，并非为其他第三方债务提供担保。2017 年 1-9 月，安迪科实现营业收入 20,427.15 万元，经营活动净现金流量 5,330.90 万元，现金利息保障倍数 56.66，各项偿债指标良好。安迪科生产经营正常，且银行债务余额较小，具备按时足额还款的能力，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不存在重大不利影响。（3）关于安迪科房地产权抵押的承诺耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚承诺将积极促使安迪科相关子公司依约偿还银行借款，以避免银行行使抵押权；若因未能避免银行行使抵押权而导致安迪科或其子公司承受损失的，将向安迪科或其子公司全额予以补偿。（二）主要负债情况截至 2017 年 9 月 30 日，安迪科的负债构成如下：单位：万元项目金额占比短期借款 800.00 3.27% 应付账款 2,836.35 11.60% 预收款项 9,119.31 37.29% 应付职工薪酬 437.08 1.79% 应交税费 1,627.77 6.66% 应付利息 204.85 0.84% 应付股利 2,918.01 11.93% 其他应付款 5,150.50 21.06% 一年内到期的非流动负债 200.00 0.82% 流动负债合计 23,293.86 95.26% 长期借款 1,080.00 4.42% 递延收益 78.74 0.32% 非流动负债合计 1,158.74 4.74% 负债合计 24,452.60 100.00% （三）对外担保情况截至本报告书签署日，安迪科不存在对外担保情况。（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，安迪科不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。七、最近两年及一期经审计的主要财务数据合并资产负债表主要数据如下：单位：万元项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 28,468.82 24,650.52 14,000.69 非流动资产 29,110.87 25,315.76 18,137.78 资产总额 57,579.69 49,966.28 32,138.47 流动负债 23,293.86 21,926.52 9,559.90 非流动负债 1,158.74 440.00 450.00 负债总额 24,452.60 22,366.52 10,009.90 所有者权益 33,127.09 27,599.76 22,128.57 归属于母公司股东的所有者权益 31,997.53 26,372.71 21,088.79 合并利润表主要数据如下：单位：万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度营业收入 20,427.15 18,474.42 16,156.93 营业成本 7,360.03 5,170.01 5,780.76 营业利润 1,137.71 7,903.53 5,625.81 利润总额 1,117.53 7,935.30 5,705.84 净利润 -305.88 6,688.33 4,857.21 归属于母公司股东的净利润 -360.23 6,567.60 4,822.29 扣除非经常性损益后归属于母公司 7,054.71 6,426.44 4,162.29 股东的净利润八、主营业务的具体情况（一）主营业务概况安迪科是一家以“早期诊断、精准治疗”为方向、推动民用非动力核技术在医疗健康领域推广应用和产业化发展的高新技术企业，主要致力于向大中型医院提供核医学诊断类核素药物供应的全面解决方案和专业化服务。经过多年的实践积累，安迪科深刻理解医院对诊断用核素药物特别是正电子核素药物的实际需求，采用“产品+服务”的业务发展模式，为医院提供诊断用核素药物及时、稳定供应的全面解决方案。目前安迪科主营业务为 18F-FDG 的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。一方面，安迪科向外购诊断类核素药物的医院提供 18F-FDG 等诊断用核素药物。安迪科是国内拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，经过多年的经营积累，安迪科已在南京、武汉、福州、廊坊、沈阳、金华等地建立了核药房，位于西安、上海、东莞、石家庄、青岛、厦门等地的核药房正处于建设中，目前初步形成了一个短半衰期放射性药品供应的网络化布局，可以迅速响应客户需求，实现药物实时配送。另一方面，安迪科向医院提供正电子药物供应的一体化服务。依靠专业的团队和丰富的建设经验，安迪科可为医院核药房提供整体解决方案，包括场地规划设计、建设管理、设备销售、设备安装、药物生产和维修保养等全部和部分服务。安迪科子公司香港安迪科是日本住友重工回旋加速器在中国的代理商，同时依托安迪科成熟的核药房建设运营团队、生产技术及丰富操作经验，为医院提供回旋加速器采购安装、维护保养，以及正电子核素药物制备专业化、规范化的药物生产服务。安迪科立足自身优势，以 18F-FDG 等诊断用核素药物销售为主，以正电子药物供应的一体化服务为辅，充分贴合了大中型医院使用短半衰期正电子核素药物的不同需求，保证了医院核医学相关科室用药的及时、稳定供应。报告期内，随着生产配送网络的扩张和医院核素药物需求的增长，安迪科的营业收入实现了持续快速增长。报告期内，安迪科的主营业务未发生重大变化。（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），安迪科属于医药制造业，分类代码为 C27；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），安迪科属于医药制造业中的化学药品制剂制造行业，行业代码：C27；主要产品所处的细分行业为核素药物行业。核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中，获得国家药品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物。目前我国国家药品标准收载的核素药物已有几十种，用途覆盖肿瘤、心脑血管显像、肾功能检查、甲状腺疾病诊断和治疗、肿瘤治疗、类风湿治疗等领域。核素药物按照临床核医学的用途分类如下：治疗用核素药物体内核素药物单光子核素药物核素诊断用核素药物药物体外核素药物正电子核素药物体外核素药物主要指放射性核素标记的免疫诊断试剂；体内核素药物又可分为诊断用核素药物和治疗用核素药物。治疗用核素药物是指在有载体或无载体情况下能够高度选择性浓集在病变组织产生局部电离辐射生物效应，从而抑制或破坏病变组织发挥治疗作用的一类体内核素药物。目前主要用于临床的治疗用核素药物主要有：云克（锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液）是治疗类风湿性关节炎的有效药物；碘[131I]化钠是治疗甲状腺疾病的常用核素药物；锶[89Sr]、钐[153Sm]、铼[188Re]等核素药物在骨转移癌的缓解疼痛治疗中也取得了满意的疗效；其他核素药物还有钇[90Y]微球用于肝动脉介入治疗原发性或转移性肝癌；碘[125I]和钯[103Pb]等放射性密封籽源治疗难治性实体肿瘤取得了长足进展；碘[131I]和钇[90Y]等放射性核素标记的单克隆抗体等生物分子药物用于霍金斯淋巴瘤和实体瘤的治疗等。诊断用核素药物是用于获得体内靶器官或病变组织的影像或功能参数，进行疾病诊断的一类核素药物，也称为显像剂（imagingagent）或示踪剂（tracer）。放射性同位素或其标记化合物作为示踪剂在进入人体内后，以特异性或非特异性方式浓聚于特定的正常脏器组织或病变组织，与此同时放射性同位素会按照自身的衰变规律进行衰变，并释放出相应的射线，通过对人体相应器官放射性射线能量及分布情况进行检测便能够在一定程度上检测该器官的病理与生理变化。诊断用核素药物按药物特性分为单光子放射性药物及正电子放射性药物。单光子放射性药物中锝[99mTc]及其标记化合物占 80%以上，广泛用于心、脑、肾、骨、肺、甲状腺等多种疾患的检查，并且大多已有配套药盒供应；碘[131I]、镓[67Ga]、铊 [201Tl]、铟[111In]等放射性核素及其标记物也有较多的应用；正电子放射性药物，如：氟[18F]、碳[11C]、氮[13N]、氧[15O]等短半衰期放射性核素在研究人体生理、生化、代谢、受体等方面显示出独特优势，临床上，18F-FDG 主要用于恶性肿瘤的诊断及良、恶性的鉴别诊断、临床分期、评价疗效及监测复发等；根据大脑的葡萄糖代谢特点，18F-FDG 主要用于癫痫灶定位、早老性痴呆、脑血管疾病、抑郁症诊断及研究；也用于研究大脑局部生理功能与糖代谢关系，如视觉、听觉刺激、情感活动、记忆活动等引起相应的大脑皮质区域的葡萄糖代谢改变。 1、行业主管部门及行业协会（1）国家食品药品监督管理局医药行业的主管部门是国家食品药品监督管理局（CFDA），国家食品药品监督管理总局主要负责起草药品及医疗器械监督管理的法律法规，拟定政策规划，制定部门规章；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品监督管理的稽查制度并组织实施。各地药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。（2）中华人民共和国环境保护部及其派出机构环境保护部负责建立健全环境保护基本制度；负责重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责环境污染防治的监督管理；负责核安全和辐射安全的监督管理。医药行业属于重污染行业，企业的投资和生产运营需符合环境保护的相关法律法规；放射性药品的生产需要符合环境保护部的相关管理规定。环保部对全国放射性同位素、射线装置的安全和防护工作实施统一监督管理，国家公安、卫生、质检、安监、食品、药品等相关部门在各自职责范围内，与环保部协同配合，共同做好辐照技术服务的监管工作。环保部派出机构为核与辐射安全监督站，按照地域划分为华北、华东、华南、东北、西南、西北六个核与辐射安全监督站，派出机构根据法律法规授权和环境保护部委托，负责本区域内的核与辐射安全监督工作，以及全国核安全设备设计、制造、安装、持证单位监管，负责核设施核与辐射安全的日常监督；负责核设施辐射环境管理的日常监督；负责由环境保护部直接监管的核技术利用项目辐射安全和辐射环境管理的日常监督等。（3）国家卫生和计划生育委员会国家卫生和计划生育委员会统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置；组织制定国家药物政策和国家基本药物制度；组织制定国家基本药物目录；拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度；拟订计划生育政策；监督管理公共卫生和医疗服务；负责计划生育管理和服务工作等。（4）人力资源和社会保障部人力资源和社会保障部拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；拟订医疗保险、生育保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法及支付范围。（5）国家发展与改革委员会国家发展与改革委员会负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议。就医药行业而言，发改委负责医药制造业行业发展规划的宏观指导及管理，以及制定药品价格政策、监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。（6）国家国防科技工业局和国家原子能机构国家国防科技工业局的职责主要有：研究拟定国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、法规；组织研究和实施国防科技工业体制改革；组织军工企事业单位实施战略性重组；组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集团发展和企业改革工作；组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划；负责国家核电建设、同位素生产和民用爆破器材生产流通的行政管理等。国家原子能机构的主要职责有：研究和拟定我国和平利用原子能事业的政策和法规；负责研究制定我国和平利用原子能事业的发展规划、计划和行业标准；负责我国和平利用核能重大科研项目的组织论证、立项审批、负责监督、协调重大核能科研项目的执行；实施核材料管制，实施核出口审查和管理等。国家原子能机构的事务由国家国防科技工业局承办。（7）中国同位素与辐射行业协会中国同位素与辐射行业协会的业务主管部门为国家国防科技工业局，协会的主要工作是组织行业调研，协助政府制定规划、计划、政策、法规、标准、规范；组织生产监督、行业培训、许可证核发及开展行评、行检、行业自律；推进行业内部和与相关行业、相关组织的协作与联系，促进本行业的技术进步与新技术的推广应用。 2、行业监管体制及主要法律法规围绕行业准入、提高药品安全性、有效性和质量可控性等，我国制定了相关法律法规，建立了涵盖药品研究、生产、流通、使用各环节的监管制度，针对放射性药品还有一些特殊的管理制度。（1）药品生产许可制度《中华人民共和国药品管理法》是药品研制、生产、经营、使用和监督管理的总体法规。《中华人民共和国药品管理法》第七条规定，开办药品生产企业，须经药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册，无《药品生产许可证》的，不得生产药品；第三十五条规定：国家对麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品，实行特殊管理，管理办法由国务院制定。《放射性药品管理办法》（2017 年 3 月修订）是进行放射性药品管理的行政法规，凡在我国进行放射性药品的研究、生产、经营、运输、使用、检验、监督管理的单位和个人都必须遵守该法规。开办药品生产企业、经营企业，必须符合国家的放射卫生防护基本标准，并履行环境影响报告的审批手续，取得《放射性药品生产许可证》、《放射性药品经营许可证》，无许可证的企业一律不准生产、销售放射性药品。《放射性药品生产许可证》的申请和换发除 CFDA 审核外，还需要报国防科技工业主管部门审核。（2）药品注册管理制度我国的药品注册管理目前已经形成了以《药品注册管理办法》为核心，《中药注册管理补充规定》、《药品注册现场核查管理规定》、《新药注册特殊审批管理规定》和《药品技术转让注册管理规定》等为配套文件的药品注册管理法规体系。《药品注册管理办法》规定，药品注册，是指 CFDA 根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。其中，再注册申请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应及时向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请再注册。《药品注册管理办法》规定了化学药品、中药和天然药物、生物制品等药品的分类及申报要求，提出了不同申报资料要求。放射性药品的注册和申请参照化学药品进行注册申报。（3）药品生产质量管理规范药品生产质量管理规范（GMP）是药品生产和质量管理的基本准则。根据《中华人民共和国药品管理法》第九条规定，生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据该法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给 GMP 认证证书。新版药品 GMP 共 14 章，相对于 1998 年修订的药品 GMP，新版药品 GMP 吸收国际先进经验，结合我国国情，按照“软件硬件并重”的原则，贯彻质量风险管理和药品生产全过程管理的理念，更加注重科学性，强调指导性和可操作性，达到了与世界卫生组织药品 GMP 的一致性。（4）国家药品标准制度根据《中华人民共和国药品管理法》第三十二条规定，药品必须符合国家药品标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。（5）药品定价制度目前国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，列入国家基本医疗保险药品目录的药品及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价。政府定价和政府指导价以外的其他药品，实行市场调节价，由经营者自主定价。（6）辐射安全许可证制度根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》的规定，在我国生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当具备相应的安全防护条件，配备相关的专业人员，并向环保主管部门提出许可申请，办理《辐射安全许可证》，有效期 5 年，在许可证标注的种类和范围内，生产、销售和使用放射性同位素和射线装置；生产放射性同位素的单位，应当建立放射性同位素产品台账，并按照国务院环境保护主管部门制定的编码规则，对生产的放射源统一编码。放射性同位素产品台账和放射源编码清单应当报国务院环境保护主管部门备案；放射性同位素的转出、转入应向当地环保主管部门备案。放射性药品及其原料的进出口、转让或跨省市使用等必须履行环保部门的审批或备案手续。（7）正电子类放射性药品的质量管理制度根据《正电子类放射性药品质量控制指导原则》,为保证正电子类放射性药品用药安全有效，必须依据国家药品质量标准对制备的正电子类放射性药品进行质量控制。放射性核素的半衰期大于 20 分钟的正电子类放射性药品（如含氟［ F］的放射性药品），每批次在使用前，应进行质量控制，如：性状检查、pH 值检查、放射化学纯度测定、放射性活度或浓度测定等。（8）关于正电子类放射性药品委托生产监督管理的规定根据《国家食品药品监管总局关于正电子类放射性药品委托生产监督管理有关事宜的通知》，正电子类放射性药品所含放射性核素半衰期较短，需要就近生产并及时供应医疗机构使用。为保证药品质量，满足医疗需求，取得正电子类放射性药品批准文号的药品生产企业（以下简称委托方），可以委托多家放射性药品生产企业（以下简称受托方）同时生产该药品。受托方应当持有与正电子类放射性药品生产条件相适应的放射性药品生产许可证。委托方应当与受托方签订委托生产合同，明确双方在药品委托生产技术、质量控制等方面的义务与责任。（9）医疗器械监督管理条例根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号），国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理。第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。国务院食品药品监督管理部门负责制定医疗器械的分类规则和分类目录，并根据医疗器械生产、经营、使用情况，及时对医疗器械的风险变化进行分析、评价，对分类目录进行调整。 3、医药制造行业的主要产业政策（1）《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》 2009 年 3 月 17 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出了深化医药卫生体制改革的总体目标，建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度。（2）《十三五规划纲要》 2016 年 3 月，全国人大审议通过《十三五规划纲要》，坚持战略和前沿导向，集中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，更加重视原始创新和颠覆性技术创新。聚焦目标、突出重点，加快实施已有国家重大科技专项，部署启动一批新的重大科技项目。加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。（3）医药工业发展规划指南 2016 年 11 月 7 日，工信部、发改委等六部门联合发布了《医药工业发展规划指南》，旨在贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造 2025》，指导医药工业加快由大到强的转变。《医药工业发展规划指南》明确指出，医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。指南明确指出，增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推动绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、提高国际化发展水平、拓展新领域发展新业态是未来医药工业发展的主要任务。（4）“健康中国 2030”规划纲要作为持续改革的一部分，中共中央、国务院于 2016 年 10 月印发“健康中国 2030”规划纲要，旨在为我国医疗保健行业的发展提供策略性的改革路线图。“健康中国 2030”规划纲要提出了推动我国医疗保健行业发展的主要措施、指导思想、战略主题、战略目标等；指出要强化慢性病筛查和早期发现，针对高发地区重点癌症开展早诊早治工作，推动癌症、脑卒中、冠心病等慢性病的机会性筛查；加强慢病防控、精准医学、智慧医疗等关键技术突破，重点部署创新药物开发、医疗器械国产化、中医药现代化等任务，显著增强重大疾病防治和健康产业发展的科技支撑能力。（5）《全国医疗卫生服务体系规划纲要》 2015 年 3 月，《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）的通知》（国办发〔2015〕14 号）发布，支持发展专业的医学检验机构和影像机构，逐步建立大型设备共用、共享、共管机制。建立区域医学影像中心，推动建立“基层医疗卫生机构检查、医院诊断”的服务模式；提高基层医学影像服务能力；按照统一规范的标准体系，二级以上医疗机构检验对所有医疗机构开放，推进有条件的地区开展集中检查检验和检查检验结果互认；大型医用设备按照品目分为甲类和乙类，由国家卫生计生委会同国家发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国家中医药局制定配置规划，并分别由国家和省级卫生计生行政部门组织实施，管理品目实行动态调整。（6）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 2013 年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度；培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。（7）《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》 2015 年 8 月，《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44 号）发布，就改革药品医疗器械审评审批制度提出以下建议： ①提高审评审批质量。建立更加科学、高效的药品医疗器械审评审批体系，使批准上市药品医疗器械的有效性、安全性、质量可控性达到或接近国际先进水平。②解决注册申请积压。严格控制市场供大于求药品的审批。争取 2016 年底前消化完积压存量，尽快实现注册申请和审评数量年度进出平衡，2018 年实现按规定时限审批。③提高仿制药质量。加快仿制药质量一致性评价，力争 2018 年底前完成国家基本药物口服制剂与参比制剂质量一致性评价。④鼓励研究和创制新药。鼓励以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的审评审批程序，对临床急需的创新药加快审评。开展药品上市许可持有人制度试点。⑤提高审评审批透明度。全面公开药品医疗器械注册的受理、技术审评、产品检验和现场检查条件与相关技术要求，公开受理和审批的相关信息，引导申请人有序研发和申请。（8）《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》 2016 年 2 月，国防科工局发布《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》（科工计〔2016〕204 号），党的十八届五中全会和党中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议明确提出，实施军民融合发展战略，形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局；要求加快核技术应用，加强核技术应用产业发展，重点在放射性同位素生产，医用加速器、放疗设备研发等领域加大科技攻关，推动一批项目立项。（9）《产业结构调整指导目录》（2011 年本、2013 年修正）为更好地适应转变经济发展方式的需要，《产业结构调整指导目录》将同位素加速器及辐照应用技术开发列入鼓励类。（10）《“十三五”生物产业发展规划》 2016 年 12 月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》（发改高技〔2016〕2665 号），提出加快发展精准医学新模式，以临床价值为核心，在治疗适应症与新靶点验证、临床前与临床试验、产品设计优化与产业化等全程进行精准监管，提供安全有效的数据信息，实现药物精准研发。以个人基因组信息为基础，结合蛋白质组、代谢组等相关内环境信息，整合不同数据层面的生物学信息库，利用基因测序、影像、大数据分析等手段，在产前胎儿罕见病筛查、肿瘤、遗传性疾病等方面实现精准的预防、诊断和治疗。对特定患者量身设计最佳诊疗方案，在正确的时间、给予正确的药物、使用正确的剂量和给药途径，达到个体化治疗的目的。（11）《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》 2016 年 12 月 27 日，国务院发布《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》(国发[2016]78 号)，该通知指出未来五年的医药卫生体制改革主要目标：到 2017 年，基本形成较为系统的基本医疗卫生制度政策框架。分级诊疗政策体系逐步完善，现代医院管理制度和综合监管制度建设加快推进，全民医疗保障制度更加高效，药品生产流通使用政策进一步健全。到 2020 年，普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应保障体系和综合监管体系、比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制。（12）《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》 2015 年《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发〔2015〕70 号）明确提出分级诊疗制度是合理配置医疗资源、促进基本医疗卫生服务均等化的重要举措，是深化医药卫生体制改革、建立中国特色基本医疗卫生制度的重要内容，对于促进医药卫生事业长远健康发展、提高人民健康水平、保障和改善民生具有重要意义，要求以强基层为重点完善分级诊疗服务体系，全面提升县级公立医院综合能力，加强县级公立医院临床专科建设，将县域内就诊率提高到 90%左右，基本实现大病不出县。（13）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》明确了核技术应用于先进制造领域、当前应优先发展，辐射加工行业、医疗保健用品辐射灭菌消毒，同位素辐照设备、大功率辐照加速器、电子加速器及成套设备等辐射装置及成套设备，以同位素γ 源和加速器为射线源的大型工业在线检测、危险物品的安全检测装备，同位素药物及辐射治疗。（14）《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出大力发展非动力核技术。支持发展离子、中子等新型射线源，研究开发高分辨率辐射探测器和多维动态成像装置，发展精准治疗设备、医用放射性同位素、中子探伤、辐射改性等新技术和新产品，持续推动核技术在工业、农业、医疗健康、环境保护、资源勘探、公共安全等领域应用。（三）主要产品及服务报告期内，安迪科主要围绕大中型医院对诊断用核素药物的需求，向医院销售 18F-FDG 等药品，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。核素药物制备到应用的一般过程为：标记放射性核素生产核素药物质量控制临床应用其中， F-FDG 药品制备和使用的上下游流转环节如下：锝[99mTc]标记药物制备和使用的主要过程如下：在医院核医学科室里，18F-FDG 药品主要用于 PET-CT 显像，锝[99mTc]标记药物主要用于 SPECT 显像，而放射性核素 18F 的半衰期约为 109.77 分钟，锝[99mTc]的半衰期约为 6.02 小时，因此 18F-FDG 和锝[99mTc]标记药物无法像普通药品一样长距离运输或长期存储，只能采用就近建设核药房供应药品的模式。据测算，核药房的经济配送半径约为 4 小时车程范围。因此，医院基于附近是否有稳定供应、用药经济性、资金和自用核素等方面的考虑，选择外购药品或建设核药房生产药品，对于以上两种医院需求，安迪科都可以提供相应的产品和服务。安迪科目前的主要产品和服务如下： 1、诊断类核素药物（1）氟[18F]脱氧葡萄糖注射液（18F-FDG） 18 F-FDG 是目前应用最为广泛的正电子药物，利用病灶异常糖代谢的特点进行定位诊断与评估，可准确反映体内器官组织葡萄糖代谢水平，被誉为“世纪分子”，是目前 PET-CT 显像的主要显像剂。18F-FDG 可测定肿瘤、心脏及脑中的葡萄糖代谢，用于肿瘤、冠心病及神经精神病的早期诊断、鉴别诊断及指导治疗。作用机理：将 18F-FDG 注入体内，进入细胞参与糖代谢，由于恶性肿瘤细胞生长过程中，葡萄糖消耗大于正常组织，故肿瘤细胞内有高于正常组织的 18F 富集， 18 F 发射出正电子，正电子是电子的反粒子，周围的电子湮没后产生能量相同、方向相反的两个 γ 光子，由 PET-CT 的成对符合探测器采集，经过计算机重建而成断层显像，经 PET 显像可显示肿瘤的部位、形态、大小、数量及肿瘤内的放射性分布，更重要的是可以同时提供关于脏器和病变的血流、功能、代谢和受体密度的信息，甚至是分子水平的生物化学信息，因此有助于疾病的早期诊断，可以为肿瘤靶向药物的选择和个体化治疗方案制定提供科学依据。临床上 18F-FDG 适应症如下：①用于肿瘤 PET-CT 显像，评估疑似或确诊病例肿瘤的恶性程度。②用于冠状动脉疾病和左心室功能不全 PET-CT 显像，与其他心肌灌注显像联用，用于评估左室功能不全病例左心室的心肌活性与心肌收缩功能的可恢复性。③用于确定与不正常葡糖代谢相关的癫痫病人的癫痫病灶。其中，最主要的应用是肿瘤显像，包括肿瘤早期诊断、肿瘤分期、肿瘤治疗评价等。绝大多数恶性肿瘤细胞具有葡萄糖高代谢特点，患者注射 18F-FDG 后，肿瘤细胞内可积聚大量 18F，因而经 PET-CT 显像可显示肿瘤的部位，形态、大小、数量及肿瘤内的放射性分布。肿瘤细胞的原发灶和转移灶具有相似的代谢特性，一次注射 18F-FDG 能方便地进行全身显像，对于了解肿瘤及其转移灶的全身累计范围具有独特价值。安迪科是我国拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，通过核药房的布局和业务开拓，为北京、江苏、福建、浙江、河北、辽宁、湖北等地的多家大中型医院提供 18F-FDG 药品。（2）锝[99mTc]标记药物锝[99mTc]标记药物主要用于 SPECT 医学显像。根据标记的化合物不同，临床医 99m 99m 学显像的应用也不同，比如锝[ Tc]甲氧异腈注射液（ Tc-MIBI）主要用于心肌病和冠状动脉疾患等鉴别诊断、锝[99mTc]亚甲基二膦酸盐注射液（99mTc-MDP）主要用于全身或局部骨显像、锝[99mTc]喷替酸盐注射液（99mTc-DTPA）主要用于肾显像等。锝[99mTc]的半衰期约为 6.02 小时，理化性质优越、价格低廉、使用方便、是目前临床应用最佳的单光子显像核素。锝[99mTc]标记药物用量约占 SPECT 显像药物的绝大部分，几乎能对人体所有重要脏器进行显像，临床应用十分普遍。除 18F-FDG 药品销售外，安迪科从 2016 年开始生产和销售锝[99mTc]标记药物，一方面基于核药房的优势丰富公司产品线，提高经济效益，另一方面为医院核医学科室提供更全面的产品供应，有利于客户的维护和开拓，并增强客户黏性。 2、正电子药物供应一体化服务医学显像的使用已经非常普遍，医院核医学相关科室基本每天都需要使用诊断用核素药物进行 SPECT 和 PET-CT 显像，因此保证诊断用核素药物的稳定及时供应至关重要。如果医院周边没有企业的核药房提供药物供应，医院基于自身的要求等因素建设核药房。根据药监部门的相关规定，医院可以建设核药房，自购医用回旋加速器或钼[99Mo]-锝[99mTc]发生器生产自用的正电子药物或单光子药物。医院建设核药房虽然不强制取得 GMP 认证，但一般也参照 GMP 标准进行建设，药品制备环境和设施等仍然需要进行设计和规划布局，既要满足我国关于辐射防护的相关规定，还需要达到药品生产的温度、湿度、洁净等级等要求，同时应制定规范的药品生产、质量控制等各项管理制度。在药品生产时，也需要有专业的技术人员进行操作，按照规范的工艺流程和操作过程进行生产，并建立生产制备批次记录。为保证药品生产质量，仪器设备需要定期校验，并进行维护，同时定期对净化区域进行净化验证等。安迪科可为医院生产正电子药物提供一体化服务，主要包括以下全部和部分内容：（1）设备销售医院建设核药房，需采购专业的生产设备仪器，其中：回旋加速器是生产正电子药物必不可少的设备，用于制备放射性核素，结合其他配套设备（如：合成模块、合成热室、分装热室等）共同构成制备 18F-FDG 的生产设施。香港安迪科作为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，可以向客户销售医用回旋加速器及配套设备。安迪科代理销售的医用回旋加速器机型如下图所示：产品型号产品详情负离子回旋加速器质子：20/14MeV，100μA 氘核：10MeV，50μA（可选） 2 个束流输出端口，每端口 4 个靶重量：26 吨（自屏蔽装置<70 吨）占用空间（Typical）标准模式：5.0×5.0×2.5m（墙厚~1.7m）自屏蔽模式：6.5×8.5×2.8m(墙厚~0.5m) 负离子回旋加速器质子：12MeV，100μA 氘核：6MeV，40μA（可选） 2 个束流输出端口，每端口 4 个靶重量：12 吨（自屏蔽装置<55 吨）占用空间（Typical）标准模式：4.5×4.5×2.5m（墙厚~1.4m）自屏蔽模式：6.0×5.5×2.7m(墙厚~0.4m) 负离子回旋加速器质子：10MeV，100μA 1 个束流输出端口，每端口 5 个靶二代 RF 技术，FN 两用铌靶双保险技术重量：10 吨（自屏蔽装置<42 吨）占用空间（Typical） 5.0×5.0×2.5m（墙厚 0.3m~0.4m）负离子回旋加速器质子：10MeV，100μA 1 个束流输出端口，每端口 5 个靶重量：10 吨（自屏蔽装置<42 吨）占用空间（Typical） 5.0×5.0×2.5m（墙厚 0.3m~0.4m）负离子回旋加速器质子：7.5MeV，70μA 重量：9 吨（自屏蔽装置<20 吨）占用空间（Typical） 3.6×6.0×2.4m（墙厚 0.3m~0.4m）（2）药物生产服务医院虽然设立了核药房，但部分医院并没有专业的生产技术人员进行诊断用核素药物的生产，也缺乏运营核药房的相关经验；另一方面，对于医院来说，建立一支专业的生产技术团队，运营成本也较高。安迪科利用企业多年的生产和管理经验，派出专业技术人员为各大医院提供专业化的技术管理咨询服务、研发服务和药物生产服务，按照 F-FDG 药品生产工艺流程及 GMP 标准为医院提供药物生产服务，保障医院 PET-CT 和研发的药物供应。（3）其他服务安迪科提供的其他服务主要是设计安装和维修保养等服务。 1）设计安装服务对于诊断用核素药物的生产，核药房相当于一个特殊的小型核素药物生产车间，在场地选择、规划设计、建设安装等方面有独特的要求，需要满足药物生产质量控制和辐射防护的相关要求。安迪科基于自身多年核药房的建设经验和专业的人员队伍，可为医院提供核药房建设过程中的场地规划设计、场地建设实施管理、生产管理制度建设、运行培训等方面的服务，同时也根据客户需求，提供部分附属设备用于核药房建设。安迪科通过提供专业化的服务，使医院的核药房建设可均衡兼顾环保和药监要求，同时达到优化布局和工艺流程的效果。 2）维修保养服务目前国内医院的医用回旋加速器主要来自国外进口，医用回旋加速器属于精密设备，境外厂商提供后期使用过程中的定期保养，以及故障维修服务的成本较高，而医院缺少专业的技术人员，无法提供专业的维修保养。安迪科拥有多年操作使用回旋加速器的经验和一批经验丰富的技术人员，可以为各大医院的回旋加速器设备提供定期维护保养，以及其他维修服务。（四）主要产品或服务的工艺流程 1、氟[18F]脱氧葡萄糖注射液（18F-FDG）的生产工艺流程图： 2、锝[99mTc]标系列注射液的生产工艺流程 3、正电子药物供应一体化服务流程项目开始项目需求信息收集否是否投标或竞标商务谈判是投标是否成功否否是否中标结束是是合同签订合同执行设计安装服务设备销售维修保养服务药物生产服务采购回旋加速器设计、安装、培训维修保养制备药物及配套设备完工移交安装验收客户验收对账确认结束（五）主要经营模式安迪科拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。 1、诊断类核素药物（1）采购模式根据放射性药品生产销售的特性，按照以销定产、以产定购的原则建立采购流程，实行双月物料采购申请制度（即每双月 25 日前上报下两月的采购申请）。 1）采购申请生产部、质量部、研发部根据下两月预计使用量在“材料软件系统”中填写《采购申请单》，上报部门负责人、大区经理、商务部、技术部审核，再经商务部确认后上报领导审批，完成采购申请。所有的采购申请必须经批准后，按照批准的数量和限额实施采购。 2）供应商选择商务部建有常用材料物资的供应商和价格记录，对于 GMP 主要材料物资供应商，其选择标准须符合质量管理部的相关要求，建立 GMP 主要材料物资供应商的资质档案，确保 GMP 主要材料物资的采购从经过认证的渠道进入。在增加或替换 GMP 主要材料物资供应商时，采购员须向质量安全部提出供应商评估申请，经过认证后方可选作合格供应商。 3）采购入库及验收仓库库管员负责其他类物料的进出库的验收、登记和发放工作（GMP 类物料由质量部进行验收），负责建立货位卡、仓库台账；材料入库后分类、分区摆放，有明显的标记并附货位卡；对所有出入库物资的品名、型号、数量等信息及时登记，做到账账相符、账实相符；库管在收到材料物资后，及时确认收货、填写入库单、完成入库手续；当采购材料物资的品种、数量、质量出现问题时，库管及时与供应商联系，办理退换货。（2）生产模式安迪科采用以销定产的模式，客户以电话或传真形式于用药前一个自然日下午四时前通知安迪科第二天所用药量，市场部收集各医院客户的信息汇总后形成生产订单，生产部根据订单安排生产，并按照现行版《药品生产质量管理规范》组织药品生产工作，边检验边出厂。标的公司制定了严格的《生产流程管理制度》，对生产过程运作的人员、物料、环境、设备及生产工序进行有效控制，以提高生产效率、保证产品质量达标并符合监管部门规定的生产要求。安迪科重视安全生产，通过对生产流程各环节的严格控制确保全过程处于稳定的受控状态。（3）销售模式安迪科采取直接销售的模式。安迪科客户主要为各大医院，安迪科根据医院的要求通过院内议标、竞争性谈判的方式进入该等医院的采购名单，与医院建立合作关系。目前安迪科与全国 200 多家大中型医院建立稳定的供应关系，对于该部分现有客户，公司注重日常维护客户关系；对于潜在的目标客户，公司通过多种渠道收集客户信息和需求，跟踪客户动态，并根据客户的具体情况为其提供优质的产品或服务。 2、正电子药物供应一体化服务（1）设备销售安迪科子公司香港安迪科是日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，香港安迪科直接或间接由兄弟公司北京安迪科通过参与医院的采购招标或客户商务谈判的方式，进入国内回旋加速器业务市场；如香港安迪科直接中标，则一般由第三方贸易公司代表医院与香港安迪科签订采购合同/协议，贸易公司收取医院设备款后，再支付给香港安迪科，贸易公司在交易中负责外汇支付、清关手续及货款结算等，按照行业惯例收取手续费。实际的设备采购及后期的安装调试仍由香港安迪科负责。香港安迪科根据采购合同/协议向日本住友重工下达采购回旋加速器采购订单，并在境内采购配套设备，根据约定发货时间，将回旋加速器及配套设备发往医院，并负责完成最终的安装调试；如北京安迪科中标，则客户直接与北京安迪科签署采购合同/协议，北京安迪科再向香港安迪科下达采购订单，最终由北京安迪科按照合同/协议规定完成约定工作。（2）药物生产服务安迪科派遣工程技术、放化标记、质量控制等专业技术人员和管理团队，按照国家药监局《医疗机构制备正电子类放射性药品管理规定》的各项要求为医院提供的专业化的技术管理咨询、研发服务和药物生产服务，为医院核药房制备、标记 18F-FDG，并按照国家药监局《正电子类放射性药品质量控制指导原则》对制备的 18F-FDG 进行质量控制，保证医院 PET-CT 和研发的药物供应。（3）其他服务其他服务主要是设计安装和维修保养等服务。设计安装服务：首先，安迪科通过核药房建设地的实地考察调查，为医院提供核药房初拟整体方案，并与客户深入沟通探讨，量身定制专业化的设计方案；其次，实施放射性无菌净化、辐射防护、附属配套、实验室动物房、智能厂房等建设过程的精准管理，全程对工种、进程、部门、厂家进行“多层交叉”协调，保证施工进度；最后，完成系统试车调试、模拟全程生产质控运行、专家驻点培训、全部文件高保真移交。维修保养服务：安迪科为医院提供回旋加速器等设备的定期维修保养作业及临时维修服务，根据标准操作流程和测试程序进行设备测试和维修保养，主要包括：主机运行检测、辅机运行检测、系统调试、系统清洗、指标调试等，维修保养结束后，提供全面的测试记录和维修保养记录，如实反映设备运行情况；同时根据加速器系统运行的特点和用户对服务响应的要求，由服务工程师提供 24 小时技术支持，第一时间响应客户要求，并根据实际情况安排后续维修工作。维修结束，经对方测试认可后于维修报告上签字确认。（六）主要产品的销售情况 1、主要产销量及客户情况（1）安迪科报告期内药品销售的数量、拥有核药房的数量、销售医用回旋加速器的数量、为医院设计安装和维修保养核药房的数量情况，如下所示： 2017 年 1-9 月/ 2016 年度/ 2015 年度/ 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 18 F-FDG 销售数量（人份） 77,937 79,103 53,931 拥有核药房数量（个） 7 6 销售医用回旋加速器数量（台） 5 1 设计安装的核药房数量（个） 2 2 - 维修保养的核药房数量（个） 18 16 18 注：客户购买 F-FDG 时按患者人数或剂量购买，由于 F 半衰期的特性，药品从出厂到医院，最后注射到患者体内做 PET-CT 检查时，有效剂量一直在衰减，为满足医院检查和药物供应，大部分客户按患者人数购药，对此部分客户安迪科按照人份数核算药品销售数量；对于按剂量购买的客户，为统一口径，安迪科采用一定比例将剂量换算为人份数。（2）安迪科核药房及主要客户分布情况注：截至本报告书签署日，安迪科已投入使用的核药房共 8 个，分布于江苏省南京市（2 个）、湖北省武汉市（1 个）、辽宁省沈阳市（1 个）、河北省廊坊市（1 个）、福建省福州市（1 个）、浙江省金华市（1 个），上海市（1 个）。由上表可知，安迪科客户主要集中于核药房周边地区，与核药房的布局及辐射半径相吻合。（3）核药房的产能、产量及销量情况 1）报告期内，安迪科核药房的产能、产量及产能利用率情况如下所示：单位：人份南京军区武汉燕郊福州南京江宁沈阳浙江项目总医院核合计分公司分公司分公司核药房分公司安迪科药房 2010 年 2015 年 2015 年 7 2016 年 3 2016 年 8 2016 年 9 2017 年 4 投产时间 - 10 月 10 月月月月月月年度产能 105,000 45,000 75,000 45,000 120,000 45,000 75,000 630,000 2015 年 105,000 7,767 34,315 147,082 当期 2016 年 105,000 45,000 75,000 33,904 40,110 13,315 312,329 产能 2017 年 1-9 月 78,750 33,750 56,250 33,750 90,000 33,750 36,781 363,031 2015 年 50,089 1,004 2,838 - - - - 53,931 产量 2016 年 37,986 8,626 9,532 8,789 13,766 404 - 79,103 2017 年 1-9 月 4,847 7,778 10,240 10,391 40,365 2,352 1,964 77,937 2015 年 47.70% 12.93% 8.27% 36.67% 产能利用 2016 年 36.18% 19.17% 12.71% 25.92% 34.32% 3.03% 25.33% 率 2017 年 1-9 月 6.15% 23.05% 18.20% 30.79% 44.85% 6.97% 5.34% 21.47% 注：①年度产能是根据主要设备机器的生产能力、合成效率，并考虑配送时间、药物半衰期、运输半径等因素计算得出；②当期产能是根据核药房当期实际运行时间计算得出。报告期内,安迪科核药房整体产能利用率逐年下降，主要是各地核药房投产初期产能利用率较低，拉低了整体的产能利用率水平。报告期内，除南京军区总医院外，其他核药房的产能利用率均随销售订单的增加逐年提高，南京军区总医院的核药房产能利用率逐年下降，主要是 2016 年 8 月起，安迪科将大部分订单转移至自有的南京江宁核药房生产销售，致使其产能利用率下降，同时安迪科与南京军区总医院的合作协议也已到期，待双方签署终止协议或以其他形式合作后，安迪科将不再使用该核药房作为生产基地。安迪科各核药房虽然产能较高,但产能利用率较低，主要原因是：第一，安迪科建设核药房时考虑未来所覆盖区域内药物的需求情况，故一般产能较高；第二，安迪科多数核药房投产时间较短，市场并未实现完全开发，订单较少，因此产销量较低；第三，受半衰期较短的影响，18F-FDG 无法长期储存，最佳的药物供应半径为核药房周围四个小时左右车程的范围，无法长距离运输，限制了核药房的辐射半径。因此，即使在现有核药房产能利用率较低的情况下，安迪科亦需依靠在在全国多点布局设立核药房来满足当地的药物需求。 2）安迪科各核药房 F-FDG 的产量与销售情况报告期内，安迪科拥有的核药房的产量与销售情况如下所示：单位：人份南京军区武汉燕郊分福州分江宁核沈阳分浙江安项目总医院核分公合计公司公司药房公司迪科药房司 2015 年 50,089 1,004 2,838 - - - - 53,931 产量 2016 年 37,986 8,626 9,532 8,789 13,766 404 - 79,103 2017 年 1-9 4,847 7,778 10,240 10,391 40,365 2,352 1,964 77,937 月 2015 年 50,089 1,004 2,838 - - - - 53,931 销量 2016 年 37,986 8,626 9,532 8,789 13,766 404 - 79,103 2017 年 1-9 4,847 7,778 10,240 10,391 40,365 2,352 1,964 77,937 月报告期内，安迪科产量与销量相同，主要原因在于安迪科 18F-FDG 产品的特殊性和以销定产的生产模式。18F-FDG 的半衰期很短，无法提前备货生产，只能根据每天的销售订单安排生产。从生产上来说，影响 18F-FDG 产量的最大因素是 18F 离子的产出量，18F 离子通过回旋加速器生产，回旋加速器工作期间内部发生核反应，经过加速的高能质子轰击重氧水中的氧[18O]（靶材）产生 18F 离子，而轰击时间的长短与 18F 离子产出量的多少密切相关，安迪科核药房严格根据销售订单安排生产计划，考虑配送过程中产生的衰变所需增加的产量等因素后，合理安排各生产批次中回旋加速器的工作时间，从而保证 18F-FDG 生产量与销售量相匹配。同时考虑应对客户紧急需求及 GMP 留样要求等因素，会安排少量的生产富余量，富余的 18 F-FDG 产出将随半衰期增加逐渐衰变失效。该部分生产富余量未对应销售订单，不作销售分装，属于生产经营的必要损耗，因此不计入正常产销量。 2、向前五名客户销售情况单位：万元年度客户名称销售额占营业收入比例赣州市人民医院* 1,468.37 7.19% 攀枝花市中心医院* 1,384.23 6.78% 延边大学附属医院* 1,212.28 5.93% 2017 年 1-9 月吉林大学中日联谊医院* 1,115.29 5.46% 上海交通大学医学院附属仁济医院* 1,073.88 5.26% 合计 6,254.04 30.62% 柳州市工人医院* 1,056.42 5.72% 中国医学科学院肿瘤医院 787.13 4.26% 徐州医科大学附属医院 417.07 2.26% 2016 年度复旦大学附属中山医院 357.18 1.93% 汉中市中心医院 352.57 1.91% 合计 2,970.37 16.08% 四川省肿瘤医院* 1,102.39 6.82% 榆林市第一医院 1,061.25 6.57% 郴州市第一人民医院* 1,048.43 6.49% 2015 年度中国人民解放军白求恩国际和平医院 659.07 4.08% 中国医学科学院肿瘤医院 451.30 2.79% 合计 4,322.45 26.75% 注：标记的客户向安迪科采购回旋加速器时均由代理商代表医院与安迪科签订合同、办理货款结算等各项业务，根据实质重于形式的原则，将安迪科产品的最终客户披露为医院。以上报告期内前五名客户中，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况，不存在安迪科的关联方，在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。 3、主要产品销售价格变动情况单位：元/人份产品类别 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 18 F-FDG 1,274.89 1,254.02 1,216.44 报告期，安迪科 18F-FDG 的单价略有上升，主要是燕郊、沈阳分公司的销售价格略高于平均单价，随着燕郊、沈阳分公司销售量的大幅增加，安迪科整体的销售价格略有提高。安迪科 18F-FDG 销售单价主要受以下因素影响：（1）生产成本：安迪科为保持合理的利润，制定销售价格时会考虑核药房设施的折旧摊销、投入的原材料以及耗费的人工等各成本因素。（2）竞争情况：原子高科与标的公司形成直接竞争关系的销售区域，安迪科出于建立及维护与优质客户良好商业关系的目的，会在销售过程中给予一定的价格优惠；对于仅有安迪科核药房辐射的区域，将会在参考市场价格的基础上浮一定比例。（3）销售数量：根据安迪科与客户的谈判情况，如客户订单量较高，约定按照实际采购数量确定不同阶段的销售价格，形成阶梯价格。（4）距离远近：由于 18F-FDG 的半衰期较短，有效配送距离为 4 个小时左右的车程，客户距离核药房车程的远近将会影响 18F-FDG 出厂的配送剂量，也会增加运输费用。因此，安迪科在销售定价时，会参考来往车程的距离而确定差异化的销售价格。（七）主要的采购情况 1、生产成本的构成情况报告期内，安迪科核素药物生产成本构成情况如下：项目 2017 年 1-9 月构成占比 2016 年度构成占比 2015 年度构成占比直接材料 40.30% 33.86% 29.12% 直接人工 22.41% 21.03% 17.43% 折旧摊销 20.65% 14.68% 11.27% 租赁费 9.79% 21.85% 35.80% 制造费用 6.86% 8.55% 6.38% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 报告期内，随着自有核药房建成投入使用，安迪科诊断类核素药物产能逐渐得到释放，产销量的增加，带来直接材料耗用量占比增加；安迪科在南京江宁核药房投产之前，通过租赁南京军区总医院的核药房设施生产销售药品，需按照销售额的一定比例计提租赁费，自 2016 年 8 月，产能大部分转移至安迪科南京江宁核药房，导致南京军区总医院核药房租赁费大幅下降，因此造成折旧摊销占比逐年增加，租赁费占比逐年下降。 2、采购情况安迪科诊断类核素药物业务采购的原辅材料主要包括重氧水（H218O）、FDG 试剂盒、自动分装卡套、钼锝发生器、无菌瓶等。报告期内，金额较大的几类的原辅材料采购情况如下：单位：万元材料名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度重氧水（H2 O） 666.55 456.82 430.35 FDG 试剂盒 528.59 580.07 406.60 自动分装卡套 122.16 62.40 31.96 钼锝发生器 54.53 15.95 2.97 无菌瓶 39.26 32.40 24.47 合计 1,411.10 1,147.65 896.35 报告期内，原辅材料和包装物采购价格基本稳定，具体如下：材料名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度重氧水（H2 O）（元/克） 229.72 252.67 271.73 FDG 试剂盒（元/套） 743.30 733.65 730.25 自动分装卡套（元/套） 834.45 742.84 694.82 钼锝发生器（元/居里） 12,681.38 13,289.76 14,837.61 无菌瓶（元/个） 7.51 7.69 7.13 报告期内重氧水采购价格呈逐年下降趋势，主要系国内外生产厂家增多、产能增大、市场供给扩大导致整体市场价格下降所致；FDG 试剂盒的采购单价保持稳定，平均采购价格的波动主要系各期不同规格 FDG 试剂盒的采购价格差异及数量差异所致，相同规格试剂盒的采购价格在报告期内一直保持稳定；自动分装卡套采购价格逐年上升，主要是安迪科逐年加大自动化程度、分装效率及使用频次更高的卡套的采购力度，导致单位采购价格逐年上升，但有利于提高生产效率，降低生产成本；钼锝发生器随着采购量的增加，单位采购成本逐年下降。 3、向前五名供应商的采购情况单位：万元年度供应商名称金额占采购总额比例日本住友重工 3,977.73 59.41% 南京米度 586.42 8.76% 2017 年青岛青盾防护设备有限公司 457.01 6.83% 1-9 月派特（北京）科技有限公司 304.06 4.54% 北京紫华纲 289.33 4.32% 合计 5,614.55 83.86% 日本住友重工 3,673.33 61.81% 南京米度 742.20 12.49% 上海化工 308.60 5.19% 2016 年度天津贝克西弗科技有限公司 246.71 4.15% 派特（北京）科技有限公司 142.91 2.40% 合计 5,113.75 86.05% 日本住友重工 652.37 29.33% 南京米度 533.64 23.99% 上海化工 310.77 13.97% 2015 年度青岛青盾防护设备有限公司 226.89 10.20% 派特（北京）科技有限公司 96.02 4.32% 合计 1,819.68 81.82% 注：南京米度包含其全资子公司无锡米度；向日本住友重工的采购金额包含其子公司住重电磁设备（昆山）有限公司、住友重机械工业管理（上海）有限公司。报告期内，安迪科前五大供应商占采购总额的比例分别为 81.82%、86.05%、 83.86%，其中：安迪科对日本住友重工的采购金额较大，安迪科与日本住友重工的合作最早始于 2009 年 3 月，安迪科原控股股东安迪科电子与日本住友重工签署医用回旋器代理协议，2014 年 3 月，安迪科电子、香港安迪科及日本住友重工签署备忘录，约定将代理权转移至香港安迪科，自此香港安迪科成为住友医用回旋加速器在中国的代理商，双方经过多年合作，香港安迪科作为日本住友重工的代理商，在中国境内获得了较多的市场订单，日本住友重工医用回旋加速器在中国市场获得较高的占有率及认可度，双方建立了相互依存的合作关系，双方的代理协议未出现中止的情形，报告期内双方合作稳定，未出现影响采购的事项。南京米度、北京紫华纲系安迪科的关联方，安迪科从南京米度采购部分重氧水及 FDG 试剂盒等，从北京紫华纲采购部分重氧水等，为避免和减少关联交易，自 2017 年 9 月起，安迪科已停止与南京米度、北京紫华纲之间的采购业务，改为向其他合格供应商采购或自建生产线组装 FDG 试剂盒；通过非关联第三方采购重氧水等原材料。重氧水和 FDG 试剂盒的市场供应充足，停止与南京米度、北京紫华纲的采购业务有利于规范关联交易，对生产经营无不利影响。 4、主要能源的采购及变动情况报告期内，安迪科的主要能源的采购金额如下：能源名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度水（元） 21,359.90 16,483.36 11,166.52 电（元） 848,838.01 818,303.24 592,640.96 工业用水和用电的价格由政府定价，报告期内价格稳定，具体如下：能源名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度水（元/m） 4.10 3.71 3.69 电（元/度） 0.86 0.92 0.91 报告期内，安迪科采购的主要能源水、电的平均价格略有波动，主要是报告期内各地核药房陆续投产，各地水、电价格不一致导致采购的水、电的平均价格出现波动。 5、日本住友重工与安迪科代理协议的具体条款、代理权中止的影响以及相关防范措施（1）香港安迪科与日本住友重工签订的代理合同的具体条款，包括但不限于双方主要权利与义务、代理权提前终止或取消的触发条件等 1)香港安迪科与日本住友重工的主要权利与义务根据 2009 年 3 月安迪科电子与日本住友重工签署的代理经销协议，安迪科电子成为日本住友重工在中国大陆地区的回旋加速器产品的代理经销商；2014 年安迪科电子、香港安迪科及日本住友重工签署关于代理权转移的备忘录及补充协议，日本住友重工同意安迪科电子将 2009 年签署的代理协议中的权利义务全部转让给香港安迪科。根据上述系列协议及备忘录，香港安迪科、日本住友重工权利义务具体条款如下： ① 香港安迪科的义务 A、香港安迪科应尽其合理努力，推动回旋加速器产品在中国大陆地区之销售，并承担相应费用； B、香港安迪科负责编制在中国大陆地区市场销售推广所需要的宣传资料等相关销售文件，经日本住友重工书面同意后方能在销售与宣传活动中使用； C、香港安迪科作为独立的经销商，应自行采购回旋加速器产品后再进行销售，并承担采购和销售的风险； D、香港安迪科应承担中国大陆地区回旋加速器客户的售后服务工作； E、香港安迪科应向日本住友重工提交季度书面报告，载明中国大陆地区的 PET 项目清单，以及产品的市场行情及预测等信息； F、香港安迪科应保证有充足的办公场所、设施及人员，以满足协议所载条件并履行其于协议项下之义务； G、除日本住友重工书面授权外，安迪科不能将日本住友重工产品销售和售后服务向任何第三方授予分经销权或代理权； H、若香港安迪科收到来自中国大陆地区以外的与产品相关的咨询或订单，应提供给日本住友重工； I、除了放射性示踪剂合成系统、热室、自动分装仪、FDG 质控设备、自动注射器等与 PET 相关的设备，安迪科不得从事或经销与日本住友重工产品相似或相竞争的产品的采购与销售业务。 ②日本住友重工的义务 A、日本住友重工应依据每个单独的合同将产品销售给香港安迪科，并由其在中国大陆市场进行再销售，若该等单独合同之约定与本协议不一致，以该等单独合同为准； B、在代理协议履行期间，日本住友重工应不时向香港安迪科免费提供关于销售与技术方面的资料，包括但不限于香港安迪科启动与实施经销产品之销售及售后活动所需的产品目录及相关销售材料； C、根据香港安迪科的需要，日本住友重工同意为香港安迪科的人员免费提供培训服务及所需办公室，其中参训人数及培训期限应经所涉各方事先同意； D、根据香港安迪科的需要，日本住友重工同意派遣人员至香港安迪科对其工程师实施培训，以协助其销售及售后服务，其中派遣人数及培训期限应经所涉各方事先同意。若双方未能就派遣人数及培训期限达成一致，则日本住友重工将有权单方面决定； E、为保证回旋加速器产品的正常运转，日本住友重工应以合理的价格向香港安迪科销售和提供与产品相关的耗材和零部件。若任何产品停产，日本住友重工应保证向香港安迪科在回旋加速器产品发出后十年内提供其所需的零部件和耗材。 ③日本住友重工的担保条款除单个采购协议有特殊约定外，日本住友重工应在以下孰短期间内对其提供的回旋加速器产品及相关零部件的材料与工艺负责：产品装船日后 18 个月内；香港安迪科接收经销产品后 12 个月内。其他与日本住友重工担保相关之条款与条件应在双方订立的单独合同中明确。上述担保仅适用于材料瑕疵、工艺低劣，并不涵盖任何结果性或特别损失、损害或费用（包括但不限于因瑕疵或为弥补瑕疵对产品进行维修或其他处理而给客户带来的直接或间接的时间损失、盈利损失）。上述担保将替代所有其他担保，无论该等其他担保系明示或默示，抑或源自贸易惯例或履约习惯。协议双方特此免除所有其他担保，包括但不限于商销性默示担保、适合特定用途的默示担保。以上构成日本住友重工承担的仅有及所有担保或保证，无论明示或默示。 ④香港安迪科的责任条款香港安迪科应承担所有责任，包括但不限于因产品而起或与其相关的、对香港安迪科之客户或用户造成任何损害的产品责任。 2）代理协议存续期间、代理权提前终止或取消的触发条件 ①代理协议存续期间代理协议自双方签署之日起生效，有效期为两年，到期后自动续期。但协议双方中任意一方在协议有效期届满 4 个月（120 天）前向对方发出终止协议通知或者发生提前终止的情形，协议可在有效期届满后终止或者提前终止。日本住友重工可以通过提前 4 个月（120 天）向香港安迪科发出书面通知的方式终止本协议。日本住友重工无需就协议有效期届满或提前终止或其拒绝同意续期而向香港安迪科支付任何补偿。 ②代理权提前终止或取消的触发条件若发生以下情形时，代理权可能提前终止： A、如协议一方违反代理协议或未能履行协议项下任何义务，且该等违约或履约不能自受影响方通知之日起 4 个月（120 天）内经违约方纠正，则受影响方可以书面通知方式终止本协议； B、协议双方之一破产或被指定接管人，则另一方可以书面通知方式终止本协议。（2）日本住友代理权中止对安迪科经营业绩的影响安迪科设备销售业务，主要是指回旋加速器及相关设备的销售。根据审计报告及评估报告数据，报告期及预测期内，设备销售收入、毛利及其占安迪科营业收入及毛利总额的比例情况如下表所示：单位：万元 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度至项目 2015年度 2016年度（E）（E）（E）（E）（E）永续（E）设备销售 3,471.24 1,685.17 4,268.31 4,712.78 4,969.12 6,213.37 6,295.32 6,295.32 收入营业收入 16,156.93 18,474.42 23,300.20 28,327.74 33,112.21 39,705.29 45,910.92 51,045.88 占比 21.48% 9.12% 18.32% 16.64% 15.01% 15.65% 13.71% 12.33% 设备销售 1,216.58 600.87 1,596.68 1,633.49 1,721.61 2,047.46 2,074.21 2,074.21 毛利毛利总额 10,376.18 13,304.40 15,751.81 18,841.22 22,308.71 26,718.90 31,418.54 35,289.34 占比 11.72% 4.52% 10.14% 8.67% 7.72% 7.66% 6.60% 5.88% 如上表所示，报告期及预测期内，设备销售收入占安迪科营业收入的比例维持在较低水平，除 2015 年度占比为 21.48%外，其余年度均未超过 20%，在预测期 2018 年度及以后年度均维持在 12%-17%之间；设备销售毛利占安迪科毛利总额的比例也较小，2018 年度及以后年度均未超过 10%，在 2022 年至永续期维持在 5.88% 水平，对安迪科毛利总额的影响较小。根据评估报告数据，业绩承诺期内，香港安迪科 2017 年 7-12 月、2018 年、 2019 年、2020 年预计分别实现 2 台、3 台、4 台及 6 台回旋加速器销售，北京安迪科 2018 年预计实现 1 台回旋加速器销售。2017 年 7-9 月，安迪科已有攀枝花市中心医院、延边大学附属医院及上海交通大学医学院附属仁济医院等 3 个回旋加速器项目完成安装验收工作，实现回旋加速器销售收入 3,196.61 万元；除上述回旋加速器项目外，截至本报告书签署日，香港安迪科与日本住友重工已签署的回旋加速器合同有 13 个、化学合成模块合同有 1 个（其中已有 12 个回旋加速器项目和 1 个化学合成模块已发货），预计在 2017 年 9 月 30 日后的一到三年内确认收入 13,260.52 万元（依据外贸合同及销售合同金额测算），其与 2017 年 7-9 月实现的收入合计约占 2017 年 7-12 月、2018-2020 年度预计实现设备销售收入总和的 94%左右。根据香港安迪科、安迪科电子及日本住友重工签署的代理协议及备忘录，上述已签署的单个合同不受代理权中止的影响，因此即使日本住友重工代理权立即中止，也不会对业绩承诺期内安迪科设备销售收入的实现产生重大不利影响，不会对安迪科营业收入、毛利总额造成重大不利影响。在业绩承诺期后的 2021 年度、2022 年度及永续期间，香港安迪科设备销售收入、毛利对安迪科营业收入及毛利总额的影响较小，其中设备销售收入占安迪科营业收入的比例分别为 13.71%、12.33%，设备销售毛利占安迪科毛利总额的比例为 6.60%、5.88%，均维持在较低水平，对安迪科业绩承诺期后的经营业绩不会造成重大不利影响。如上所述，预测期内，设备销售是香港安迪科的主要收入来源，若日本住友重工代理权中止，将对香港安迪科的经营业绩造成重大不利影响；但预测期内设备销售收入及其毛利占安迪科营业收入、毛利总额等经营业绩指标的比例维持在较低水平，日本住友重工代理权中止不会对安迪科未来经营业绩造成重大不利影响，不会导致安迪科不具备持续盈利能力。（3）安迪科对上述风险采取的相关防范措施以及有效性双方合作期间，香港安迪科与日本住友重工的代理协议一直得到有效执行，双方已建立起了相互信任、相互依赖的伙伴关系，这种关系也将在以后的双方经营中继续延续，但仍存在代理权终止的风险。针对这一风险，安迪科主要从以下三方面采取防范措施： 1）继续加强销售和售后服务团队建设，增强供应商黏性虽然安迪科与日本住友重工签署的代理协议为非独家代理协议，但无论是香港安迪科还是安迪科电子，一直是中国大陆地区唯一的代理经销商，日本住友重工在双方合作期间并未寻求其他代理商在中国大陆地区代理其回旋加速器产品或开始自营回旋加速器产品，双方已建立起了相互信任、相互依赖的伙伴关系。自日本住友重工产品的代理权转移至香港安迪科以来，香港安迪科成功地开拓了中国大陆地区的回旋加速器产品市场。同时，安迪科依托自身素质精良、经验丰富的销售与售后服务团队，在回旋加速器市场树立了良好的口碑。安迪科的销售及售后服务团队是目前国内市场上唯一掌握日本住友重工回旋加速器产品安装和售后服务技术且实践经验丰富的团队，日本住友重工对安迪科的销售及售后服务团队的依赖性较强，若日本住友重工在中国市场自营或更换代理商，将会耗费较大的时间和资金成本组建销售和售后服务团队，同时会对中国大陆地区的回旋加速器销售造成一定影响。未来期间安迪科将继续加强对销售与售后服务团队的建设，坚持在深刻理解客户对回旋加速器产品的需求，以及对保证回旋加速器产品能够正常运转的需求的基础上，为医院核药房提供整体解决方案，扩大自身在中国大陆地区回旋加速器市场的影响力，增强日本住友重工对安迪科的依赖程度。 2）继续深化与日本住友重工的合作关系，争取双方共赢局面自日本住友重工产品的代理权转移至香港安迪科以来，安迪科积极开拓中国地区的回旋加速器产品市场。截至本报告书签署日，除安迪科及其下属分、子公司所使用的回旋加速器产品均从日本住友重工采购外，香港安迪科已与榆林市第一医院、柳州工人医院、内蒙古医科大学附属医院等 20 多家医院签署了回旋加速器产品购销合同，且代理协议和单个的购销合同一直有效执行。经过多年的实践经验积累，安迪科在设备销售及售后服务领域培养出了一支销售经验丰富、售后服务熟练的销售与售后服务团队，具备代理协议的履约能力，可有效防止违约，从而防范出现协议提前终止的情形。未来期间，安迪科将继续进一步深化与日本住友重工的战略合作，争取在中国大陆地区创立双方共赢的局面。一方面，安迪科在不从事与日本住友重工回旋加速器产品相似或相竞争的业务的前提下，将继续开拓中国大陆地区的回旋加速器市场，提高日本住友重工回旋加速器产品的市场占有率，同时按照代理协议与购销合同要求，为医院客户提供优质的设备安装及售后服务工作，扩大在医院回旋加速器市场的影响力；另一方面，安迪科将依托自身成熟的销售与售后服务团队，根据其充分接近市场、了解市场的优势，通过多种渠道搜集潜在客户的信息、追踪客户需求情况，掌握中国大陆地区市场需求的变化和未来市场预测等资料，为日本住友重工根据市场需求变化及时改良产品设计提供支持，提高日本住友重工回旋加速器产品在中国市场的知名度。 3)若代理权中止，安迪科将寻求与其他回旋加速器供应商的战略合作目前我国回旋加速器市场主要由 GE 中国、IBA 中国及安迪科（代理日本住友重工产品）等 3 家供应商，其中 GE 中国、IBA 中国回旋加速器业务的主要销售模式为自营。目前，GE 中国已建立起一支成熟的回旋加速器销售与售后服务团队，其客户主要为国内大中型医院，大多通过招投标方式进入医院采购名单，为医院提供设备安装及售后服务工作；IBA 中国进入中国大陆地区市场相对较晚，目前销售与售后服务团队尚不成熟，市场占有率较低，其客户主要为企业，如原子高科、江苏华益科技有限公司等。所以，若香港安迪科收到日本住友重工协议到期不再续期或提前终止协议的通知，安迪科将在继续将已签署的购销合同履行完毕的同时，还会依托安迪科成熟的回旋加速器销售与售后服务团队与回旋加速器市场的影响力，寻求与其他回旋加速器供应商的战略合作，继续开展回旋加速器产品的销售业务。（八）安全生产和环保情况 1、安全生产安迪科按照国家相关安全生产规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产经营，员工经培训后上岗。同时，安迪科制定了辐射防护管理制度和标准操作规程，购置专用手套、模块箱及铅屏蔽容器等，药物的合成及分装过程采用计算机全自动控制，无需人工干预，分装完成的试剂瓶装载到专用的铅屏蔽容器中，并委托有放射性物品道路运输资质的运输公司运至客户，保证了核素药物的生产安全及运输安全。报告期内安迪科未出现重大安全事故。 2、环保情况安迪科一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规等的规定，积极抓好环保工作。在放射性物质的管理上，安迪科根据《中华人民共和国放射性污染防治法》的规定进行环保防护，对废物进行收集、包装、贮存，报告期内未发生过放射性物质泄漏和污染。安迪科在生产过程中产生的废物、废液收集后临时存放在放射性废物存储间内，并定期委托放射性固体废物处置单位收贮处理；放射性废气经空气压缩器压缩后存于废气存储罐，自然衰变 10 个半衰期后再排放，安迪科“三废”按国家规定的标准进行控制和排放。近三年内，安迪科无违反国家和地方有关环保的法律法规的行为。（九）质量控制情况 1、质量控制标准 18 99m 安迪科药品生产严格按 GMP 标准实施，目前 F-FDG 及锝[ Tc]标记药物的生产车间均已通过符合《药品生产质量管理规范》要求的 GMP 认证。除需满足普通药品 GMP 标准外，安迪科的产品还满足国家对核素药物的质量控制要求。 2、质量控制措施安迪科历来十分重视质量控制体系的建设，根据 GMP 的要求建立了严格的质量控制制度和标准，覆盖了研发、原辅材料采购、生产、检验、包装及成品管理等各个环节。安迪科制定了明确的质量方针和质量管理目标，并对质量目标进行分解，把质量目标全面落实到产品生产的全过程和整个产品生命周期。安迪科设有质量管理部，建立了质量保证体系和完整的文件体系，能够保证体系的有效运行。下设质量保证部和质量控制部，质量保证部主要负责日常生产的质量管理工作，制定和评估质量管理制度；质量控制部主要负责原辅材料、成品的检验等。安迪科配备了专职的质量检验人员和质量管理人员，并购置了与产品检验相适应的仪器设备。以质量负责人和质量受权人为主的独立的质量保证体系，介入到质量控制、生产管理、确认与验证、原辅料供应商审核、仓储、运输、辐射防护等的各个环节，确保 GMP 规范的贯彻执行和产品质量符合药典标准。安迪科制定了偏差管理、产品召回、产品质量回顾等一系列质量控制制度，并编制了质量手册，有力保证了公司产品的高质量。 3、出现质量纠纷的情况报告期内，安迪科未出现产品质量纠纷问题。（十）主要产品生产技术所处的阶段安迪科目前主要产品为氟[18F]脱氧葡萄糖注射液（18F-FDG）及少量的锝[99mTc] 标记药物，药品的核心技术均由研发人员多年研发所得，技术成熟，可大批量进行生产销售。（十一）研发情况 1、研发机构设置安迪科设有专门的研发机构，建立了相对完善的研发体系，形成公司重大科技决策咨询中心、科研人才培训中心和科技成果转化中心，为加快技术创新提供了保障。安迪科依托现有资源，与高等院校科研机构搭建产学研合作平台，先后与南京航空航天大学、南京大学、北京协和医院、江苏省人民医院等院校开展长期稳定的科研合作，建立了“江苏省研究生工作站”、“南京市放射性药物工程技术研究中心”和“南京市企业技术中心”三个研究平台。安迪科目前的研发机构设置如下： 2、研发人员情况安迪科拥有一支专业、稳定的研发队伍，标的公司组成了具有较高层次和水平、人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍，同时，还聘请中国药科大学、南京航空航天大学等多名专家作为研发顾问，为新品研发和技术开发提供了人才保证。 3、主要在研项目情况安迪科以“早期诊断、精准治疗”为研发战略定位，围绕氟[18F]、锝[99mTc]、 89 68 90 177 227 锆[ Zr]、镓[ Ga]标记小分子、大分子诊断试剂，钇[ Y]、镥[ Lu]、钍[ Th]标记小分子、大分子治疗试剂开展关键技术、核心工艺和新产品的研发。努力做好新型 PET 药物、SPECT 药物的开发创新工作。目前主要在研项目如下：（1）18F-NaF 注射液研发项目 18 F-NaF 主要用于骨诊断显像，目前国内通用的锝[99mTc]-亚甲基二膦酸盐虽然简便、安全，但由于它只能间接反映肿瘤转移到骨后的骨代谢活性的改变，因而对于没有产生明显成骨反应的骨转移瘤会有假阴性结果，对于其他良性病变的骨转换增加也会有假阳性结果。由于 18F-NaF 的分子量较小，它与血浆蛋白结合率几乎可以忽略不计，因而能迅速从血浆中清除。18F-NaF 在骨骼明显浓聚，骨影像清楚，软组织显影很淡，可以获得较高的靶/非靶比值和较好的影像质量，是重要的骨转移评价显像剂。 F-NaFPET 诊断骨转移癌符合率（＞90%）、特异性（98%）、准确率（96%）及阳性预测值（90%）均比锝[99mTc]-亚甲基二膦酸盐显像有显著提高。目前，该项目处于临床前研究阶段，已完成研发专用车间的改造，增设四套热室设备及相应的合成模块和质量分析测试仪器。已完成 18F-NaF 注射液专用合成技术的开发，建立了相应的质量控制分析方法；正在进行生产工艺关键控制点的参数确定和 QC 方法试验，同时进行类 GMP 设施、设备、物料、生产工艺文件和质控文件的编制。（2）18F-FP-CIT 注射液研发项目 18 F-FP-CIT 主要用于帕金森早期诊断。帕金森氏病（PD）患者在发病早期无明显的症状，后期将出现行动障碍，逐渐丧失生活自理能力。目前尚无法治愈，仅可通过药物治疗改善或缓解。若能对 PD 进行早期确诊，并及时给予神经保护治疗，就有可能延缓其病程。 F-FP-CIT 注射液适应症为疑似帕金森氏病患者的多巴胺转运体显像。使用 18F-FP-CIT 对 PD 进行早期诊断、诊断分期、疗效评价，帮助医生制订有效的保护性治疗方案从而延缓病程发展。目前该项目处于临床前研究阶段，已完成 18F-FP-CIT 注射液的生产工艺设计，正在对氟离子洗脱、取代反应条件等关键控制点的工艺参数进行优化。（3）89Zr-PD-L1 注射液研发项目 89 Zr-PD-L1 主要用于肿瘤免疫伴随诊断显像，PD-1/PD-L1 疗法是当前备受瞩目的新一类肿瘤免疫疗法。因 PD-1/PD-L1 抗体的直接靶点是 PD-1 或 PD-L1，在测试 PD-1/PD-L1 抑制剂的同时还平行建立了伴随诊断分析流程，以便评价免疫细胞和（或）肿瘤细胞上 PD-L1 的免疫组化染色结果，PD-L1 在肿瘤组织中的表达是散在的，采用目前免疫组化方法利用肿瘤活检组织进行 PD-L1 组化检测，活检时只拿到一小块组织，染色后只能代表一个很小区域的 PD-L1 表达状态，无法完整准确地反应整个肿瘤组织的情况，因此可能造成假阴性。而利用分子影像技术进行 PD-L1 检测，可以观察到肿瘤组织整体的 PD-L1 表达情况和分布规律，大大提高 PD-L1 作为疗效预测指标的精准率。该项目研发的诊断剂 89Zr-PD-L1 注射液所用抗体来自苏州康宁杰瑞生物科技有限公司的 PD-L1 单抗，通过影像学设备 PET-CT 显像，可观察到肿瘤组织整体的 PD-L1 蛋白表达情况和分布规律。89Zr-PD-L1 有望成为所有 PD-1/PD-L1 抑制剂使用前检测 PD-L1 表达的标准化工具，取代市场上现有的伴随诊断方法。该研发项目由安迪科与苏州康宁杰瑞生物科技有限公司、苏州智核生物医药科技有限公司共同合作开发，PD-L1 单抗部分的药学研究、药理毒理学研究已由合作单位苏州康宁杰瑞生物科技有限公司完成，目前处于微剂量临床试验阶段。（十二）核心人员情况 1、核心人员安迪科的核心人员主要有以下 4 位，具体情况如下：罗志刚，男，1970 年 3 月出生，中国国籍,无境外永久居留权，研究生学历， 1992 年毕业于广州第一军医大学，获医学工程学位，2003 年毕业于北京邮电大学，获工商管理硕士学位。曾任北京军区总医院工程师、北京安迪科经理、安迪科副总经理、安迪科总经理、副董事长，2017 年 10 月起担任安迪科董事长兼总经理。王正，男，1964 年 1 月出生，美国国籍，博士。1983 年毕业于北京大学，获材料化学学士学位，1986 年获北京大学同位素化学硕士学位，1997 年毕业于美国德克萨斯农工大学，获化学博士学位。曾任职北京协和医院核医学科助理研究员、美国普渡大学研究员、华盛顿大学医学院讲师、美国德州大学助理教授兼博士生导师、美国 MPI 公司分子影像研究总监、美国文安德研究所副教授研究员。2014 年至今任安迪科首席科学家兼研发部总经理，2015 年入选江苏省“双创计划”创新人才。徐庆娟，女，1951 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年毕业于河北省财金学院财政专业。曾任职中国新兴集团信息广告中心财务处长，2006 年至今任安迪科财务总监。罗庆有，男，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年毕业于宜春学院，2012 年获得兰州大学工商管理硕士学位。曾在北京安迪科任华南区销售代表、华东区经理、设备事业部总经理、中南与沪浙区总经理，2016 年至今任安迪科副总经理。以上核心人员自 2014 年以来一直在公司工作，报告期内未发生变动。 2、本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排（1）保持现有核心人员稳定本次交易完成后，安迪科将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持安迪科管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。（2）任职期限和竞业禁止安排罗志刚等核心人员均对本次交易后在安迪科的任职期限、竞业禁止等事项进行了约定和承诺，自本次交易完成后，在安迪科服务期不少于 5 年，在安迪科工作期间，不会通过任何方式直接或间接从事与东诚药业和安迪科相竞争的投资及业务。（3）员工持股安排本次交易完成后，主要核心人员将通过天津诚正间接持有东诚药业的股份,股份锁定期为 36 个月。通过员工持股安排，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定。九、最近三年的股权变动、资产评估情况 1、截至本报告书签署日，最近三年标的公司发生的股权变动及资产评估情况评估或估时间内容交易价格交易对方值情况安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至 7,000 万港元，新增 1 港元/1 港安迪科医 2014 年 5 月无出资 2,000 万港币由安迪科医药集团以元出资额药集团跨境人民币缴付。安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至 8,500 万港元，新增 1 港元/1 港安迪科医 2014 年 11 月无 1,500 万港币出资由安迪科医药集团以元出资额药集团跨境人民币缴付。安迪科董事会作出决议，同意注册资本由 8,500 万港币增加至 8,947.3684 万港 1 港元/1 港 2017 年 3 月天津诚正无币，新增注册资本 447.3684 万港币全部元出资额由天津诚正认缴。安迪科董事会作出决议，同意将资本公积和未分配利润转增资本，注册资本由约 2.46 元/1 安迪科全 2017 年 9 月无 7,233.8460 万元增加至 25,033.8460 万元出资额体股东元，各股东出资比例保持不变安迪科董事会作出决议，同意将安迪科约 6.39 元/1 东诚药业 2017 年 10 月医药集团其持有的安迪科 95%的股权分有元出资额等别转让给东诚药业等 12 名股东。安迪科股东会作出决议，同意南京世嘉融等股东将其合计持有的 14.1955%的约 6.39 元/1 2017 年 11 月由守谊等有股权分别转让给由守谊、温昊、鲁鼎志元出资额诚、中融鼎新。 2、最近三年增资、股权转让与本次重组估值情况的差异分析（1）2014 年 5 月及 11 月增资是单一股东安迪科医药集团根据安迪科业务发展需要增加注册资本，新增注册资本全部由安迪科医药集团认缴，系原股东的增资行为，增资价格与本次交易安迪科的估值不具备可比性。（2）2017 年 3 月，员工持股平台南京诚正按照 1 港元/1 港元出资额资入股安迪科，主要原因是为激励安迪科员工，天津诚正低于本次重组估值的价格入股，实质构成股份支付，已按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理。（3）2017 年 9 月，安迪科将资本公积和未分配利润共计 17,800 万元转增资本，注册资本由 7,233.8460 万元增加至 25,033.8460 万元，各股东出资比例保持不变，每一元出资额约转增 2.46 元，转增价格与本次交易安迪科的估值不具备可比性。（4）2017 年 10 月及 11 月的股权转让行为均按照约 6.39 元/出资额的价格受让股权，主要是安迪科为拆除红筹架构及股权转让而发生的股权变动。参考中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），双方协商确定的安迪科 100%股权作价 160,000 万元，以此作为 2017 年 10 月及 11 月股权转让的交易价格，与本次发行股份购买资产的交易作价一致。十、主要的会计政策（一）销售商品收入确认和计量原则 1、收入确认的一般原则（1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。（4）使用费收入：根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 2、收入确认的具体原则（1）核素药物销售：将产品交付给购货方，并经对方签收后确认收入。（2）设备销售：需要安装的，将设备交付给购货方，完成安装调试取得验收报告后确认收入；不需要安装的，将设备交付给购货方后确认收入。（3）药物生产服务：提供服务完毕，并经双方确认无误后确认收入。（4）设计安装服务：在客户现场完成并经确认后确认收入。（5）维修保养服务：定期维保服务，根据合同约定，在提供服务的期间分期确认收入；其他维修服务，服务已提供并经对方确认后确认收入。（二）会计政策与会计估计安迪科的应收款项坏账计提、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计与东诚药业一致。其中坏账准备计提比例与同行业公司对比情况如下：目前，除东诚药业旗下云克药业、GMS（BVI）、益泰医药外，与安迪科同属于核素药物行业有公开数据可查的仅原子高科一家，为保证一定的样本量，选取 Wind 医药行业中与抗肿瘤相关的上市公司作为可比同行业公司。安迪科坏账准备计提政策与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响如下账龄恒瑞医药红日药业誉衡药业福安药业益佰制药原子高科安迪科 3 个月内 1%、3-6 个月 1 年以内 5% 0.5% 5% 5% 5% 5% 5%、6-12 个月 10% 1-2 年 30% 15% 5% 10% 10% 10% 10% 2-3 年 70% 30% 20% 20% 20% 30% 30% 3-4 年 100% 50% 50% 50% 40% 50% 50% 4-5 年 100% 75% 80% 80% 40% 50% 80% 5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 由上表可知，安迪科坏账政策与同行业相比，坏账准备的计提比例谨慎合理，与行业平均水平差异较小，差异情况对标的公司利润无重大影响。（三）财务报表的编制基础由于东诚药业拟收购安迪科股权并控制安迪科，基于此特殊目的，安迪科以东诚药业的会计政策及安迪科的会计记录为基础，以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。根据企业会计准则的相关规定，安迪科会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。十一、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况安迪科曾为境外上市搭建红筹架构，耿书瀛等 7 名境内自然人未根据外汇管理的相关规定办理境外投资外汇登记手续，不符合《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的相关规定。 2017 年 9 月 6 日，国家外汇管理局江苏省分局向安迪科下发了《行政处罚决定书》，其违规事实、处罚依据、处罚决定摘要如下： “违反外汇管理行为的事实和证据：你公司股东为境外安迪科医药集团有限公司和境内南京诚正企业管理合伙企业。其中，外方股东安迪科医药集团有限公司由境内居民耿书瀛、罗志刚、李泽超、王晓丹、李毅民、戴文慧和钱伟佳合计持有 36.9%股权。上述 7 名个人至今未办理境外投资外汇登记。2015 年 6 月，你公司向境外母公司借款港币 1,300 万元。截至目前，尚未偿还本金和支付利息。” “作出行政处罚的法律依据：《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年 8 月 5 日国务院修订发布）第四十一条：‘违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理机关责令改正，处违法金额 30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额 30%以上等值以下的罚款。’的规定。” “作出的行政处罚决定：对你公司违反规定将外汇汇入境内的行为，处罚款人民币 20.5 万元整。” 据此，以《行政处罚决定书》认定的罚款占违法金额比例约为 2%，远未达到处罚依据就“情节严重”所设罚款下限——违法金额的 30%，该处罚不属于重大行政处罚。耿书瀛等 7 名自然人与安迪科已于 2017 年 9 月 7 日缴清罚款。同日，耿书瀛等 7 名自然人取得《境内居民个人境外投资外汇登记表》、《业务登记凭证》，国家外管局江苏省分局为耿书瀛等 7 名境内自然人办理了外汇登记手续，违法事实已经消除；2017 年 10 月 16 日，安迪科变更为内资企业，拆除了红筹架构。综上，安迪科受到的该处罚不属于重大行政处罚，耿书瀛等 7 名境内自然人已缴清罚款，补外汇登记手续已办理完毕，违法事实已经消除，前述处罚事项不构成本次交易的实质性法律障碍，无重大不利影响。耿书瀛等 7 名境内自然人历史上未办理境外投资外汇登记手续已不存在其他处罚风险。截至本报告书签署日，安迪科不存在其他影响本次重组的重大诉讼、仲裁、行政处罚、潜在纠纷、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。第五节发行股份情况一、本次交易的具体方案本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科 100%股权并募集配套资金，具体包括：（一）现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。（一）发行股份购买资产相关内容详见本报告书“第一节/四/（三）发行股份购买资产”。（二）发行股份募集配套资金相关内容详见本报告书“第一节/四/（五）发行股份募集配套资金”。二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性（一）配套募集资金的具体用途及金额本次交易拟募集配套资金不超过 28,244 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：单位：万元序号募集资金用途项目投资总额拟使用募集资金 1 核药房建设项目 18,300 16,244 2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000 3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 合计 30,300 28,244 若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。 1、核药房建设项目（1）核药房基本情况安迪科核药房建设项目由安迪科当地的子公司实施，该部分资金将建设 4 个核药房，分别位于青岛、厦门、湖北和福建。核药房建设项目的实施主体皆为安迪科当地的全资子公司，其中青岛安迪科及厦门安迪科已与相关方签署购房/房屋定制合同，截至本报告书签署日，青岛安迪科及厦门安迪科的房产尚未交付；湖北安迪科和福建安迪科的核药房尚处于筹建阶段。核药房建设项目所在地区皆有许多家医院，未来的药品市场需求和潜在需求较大，安迪科在当地建设新的核药房，预期将取得良好的经济效益和社会效益。（2）核药房建设项目资金需求和预期收益的测算依据、测算过程 1）资金需求的测算情况核药房建设项目的投资概算项目情况如下：单位：万元序号项目资金金额支出性质资金来源一固定资产投资 1 厂房购建 11,094.00 资本性支出募集资金 2 设备购置 5,700.00 资本性支出募集资金 3 安装工程 920.00 资本性支出募集资金 4 工程建设其它费用 586.00 资本性支出募集资金项目投资小计 18,300.00 资本性支出募集资金二基本预备费 839.70 资本性支出自筹资金三铺底流动资金 2,948.50 非资本性支出自筹资金四项目资金需求总计 22,088.20 - - 核药房建设项目固定资产投资的资金需求为 18,300 万元，主要包括厂房购建、设备购置、安装工程和工程建设等其他费用，其中厂房购建支出 11,094 万元；医用回旋加速器、合成设备等设备购置支出 5,700 万元；安装工程支出 920 万元；工程建设等其他费用共计 586 万元，主要系勘察设计、工程监理、建设单位管理费等支出，是工程建设过程中发生的相关支出，属于建造工程的必然支出，在实际发生时资本化，计入在建工程。除固定资产投资 18,300 万元之外，经测算，核药房建设项目需基本预备费 839.70 万元，系为因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用；同时，核药房建设项目投产需铺底流动资金 2,948.50 万元。基本预备费的支出具有不确定性，铺底流动资金系非资本性支出，皆不使用募集资金。截至上市公司第三届董事会第三十次会议决议公告日（2017 年 11 月 13 日），固定资产支出中的 18,300 万元已支出 2,056 万元，系预付的厂房购建费用，扣除董事会决议公告日之前的支出，核药房建设项目尚需募集资金投入 16,244 万元。该资金需求不存在包含铺底流动资金或预备费的情形。 2）预期收益的测算情况经测算，核药房建设项目的产销稳定后，预计年销售收入可达 15,464.88 万元，实现净利润 7,731.08 万元，测算依据及过程如下： ①项目建设期项目建设期按 3 年测算，主要为厂房购建时间和建设完成后辐射安全许可证及 GMP 认证的申请时间。 ②项目计算期项目计算期为 13 年，其中建设期 3 年，运营期 10 年。 ③销售数量和销售收入综合考虑青岛、福州、武汉、厦门四个城市及周边区域医院的潜在需求及未来的市场容量，预计投产后销售数量逐渐上升，投产三年后销量可达 125,600 人份，届时平均销售价格预计为每人份 1,231.28 元，销售收入为 15,464.88 万元。 ④税金增值税税率按 17%计算，企业所得税税率为 25%。 ⑤原辅材料及燃料动力消耗项目所需原材料、水电费用以现行市场价格为基础，计算运营期物料能源耗费。 ⑥人员工资根据核药房经营所需人数预测，销量稳定后合计需要生产、销售、管理等员工共计 60 人，根据标的公司目前工资水平及增长情况预计未来工资。 ⑦折旧费房屋及建筑物折旧年限为 30 年，机器设备折旧为 10 年，残值率为 5%。 ⑧其他费用维修费按折旧额的 20%计提；除人员薪酬外的管理费用和销售费用按标的公司目前经营水平计提。根据以上测算依据，预计募投项目未来的收益情况如下：单位：万元计算期项目 T+ T+ T T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 1 2 销售收入 - - - 4,830.77 7,890.26 15,464.88 15,464.88 15,464.88 15,464.88 15,464.88 15,464.88 15,464.88 15,464.88 成本费用 - - - 2,626.13 3,307.86 4,866.59 4,866.59 4,866.59 4,866.59 4,866.59 4,866.59 4,866.59 4,866.59 利润总额 - - - 2,114.09 4,434.43 10,308.10 10,308.10 10,308.10 10,308.10 10,308.10 10,308.10 10,308.10 10,308.10 所得税 - - - 528.52 1,108.61 2,577.03 2,577.03 2,577.03 2,577.03 2,577.03 2,577.03 2,577.03 2,577.03 净利润 - - - 1,585.57 3,325.82 7,731.08 7,731.08 7,731.08 7,731.08 7,731.08 7,731.08 7,731.08 7,731.08 经分析，行业市场前景看好，核药房建设项目的收益测算假设充分，具有合理性。根据以上预期收益情况测算，该项目的财务内部收益率（税前）为 26.72%, 内部收益率（税后）为 23.35%；投资回收期（税前，含建设期）为 6.97 年，投资回收期（税后，含建设期）为 7.02 年，经济效益较好。（3）截至目前，核药房建设项目辐射安全许可证和 GMP 证书的进展情况，预计取得时间在核药房厂房建设和设备安装完毕后，安迪科方可申请办理辐射安全许可证和 GMP 认证。目前，募集资金投资项目涉及的核药房处于厂房建设或筹建阶段，尚不能申请辐射安全许可证和 GMP 认证。辐射安全许可证和 GMP 认证的主要办理依据和相关规定如下： 1）辐射安全许可证根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》的规定： “生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当依照本章规定取得许可证。…… 生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位申请领取许可证，应当具备下列条件：（一）有与所从事的生产、销售、使用活动规模相适应的，具备相应专业知识和防护知识及健康条件的专业技术人员；（二）有符合国家环境保护标准、职业卫生标准和安全防护要求的场所、设施和设备；（三）有专门的安全和防护管理机构或者专职、兼职安全和防护管理人员，并配备必要的防护用品和监测仪器；（四）有健全的安全和防护管理规章制度、辐射事故应急措施；（五）产生放射性废气、废液、固体废物的，具有确保放射性废气、废液、固体废物达标排放的处理能力或者可行的处理方案。…… 环境保护主管部门应当自受理申请之日起 20 个工作日内完成审查，符合条件的，颁发许可证，并予以公告；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。” 由于办理过程中环境保护主管部门组织进行技术审评、现场核查、专家审查等工作时间不包含在办理时限内，且所需时间较长，辐射安全许可证的实际办理时间约在半年至一年左右。 2）GMP 认证核药房 GMP 认证，包括取得《放射性药品生产许可证》与《放射性药品经营许可证》、药品委托生产批件、GMP 证书三个环节。 ①《放射性药品生产许可证》与《放射性药品经营许可证》根据《放射性药品管理办法》，开办放射性药品生产、经营企业，必须具备《药品管理法》规定的条件，符合国家有关放射性同位素安全和防护的规定与标准，并履行环境影响评价文件的审批手续；开办放射性药品的生产企业，经国务院国防科技工业主管部门审查同意，国务院药品监督管理部门审核批准后，由所在省、自治区、直辖市药品监督管理部门发给《放射性药品生产企业许可证》；开办放射性药品经营企业，经国务院药品监督管理部门审核并征求国务院国防科技工业主管部门意见后批准的，由所在省、自治区、直辖市药品监督管理部门发给《放射性药品经营企业许可证》。无许可证的生产、经营企业，一律不准生产、销售放射性药品。 ②药品委托生产批件根据《国家食品药品监管总局关于正电子类放射性药品委托生产监督管理有关事宜的通知》，正电子类放射性药品所含放射性核素半衰期较短，需要就近生产并及时供应医疗机构使用。为保证药品质量，满足医疗需求，取得正电子类放射性药品批准文号的药品生产企业（以下简称委托方），可以委托多家放射性药品生产企业（以下简称受托方）同时生产该药品。受托方应当持有与正电子类放射性药品生产条件相适应的放射性药品生产许可证。委托方应当与受托方签订委托生产合同，明确双方在药品委托生产技术、质量控制等方面的义务与责任。 ③GMP 证书根据《中华人民共和国药品管理法》第九条规定，生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据该法制定的《药品生产质量管理规范》（GMP）组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给 GMP 认证证书。《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）共十四章，对药品生产涉及的机构与人员、厂房与设施、设备、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证等各个方面做出了规范要求。安迪科在核药房建设完毕，并取得《放射性药品生产许可证》、《放射性药品经营许可证》、药品委托生产批件后，即可向所在省药监局申请 GMP 证书，提交申请材料后，药监部门会进行技术生产、现场检查和综合评定等工作环节，符合 GMP 要求的，药监部门向企业发放 GMP 证书。安迪科的每个核药房均需要办理辐射安全许可证和 GMP 认证，需在核药房场地建设和设备安装完毕后方能进行申请办理，两者可同步办理认证过程。其中场地建设和设备安装需一年至一年半左右，辐射安全许可证和 GMP 认证的办理实际也需一年至一年半左右的时间，因此，核药房的建设期约为 3 年。2018 年募集资金到位后全面开展核药房建设，预计 2019 年设备安装完毕，然后，申请办理辐射安全许可证和 GMP 认证，预计 2020 年取得。安迪科在核药房建设和相关资质的申请和认证上有丰富的经验，并培养了一批专业技术人员，截至本报告书签署日，已完成 8 个核药房的全部认证并投产。安迪科在厂房建设和设备安装时都提前按照辐射安全和 GMP 的要求进行规划设计，确保符合相关规定，核药房建设完毕后将按照国家的法律法规和办事流程进行正常办理，辐射安全许可证和 GMP 认证的办理不存在实质性障碍和重大不确定性。 2、购置厂房和办公楼（1）厂房和办公楼基本情况安迪科补充购置的厂房和办公楼位于南京市江宁区，系租赁自南京市江宁区政府下属的产业园开发公司的房产。根据南京江宁高新技术产业园管理委员会签署的《项目投资协议书》及出具的扶持意见，安迪科可以用先租后买的方式购买目前租赁的厂房和办公楼及所在的土地，以优惠价格和成本价格确定土地和房产的购买价格，初步估算，合计所需金额约 8,000 万元左右，募集资金不足部分将由安迪科自筹解决。（2）购置厂房和办公楼的资金需求测算情况安迪科南京江宁核药房目前使用的系租赁自南京江宁（大学）科教创新园有限公司的租赁房产，该厂房的产权证号为“宁房权证江初字第 JN00486370 号”，建筑面积 13,584.73 平方米，安迪科拟购买该厂房及厂房所属土地。安迪科的主要办公研发场所也系为租赁自南京江宁（大学）科教创新园有限公司的租赁房产，该房产产权证号为“苏（2017）宁江不动产权第 0111605 号”，安迪科拟购买房产的建筑面积为 8,647.59 平方米，同时购买办公楼所属土地。根据南京江宁高新技术产业园管理委员会的协议及扶持意见，安迪科可以用优惠价格购买厂房及所属土地，经测算，厂房购价约 2,200 万元，所属土地约 300 万元，合计所需资金约 2,500 万元；可以用最终核定的工程实际造价与土地优惠价格购买办公楼及所属土地，经测算，办公楼购价约 5,100 万元，所属土地约 400 万元，所需资金约 5,500 万元。因此，购置厂房和办公楼的资金需求总计约 8,000 万元。（3）购置厂房和办公楼的预期收益情况根据目前安迪科与南京江宁（大学）科教创新园有限公司签署的房屋租赁协议，厂房和办公楼已租赁部分的年租金约 320 万元。若以优惠价格购买下来，年折旧和摊销金额合计将在 300 万元以内，低于目前的租赁费。因此，购买厂房和办公楼符合经济效益原则。除经济效益外，购买厂房和办公楼有利于解决安迪科经营资产对租赁方的依赖，也有利于安迪科规模的扩大和研发项目的开展。 3、相关募投项目建设不属于对上市公司控股子公司的投资建设本次募集配套资金投资项目中包含安迪科的核药房建设项目、购买厂房和办公楼项目，属于对标的公司的投资建设，不属于对上市公司控股子公司的投资建设。具体原因如下：（1）上市公司目前持有安迪科 48.5497%的股权系本次交易的步骤之一本次交易的主要时间节点如下： 2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，确定以支付现金和发行股份购买资产的方式购买安迪科 100%股权，同时发行股份募集配套资金，募投项目包括对安迪科的投资建设项目。此时，安迪科医药集团仍持有安迪科 95%的股权。 2017 年 10 月 16 日，安迪科医药集团与东诚药业签署《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》；同日，安迪科医药集团与南京世嘉融、耿书瀛、罗志刚等 11 名机构和自然人签署了《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协议》。安迪科医药集团将其持有 95%的股权转让给东诚药业、南京世嘉融、耿书瀛、罗志刚等机构和自然人。 2017 年 10 月 25 日，除东诚药业、天津诚正外的南京世嘉融等 11 名股东分别与由守谊等受让方签署股权转让协议，南京世嘉融等股东将其合计持有安迪科 14.1955%股权转让给由守谊、温昊、鲁鼎志诚、中融鼎新。 2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。 2017 年 11 月 29 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。从本次交易的主要交易过程和时间安排看，本次交易前，上市公司并未持有安迪科的股权，目前持有安迪科 48.5497%的股权系本次交易的步骤之一；在 2017 年 6 月 29 日董事会会议审议通过本次募集配套资金项目时，上市公司也未持有安迪科的股权。（2）上市公司尚不能将安迪科纳入合并报表范围截至目前，安迪科的股权结构图如下：东南天天中天鲁陆瑞钱戴李罗李耿由京温诚津津融津鼎晓禾伟文泽志毅书守世昊药嘉玲诚鼎壹志诚吉佳慧超刚志瀛谊业融华正新维诚安亚 1.88% 0.34% 0.68% 1.07% 3.52% 4.27% 5.34% 9.13% 48.55% 6.42% 5.34% 5.00% 1.00% 3.41% 2.19% 1.52% 0.34% 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司上市公司目前持有安迪科 48.5497%的股权，尚未达到 50%的控制线；由守谊、鲁鼎志诚受让安迪科股权主要系为耿书瀛等交易对方提供纳税资金等安排，并非为控制标的公司之目的，系本次交易中的一个过渡状态。在东诚药业获得安迪科 48.5497%的股权到整个交易完成而持有 100%股权之间的时间属于股权过渡期间。为保障股权过渡期间新老股东的共同权益，2017 年 10 月 18 日（东诚药业获得安迪科 48.5497%股权的工商变更完成后），安迪科主要股东签署了备忘录，在股权过渡期间股东约定如下： “股权过渡期间，凡涉及股东会审议批准事项，除应满足公司章程规定外，仍需同时获得如下五方一致同意方可通过： ①东诚药业；②由守谊；③南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）；④ 李毅志；⑤罗志刚。股权过渡期间，公司董事会人数（3 名）及成员（李毅志、罗志刚、白星华，其中白星华系东诚药业提名的董事）维持不变，以高级管理人员为核心的公司管理团队维持总体稳定。” 根据以上约定及安迪科实际情况，在股权过渡期间，重大事项需新老股东中的五方一致同意方可形成股东会决议，安迪科属于被共同控制状态，尚不是东诚药业的控股子公司。同时，目前安迪科有三个董事，其中代表上市公司的仅有一位。因此，东诚药业尚未达到对安迪科的控制，根据《企业会计准则 33 号-合并财务报表》的相关规定，目前尚不能将安迪科纳入东诚药业的合并财务报表。综上所述，本次募集配套资金投资项目中包含安迪科的核药房建设项目、购买厂房办公楼项目，属于对标的公司的投资建设，不属于对上市公司控股子公司的投资建设。（二）配套募集资金的必要性综合考虑本次交易相关的税费和中介机构费用、标的公司行业情况和资金情况、交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用效率、标的公司资金情况，以及提高并购重组的整合绩效等因素，公司发行股份募集本次交易配套资金符合上市公司和标的公司经营发展的需要，有利于提高本次重组绩效，具有必要性。 1、保障本次交易的实施，提高并购效率标的公司安迪科属于核素药物行业，产品使用的 18F 为短半衰期核素，因此需要将生产网点靠近客户，在全国主要城市建设核药房，形成一个完整的核素药物生产配送网络，方能贴近客户，扩大销售规模，占领市场，形成先入竞争优势，设立行业壁垒。而核药房的建设需要较多的资金，仅靠安迪科自身的盈利积累远远不能满足大额的资金需求。资金的短缺影响了现有核药房的建设进度，也影响新的核药房的规划布局，制约了标的公司业务的快速拓展。上市公司目前大力发展核素药物产业，若无新的资金投入，标的公司与上市公司的协同效应需要较长时间才能予以体现。通过上市公司的增量资金，安迪科的核药房建设可以扩大产品布局，建设进度也可以得到更快的推进，从而扩大销售网络，与上市公司共同打造核素药物的“高速公路”，促进行业的发展，也实现上市公司与标的公司之间协同效应的加速实现，进而提升本次交易的整合绩效，提高上市公司整体的盈利能力，实现公司发展战略。同时，为完成本次交易，公司需为本次交易聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构支付相关费用，同时支付与本次交易相关的税费。如果募集资金投资项目全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，有必要通过募集配套资金满足募集资金投资项目的资金需求。 2、标的公司货币资金情况及未来支出安排截至 2017 年 9 月 30 日，安迪科的总资产为 57,579.69 万元，资产负债率为 42.47%，货币资金余额为 9,673.44 万元，但存在其他应付款和应付股利合计 8,068.50 万元，银行借款 2,080.00 万元，资金较为紧张。安迪科货币资金的主要用途和其他支出计划如下：单位：万元项目金额货币资金 9,673.44 减：保证金等受限资金 1,375.62 减：日常运营所需资金 4,500.00 可使用资金余额 3,797.82 主要支出计划总计 6,605.41 其中：偿还短期借款和一年内到期的非流动负债 1,000.00 偿还安迪科医药集团港币借款 1,105.41 在建工程建设支出 4,000.00 资金缺口 2,307.59 如上所示，在业务快速发展和核药房网络扩展的背景下，安迪科的货币资金仍存在一定的资金缺口，难以满足本次募集资金投资项目的资金需求。 3、东诚药业现有货币资金用途及未来支出安排截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司（母公司）的货币资金为 32,474.62 万元，加上募集资金暂时用于理财的资金 6,509 万元，上市公司（母公司）货币资金总计为 38,983.62 万元。截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司（母公司）的货币资金为 66,688.21 万元，加上募集资金暂时用于理财的资金 15,900 万元，上市公司（母公司）资金总计为 82,588.21 万元。货币资金相比 2017 年 6 月 30 日大幅增加主要系 2017 年 9 月公司向银行专项贷款 8,250.00 万美元用于支付本次交易现金对价（已于 2017 年 12 月 20 日支付）所致。上市公司（母公司）截至 2017 年 9 月 30 日货币资金余额、用途和未来支出计划具体如下：单位：万元项目金额货币资金 66,688.21 加：暂时用于理财的募集资金 15,900.00 上市公司资金总计 82,588.21 减：保证金等受限资金 4,983.54 减：前次募集资金余额 18,520.00 可使用资金余额 59,084.67 主要支出计划总计 119,730.70 其中：支付本次交易的现金对价 55,776.32 偿还东诚药业母公司短期借款 25,750.38 偿还东诚香港内保外贷的并购贷款 25,404.00 中硼联康投资款 1,800.00 东诚药业研发项目 2,500.00 其他固定资产投资项目 8,500.00 资金缺口 60,646.03 如上表所示，即使不考虑上市公司日常运营所需资金，本次交易完成后，上市公司可使用资金余额相比上市公司主要未来支出计划尚存较大的资金缺口。该资金缺口将主要通过银行贷款等融资方式满足，融资压力较大。除以上支出外，根据东诚药业第三届董事会第八次会议决议及 2015 年第一次临时股东大会决议，上市公司向中国核动力研究设计院作出承诺，如果中国核动力研究设计院转让其持有的云克药业 47.89%股权中的全部或部分股权，公司未来报价收购该股权的交易价格不低于当时的作价水平。如果中国核动力研究设计院挂牌转让该股权，预计所需的收购资金将在 70,000 万元以上。 4、上市公司完成并购前后的财务状况根据上市公司的财务报告和经中天运审阅的东诚药业备考合并财务报表，上市公司完成并购后的主要财务数据如下：单位：万元 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日项目增长比增长比交易前交易后交易前交易后例例流动资产 258,735.89 287,798.54 11.23% 194,086.21 219,046.03 12.86% 非流动资产 237,076.13 397,274.88 67.57% 232,707.66 389,347.60 67.31% 资产总计 495,812.02 685,073.42 38.17% 426,793.88 608,393.63 42.55% 流动负债 97,031.12 198,004.50 104.06% 111,968.42 210,066.09 87.61% 非流动负债 72,147.12 74,120.41 2.74% 6,426.30 7,668.87 19.34% 负债合计 169,178.24 272,124.91 60.85% 118,394.72 217,734.96 83.91% 所有者权益 326,633.77 412,948.52 26.43% 308,399.15 390,658.67 26.67% 归属于母公司 287,440.53 372,314.87 29.53% 276,776.03 357,498.02 29.17% 所有者的权益资产负债率 34.12% 39.72% 5.60% 27.74% 35.79% 8.05% （1）资产情况本次交易完成后，2016 年末的资产总额从 426,793.88 万元增加到 608,393.63 万元，增长 42.55%；2017 年 9 月末的资产总额从 495,812.02 万元增加到 685,073.42 万元，增长 38.17%，资产规模显著增加。本次交易拟募集配套资金不超过 28,244 万元，占交易完成后 2017 年 9 月末总资产的 4.12%，与上市公司完成并购后的资产规模相匹配。（2）负债情况本次交易完成后，公司 2016 年 12 月 31 日的负债总额从交易前的 118,394.72 万元增加至 217,734.96 万元，增长率为 83.91%；公司 2017 年 9 月 30 日的负债总额从交易前的 169,178.24 万元增加至 272,124.91 万元，增长率为 60.85%，主要系为截至 2017 年 9 月 30 日计提的未支付购买安迪科 48.5497%股权转让款。在不考虑募集配套融资的影响的情况下，交易完成后上市公司 2016 年末、2017 年 9 月末的资产负债率分别为 35.79%、39.72%，分别较交易前增加 8.05%、5.60%。（3）营运资金情况根据经审阅的备考合并财务报表，交易完成后，上市公司的营运资金情况如下：单位：万元项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日应收票据 1,010.21 872.30 应收账款 70,653.30 61,563.05 预付款项 2,279.44 945.65 存货 66,784.30 47,782.87 经营性资产小计 140,727.25 111,163.87 应付票据 6,861.58 2,181.32 应付账款 8,977.56 7,427.04 预收款项 9,921.65 9,108.14 经营性负债小计 25,760.79 18,716.51 营运资金占用 114,966.45 92,447.37 上市公司的原料药业务需要储备较多的存货，上市公司与标的公司的医药制剂业务账期较长，对于营运资金的需求较大。随着上市公司完成并购后未来业务规模持续稳定地扩张，上市公司营运资金占用额预计将进一步提升，需要进一步准备足够的经营性资金以满足日常业务的正常运转与发展。综上所述，预计本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有较大的增加，未来上市公司对资金的需求将进一步加大。本次交易募集配套资金与上市公司完成并购后的财务状况相匹配，且有助于缓解上市公司的负债压力。 5、经营现金流量情况根据上市公司和标的公司的合并现金流量表，上市公司和标的公司的现金流量如下：单位：万元 2017 年 1-9 月 2016 年度项目上市公司安迪科上市公司安迪科经营活动现金流入小计 124,252.94 20,924.30 131,556.23 25,137.75 经营活动现金流出小计 124,193.32 15,593.40 111,928.11 16,570.33 经营活动产生的现金流量净额 59.62 5,330.90 19,628.12 8,567.41 2016 年度和 2017 年 1-9 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,628.12 万元和 59.62 万元，安迪科经营活动产生的现金流量净额分别为 8,567.41 万元和 5,330.90 万元。上市公司由于应收账款、存货等经营性资产占用较多的资金，现金流量净额不高，安迪科经营活动产生的现金净流量较多，但也主要用于满足经营活动的资金需求及在建工程的支出。因此，本次交易完成后，上市公司的现金流无法满足本次募投项目的资金需求。 6、东诚药业资产负债率及同行业水平根据上市公司定期报告中公布的财务数据，东诚药业 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日的资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：序号股票代码公司简称 2017-9-30 2016-12-31 1 002399 海普瑞 41.74% 37.36% 2 002550 千红制药 15.51% 20.08% 3 300255 常山药业 28.64% 26.90% 4 603737 健友股份 18.47% 13.67% 同行业平均值 26.09% 24.50% 东诚药业（本次交易前） 34.12% 27.74% 东诚药业（备考数） 39.72% 35.79% 与同行业可比上市公司相比，本次交易前后，东诚药业的资产负债率均高于行业平均值。交易完成后，上市公司的资产负债率大幅升高，资产负债率为 39.72%；若进一步剔除商誉因素，东诚药业的资产负债率将高达 65.70%，负债压力较大。若上市公司与标的公司通过债务融资等方式投入募投项目，将增加利息支出，影响经营业绩，同时会增加上市公司与标的公司的偿债压力，增大财务风险。为满足募投项目的需要、降低财务风险，本次募集配套资金存在必要性。 7、融资渠道、授信额度目前上市公司的主要融资渠道为银行贷款和股权融资。截至 2017 年 9 月 30 日东诚药业已签署的授信额度合计为 22.60 亿元，已使用 10.41 亿元，尚未使用额度为 12.19 亿元。考虑到公司现金流情况及资产负债率情况，部分银行实际放贷金额将远低于授信额度，加之部分授信有用途限制，且多为短期授信，因而实际能取得的贷款总量远低于总授信额度，短期授信也无法满足固定资产支出的需求。截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司（母公司）短期借款余额为 25,750.38 万元，长期借款金额为 44,799.08 万元，银行借款余额已经很高。而根据货币资金的用途和未来资金支出计划测算的资金缺口为 60,646.03 万元，该部分资金缺口仍需主要通过银行贷款等负债方式来满足。考虑到安迪科目前拥有的房产和土地较少，自身融资能力较差，安迪科募集资金投资项目所需的资金也需要东诚药业来筹集。此外，较高的银行借款将导致公司财务风险加大，且每年需偿还巨额贷款利息。因此，完全采取银行贷款等债务融资方式难以满足未来的支出需求。 8、前次募集资金使用效率（1）IPO 募集资金使用效率 ①IPO 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]355 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，发行价格为每股 26.00 元。截至 2012 年 5 月 18 日止，公司收到社会公众股东缴入的出资款人民币 70,200 万元，扣除各项发行费用人民币 62,637,106.73 元，实际募集资金净额人民币 639,362,893.27 元。山东天恒信有限责任会计师事务所于 2012 年 5 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字[2012]12001 号《验资报告》。 ②IPO 募集资金使用情况截至 2017 年 12 月 31 日，公司 IPO 募集资金累计使用金额及余额如下：单位：万元项目金额募集资金净额 63,936.29 减：已累计投入募集资金总额（含利息） 64,603.76 加：累计募集资金利息 4,479.50 减：手续费和管理费 2.70 募集资金余额 3,809.34 注：已累计投入募集资金总额大于募集资金净额系使用了募集资金银行存款利息所致。截至 2017 年 12 月 31 日，IPO 资金所涉项目已建设完毕，除“年处理 32 吨粗品肝素钠项目”剩余部分尾款尚未支付以外，募集资金基本使用完毕。 IPO 募集资金使用的具体情况如下：单位：万元募集资金总额 70,200.00 募集资金净额 63,936.29 累计变更用途的募集资金总额 4,477.53 截至 2017 年底累计投入募集资金总额 62,684.63 累计变更用途的募集资金总额比例 6.38% 募集资金用途是承诺投资金调整后投资截至 2017 年实际投资金额与调整后承截至 2017 年项目达到可是否达到承诺投资项目诺投资金额的差额否变更额金额底实际投资额底投资进度使用状态日预计收益研发中心与质检项目否 4,343.21 6,363.66 6,363.66 - 100% 2013-09-30 不适用年处理 32 吨粗品肝素钠否 13,892.05 13,892.05 12,640.39 1,251.66 90.99% 2017-08-31 不适用项目年产 50 吨硫酸软骨素项是 4,477.53 - - - - - - 目补充流动资金是 - 4,477.53 4,477.53 - 100% - 不适用承诺投资项目小计 - 22,712.79 24,733.24 23,481.58 1,251.66 - - - 超募资金投向生物医药工业园项目一否 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - 100% 2014-01-31 否期归还银行贷款否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 - 100% - 不适用补充流动资金否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 - 100% - 不适用补充研发中心与质检项否 2,020.45 2,020.45 2,020.45 - 100% - 不适用目资金缺口收购烟台大洋制药股权否 14,203.05 14,203.05 14,203.05 - 100% - 不适用超募资金投向小计 - 41,223.50 41,223.50 41,223.50 - 100% - - 募投项目合计 - 63,936.29 63,936.29 62,684.63 1,251.66 - - - 募集资金用途变更说明由于公司现有软骨素车间的改造满足了公司客户订单的需要，经综合考虑，公司决定终止“年产 50 吨硫酸软骨素项目”， 2014 年 9 月 9 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，同意终止公司“年产 50 吨硫酸软骨素项目”。2016 年 6 月 2 日，经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将终止的“年产 50 吨硫酸软骨素项目”的募集资金 4,477.53 万元及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金。公司使用超募资金 1.8 亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期已建设完成，2017 年 11 月 29 日召开的 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于超募项目及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金 1.8 亿元建设完成的 “烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目一期”项目节余募集资金的利息扣减手续费后的净额永久补充流动资金。 2012 年 6 月 18 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超额募集资金 1,000 万元归还银行贷款、使用超募资金 6,000 万元永久性补充流动资金，使用超募资金 1.8 亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于“生物医药工业园项目”一期的建设。2012 年 7 月 5 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募资金投资建设生物医超募资金的使用说明药工业园项目的事项。 2012 年 8 月 15 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额募集资金 2,020.45 万元补充公司募投项目“研发中心与质检项目”的资金缺口。2013 年 5 月 22 日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用 16,700 万元（其中：超募资金 14,203.05 万元、自筹资金 2,496.95 万元）用于收购烟台东诚大洋制药有限公司 80%的股权。由于过去几年肝素钠原料药市场竞争激烈，且下游需求波动较大，为保证股东的利益最大化，为降低募集资金的投资风险, 避免形成资金浪费，提升募集资金的使用效率,避免不必要的固定资产增加带来的折旧费用上升,影响公司整体收益,并结合公司的市场开拓情况,公司采取谨慎原则,将“年处理 32 吨粗品肝素钠项目”延期，2016 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司“年处理 32 吨粗品肝素钠项目”的建设完工时间延长至 2017 未达到计划进度或预计年 9 月 30 日。该项目于 2017 年 8 月 31 日达到可使用状态，目前正处于客户审核认证阶段。收益的情况和原因生物医药工业园项目一期项目的主要产品为肝素制剂、硫酸软骨素片剂和胶囊以及其他药品。由于公司肝素制剂（包括低分子肝素制剂）和硫酸软骨素片剂和胶囊的临床时间超出预期，取得批准文号的实际时间大幅滞后。此外，由于市场竞争和市场开拓等原因，其他注射剂和冻干粉制剂的销量未达预期，导致生物医药工业园项目一期的效益未达预期，2016 年度之前处于亏损阶段。随着公司部分肝素制剂（比如那曲肝素）取得批准文号后市场的打开，以及新的批准文号取得，该项目的收益将逐步好转。（2）2015 年配套募集资金使用效率 ①2015 年配套募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2077 号）核准，公司非公开发行不超过 4,030,226 股新股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格为每股 19.85 元，发行募集配套资金共计人民币 79,999,986.10 元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 9 日对公司发行股份购买资产并募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了“中天运[2015]验字第 90047 号”《验资报告》。 ②2015 年配套募集资金使用情况截至 2017 年 12 月 31 日，2015 年配套募集资金使用金额及余额如下：单位：万元项目金额募集资金总额 8,000.00 减：已累计投入募集资金总额（含利息） 6,394.12 加：累计募集资金利息 111.54 募集资金余额 1,717.42 截至 2017 年 12 月 31 日，2015 年配套募集资金所涉项目已基本实施完毕，除 “营销网络整合项目”剩余部分尾款尚未支付以外，募集资金基本使用完毕。 2015 年配套募集资金使用的具体情况如下：单位：万元募集资金总额 8,000.00 累计变更用途的募集资金总额 670.94 截至 2017 年底实际投资额 5,693.12 累计变更用途的募集资金总额比例 8.39% 募集资金实际投资金额与承诺投资金调整后投资截至 2017 年底截至 2017 年项目达到可是否达到预承诺投资项目用途是否调整后承诺投资额金额实际投资额底投资进度使用状态日计收益变更金额的差额营销网络整合项目否 3,500.00 3,500.00 1,864.06 1,635.94 53.26% - 不适用支付中介机构费用和其他税费是 2,500.00 2,500.00 1,829.06 670.94 100% - 不适用补充上市公司流动资金否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100% - 不适用承诺投资项目合计 - 8,000.00 8,000.00 5,693.12 2,306.88 - - - 2017 年 11 月 29 日上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于超募项目及部分募投项目结项并将节募集资金用途变更说明余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将“支付中介机构费用和其他税费”项目结余资金 670.94 万元及利息永久补充流动资金。未达到计划进度或预计收益的营销网络整合项目的募集资金主要用于公司营销中心的建设等支出，截至 2017 年 12 月 31 日，该项目基本建设完情况和原因毕，但部分建设款项尚未支付。（3）2016 年配套募集资金使用效率 ①2016 年配套募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017 号）核准，公司非公开发行不超过 31,483,105 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股 21,714,285 股，发行价格为人民币 17.50 元/股，募集资金总额为人民币 379,999,987.50 元，上述资金情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 11 月 4 日出具的 “中天运[2016]验字第 90108 号”《验资报告》审验确认。 ②2016 年配套募集资金使用情况截至 2017 年 12 月 31 日，2016 年配套募集资金使用金额及余额如下：单位：万元项目金额募集资金总额 38,000.00 减：已累计投入募集资金总额（含利息） 29,504.86 加：累计募集资金利息 118.38 募集资金余额 8,613.51 截至 2017 年 12 月 31 日，2016 年配套募集资金所涉项目中除“中泰生物生产线建设及改造”项目由于外汇审批原因实施滞后外，其他项目投资进展顺利。 2016 年配套募集资金使用的具体情况如下：单位：万元募集资金总额 38,000.00 累计变更用途的募集资金总额 567.76 截至 2017 年底实际投资额 28,923.68 累计变更用途的募集资金总额比例 1.49% 募集资金实际投资金额与承诺投资金调整后投资截至 2017 年底截至 2017 年项目达到可是否达到预承诺投资项目用途是否调整后承诺投资额金额实际投资额底投资进度使用状态日计收益变更金额的差额支付交易现金对价否 13,790.00 13,790.00 13,790.00 - 100.00% - 不适用益泰医药铼[188Re]-HEDP 临床否 2,000.00 2,000.00 491.44 1,508.56 25% 2021-12-31 不适用研究项目中泰生物生产线建设及改造否 7,000.00 7,000.00 - 7,000.00 - - 不适用补充中泰生物流动资金否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 - 100% - 不适用支付中介机构费用和其他税费是 2,500.00 2,500.00 1,932.24 567.76 100% - 不适用补充上市公司流动资金否 10,710.00 10,710.00 10,710.00 - 100% - 不适用承诺投资项目合计 - 38,000.00 38,000.00 28,923.68 9,076.32 - - - 2017 年 11 月 29 日上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于超募项目及部分募投项目结项并将节募集资金用途变更说明余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将“支付中介机构费用和其他税费”项目结余资金 567.76 万元及利息永久补充流动资金。益泰医药铼[188Re]-HEDP 临床研究项目实施期较长，预计将于 2021 年底完成，产品于 2022 年上市，目前铼 [188Re]-HEDP 注射液仍处于临床研究阶段，项目研究进度符合预期。未达到计划进度或预计收益的中泰生物生产线建设及改造项目所需资金需东诚药业增资东诚香港，然后再由东诚香港投入中泰生物。由于 2017 情况和原因年外汇审批流程较慢，该资金尚未支付给中泰生物。中泰生物已通过自筹资金购买了土地，待资金到位后再根据规划开始生产线建设。截至目前，资金境外投资的相关审批程序已办理完毕，募投项目的实施不存在障碍。由前次募集资金使用情况可知，东诚药业前次募集资金的部分项目由于行业和政策审批的原因实施有所滞后，但剩余募集资金仍将继续投资于相关项目。因此，东诚药业的前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节余。综上所述，上市公司本次交易完成后的财务状况及经营性现金流无法保证其获得足够的资金实施本次募投项目；上市公司目前资产负债率较高，若通过债务融资实施本次募投项目，将会导致上市公司的资产负债率进一步上升，增加上市公司的财务风险；上市公司货币资金余额相比未来资金需求和支出计划存在巨大的资金缺口，更无剩余资金实施本次募投项目；除股权融资外，上市公司主要的融资渠道为银行贷款等债务融资，但目前的授信多为短期授信，实际能取得的贷款总量也远低于总授信额度，难以满足公司募投项目的资金需求；截至 2017 年 12 月 31 日，东诚药业的前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节余。因此，交易完成后的上市公司依靠自有或自筹资金无法满足募投项目的资金需求，本次交易募集配套资金具有必要性。（三）配套募集资金的合理性 1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施根据本次交易方案，东诚药业拟通过支付现金和发行股份购买安迪科 100%的股权，其中前期需支付的现金对价为 55,776.32 万元，预计 2020 年仍需支付剩余的现金对价，将占用较多的资金。本次募集资金用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼及支付中介机构费用等交易费用。由于本次现金购买需支付的对价较大，安迪科募投项目所需金额也较大，若上市公司完全依赖银行贷款来负担本次交易的现金对价、安迪科募投项目投资金额，将会给上市公司带来较大的资金压力和偿债风险，导致盈利能力降低，加大企业经营风险。本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 28,244 万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施。 2、有利于标的公司及上市公司未来的业务发展标的公司和上市公司均在大力发展核素药物产业，近年来，伴随着核医学在相关诊断和治疗领域的飞速进展，在面临巨大发展机遇的同时，也需要不断提升自身实力，保持核心竞争力，一方面满足广大患者不断增长的医疗需求，另一方面布局未来，以应对行业内的市场竞争。公司本次收购及募投项目的顺利实施，是公司不 2-1-1-258 断进行核医学产业布局，丰富产品结构，提高整体竞争能力的重要举措，将为上市公司的业务发展带来新的助力。近两年，安迪科业务发展迅速，但由于资金的限制，核药房的布局仍存在较大不足，尚未实现全国重要城市的全覆盖，不利于公司业务规模的快速扩大，不能充分享受到行业快速发展的机遇，本次募集配套资金募投项目将用于标的公司核药房建设项目，该项目的顺利实施，将有助标的公司逐步快速拓展核药房的覆盖范围，有助于业务规模的扩大。由于资金等原因，安迪科在南京的主要生产厂房和办公楼都是租赁自当地的政府平台公司，虽然租赁关系稳固，但仍然不利于公司的长远规划和布局，因此安迪科将购买目前租赁的生产厂房和办公楼，既有利于生产线的建设扩展，也有利于研发中心和经营管理基地的建设，为安迪科在南京建设核素药物生产基地打下基础。公司下属云克药业、GMS（BVI）已在核素药物领域耕耘多年，建立了自己的核素药物生产配送网络，其中 GMS（BVI）在国内开创了通过设立核药房向医疗机构提供放射性药品的业务模式，当前在多个主要城市设立了核药房，用于向周边医院生产配送核素药物，其锝[99mTc]标记药物是应用最广泛的核素显像药物，可用于肿瘤等疾病的显像诊断等。本次交易完成后，借助安迪科现有核药房和募投项目的建设，充分发挥各公司的优势，形成发展合力，发挥协同效应，共同打造核素药物的全国生产配送网络，有利于上市公司整体核素药物核心竞争力的巩固和提升，促进业务的快速发展。 3、东诚药业本次募集配套资金符合现行的配套融资政策根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12 号）等，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易配套融资额为 28,244 万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。证监会 2016 年 06 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。本次募集配套资金用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼及支付中介机构费用等交易费用，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度上市公司制定有《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。（五）本次募集配套资金失败的补救措施募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付中介机构费用等交易费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决所需资金需求。（六）独立财务顾问本次聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响根据东诚药业 2016 年度审计报告、2017 年第三季度报告及经中天运审阅的备考财务报告，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：单位：万元 2017 年 9 月 30 日/2017 2017 年 9 月 30 日/2017 项目增幅年 1-9 月(交易前) 年 1-9 月(备考数) 资产总额 495,812.02 685,073.42 38.17% 归属于母公司股东的净资产 287,440.53 372,314.87 29.53% 营业收入 112,787.93 133,215.08 18.11% 净利润 20,779.90 20,280.18 -2.40% 归属于母公司股东的净利润 13,825.91 13,270.74 -4.02% 扣除非经常性损益后归属于 13,462.18 20,327.95 51.00% 母公司股东的净利润资产负债率 34.12% 39.72% 5.60% 销售毛利率 54.65% 56.02% 1.37% 每股收益（元/股） 0.1965 0.1712 -12.88% 扣除非经常性损益后每股收 0.1913 0.2622 37.06% 益（元/股） 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目增幅 2016 年(交易前) 2016 年(备考数) 资产总额 426,793.88 608,393.63 42.55% 归属于母公司股东的净资产 276,776.03 357,498.02 29.17% 营业收入 115,845.07 134,319.49 15.95% 净利润 20,031.52 26,518.16 32.38% 归属于母公司股东的净利润 13,095.26 19,459.51 48.60% 扣除非经常性损益后归属于 11,842.71 18,065.80 52.55% 母公司股东的净利润资产负债率 27.74% 35.79% 8.05% 销售毛利率 47.13% 50.52% 3.39% 每股收益（元/股） 0.1968 0.2640 34.15% 扣除非经常性损益后每股收 0.1780 0.2451 37.70% 益（元/股）如上表所示，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成后，公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017 年 1-9 月备考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017 年 3 月安迪科股权激励产生的股份支付费用较大所致。该费用系一次性事项，且发生在评估基准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会影响上市公司当年的净利润。四、本次发行前后公司股本结构变化本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764 股，股本结构变化情况如下：单位：股本次交易前本次交易后股东持股数量持股比例持股数量持股比例烟台东益 138,024,000 19.617% 138,024,000 17.802% 由守谊 95,136,795 13.521% 107,865,714 13.913% 鲁鼎思诚 17,502,915 2.488% 17,502,915 2.258% 南京世嘉融 - - 8,953,170 1.155% 天津玲华 - - 7,445,296 0.960% 耿书瀛 - - 7,445,296 0.960% 天津诚正 - - 6,968,641 0.899% 李毅志 - - 5,956,236 0.768% 罗志刚 - - 4,900,766 0.632% 天津壹维 - - 4,759,303 0.614% 鲁鼎志诚 - - 3,048,780 0.393% 温昊 - - 2,613,240 0.337% 陆晓诚安 - - 2,120,418 0.273% 李泽超 - - 1,489,059 0.192% 中融鼎新 - - 1,393,728 0.180% 戴文慧 - - 942,439 0.122% 瑞禾吉亚 - - 471,219 0.061% 钱伟佳 - - 471,219 0.061% 其他股东 452,939,325 64.374% 452,939,325 58.420% 合计 703,603,035 100.00% 775,310,764 100.00% 本次交易完成后，公司的股本将由 703,603,035 股变更为 775,310,764 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。五、本次交易未导致上市公司控制权变化本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的 35.63%变更为 34.37%，由守谊先生仍是公司的实际控制人。公司自 2012 年上市以来，实际控制人未曾发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。第六节标的资产的评估情况一、评估情况概述本次重组的资产评估机构中天华对拟购买资产进行了评估，根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对安迪科的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）净资产权益账面价值为 29,506.76 万元，资产基础法评估价值为 52,233.34 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 77.02%。收益法评估价值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。二、评估方法的选择依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。考虑标的公司是国内较大的核素药物生产企业之一，目前在资本市场上无法找到规模、产品类型完全类似的上市公司，且极少有同类别的公开交易案例，故本次评估未采用市场法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评估资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。安迪科作为核素药物行业较为稀缺的标的公司，是国内拥有 18F-FDG 药品批准生产文号的两家企业之一，同时已初步建成较为完善的短半衰期药物供应的网络化布局，产品拥有较强的竞争力，盈利能力较强，收益法的评估结论更具合理性。因此，本次评估结论采用了收益法的评估结果。三、评估假设本次评估中所基于的评估假设如下： 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。 4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。 7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 10、假设企业高新技术企业认定到期能够顺利通过，继续享受高新技术企业税收优惠。 11、假设安迪科所属子公司西安安迪科、上海安迪科在预测期间能够及时完成核药房 GMP 认证，产品能够正常及时投产，产品质量正常且能为市场接受，收益能按预测情况如期实现，资质到期可正常延续。特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。四、资产法评估情况（一）资产基础法评估结论在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）总资产账面值为 37,255.27 万元，总负债账面值为 7,748.51 万元，净资产账面值为 29,506.76 万元；总资产评估值为 59,981.85 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 61.00%；总负债评估值为 7,748.51 万元；净资产评估值为 52,233.34 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 77.02%。（二）资产评估结果汇总表安迪科（母公司口径）资产基础法具体评估结果如下：单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目 A B C=B-A D=C/A100% 流动资产 22,717.00 22,717.00 - - 非流动资产 14,538.27 37,264.85 22,726.58 156.32 长期股权投资 6,864.19 26,647.58 19,783.39 288.21 固定资产 3,701.92 4,857.12 1,155.20 31.21 在建工程 507.47 507.47 - - 无形资产 - 1,787.99 1,787.99 - 长期待摊费用 3,030.16 3,030.16 - - 递延所得税资产 380.23 380.23 - - 其他非流动资产 54.31 54.31 - - 资产总计 37,255.27 59,981.85 22,726.58 61.00 流动负债 7,678.51 7,678.51 - - 非流动负债 70.00 70.00 - - 负债合计 7,748.51 7,748.51 - - 净资产（所有者权益） 29,506.76 52,233.34 22,726.58 77.02 资产基础法的评估增值主要是由长期股权投资及无形资产评估增值所致。五、收益法评估情况（一）评估模型 1、基本模型本次评估的基本模型为： E BD E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值 B：评估对象的企业价值 B P Ci Q P：评估对象的经营性资产价值 n Ri Rn P i 1 (1 r ) r (1 r ) n i 式中： Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量） Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量） r：折现率 n：未来预测收益期 Σ Ci：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值 C i C 1C2 C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值 C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值 Q：评估对象的长期股权投资价值 D：评估对象的付息债务价值 2、收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为： R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动根据评估对象的经营历史及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。 3、折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r r rd wd re we Wd：评估对象的债务比率； D wd ( E D) We：评估对象的权益比率； E we ( E D) re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re； re r f e (rm r f ) rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε ：评估对象的特性风险调整系数； β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D e u (1 (1 t ) ) E β u：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万得资讯系统获取。 4、收益年限的确定安迪科为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。（二）企业自由现金流量预测中天华对安迪科历史营业收入、成本及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，给出了安迪科未来经营期内的营业收入及自由现金流，进而得到最终的评估值。安迪科（母公司口径）预测期主营业务收入主要包括 18F-FDG 销售收入、药物生产服务收入和锝[ Tc]标记药物销售收 99m 入。 1、主营业务收入预测（1） F-FDG 销售收入预测情况 1）销售数量的预测 ①安迪科（母公司口径）历史期间 18F-FDG 销售数量统计如下：单位：人份项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 18 F-FDG 53,931 79,103 49,390 ②未来期间销量的预测安迪科（母公司口径）包含安迪科本部和石家庄、北京、武汉、郑州、聊城、沈阳、福州、燕郊、厦门、柳州、湖北、赣州、辽宁、蚌埠等分公司。根据安迪科报告期的产品销售情况及企业的未来规划，客户覆盖江苏、安徽、上海、浙江、湖北、福建、河北、辽宁、山东等地区，其中预计 2017 年比 2016 年增长 26%，2018 年至 2022 年将保持以往年度的增长趋势，在平稳增长的基础上增长率逐年下降，预计增长率分别为 25%、24%、23%、22%、20%，永续期与 2022 年持平。截至评估基准日，安迪科设立的分公司中仅武汉、燕郊、福州、沈阳四地分公司拥有核药房，产生药品销售收入；郑州、聊城、赣州、柳州等四地分公司仅有药物生产服务业务，其余分公司暂时无实际经营业务。因此，本次评估师收益法评估预测药品销量时仅包含安迪科总部和武汉、燕郊、福州、沈阳四个分公司。预测期，拥有核药房的安迪科总部及武汉等四家分公司 18F-FDG 的预测销量情况如下：单位：人份预测期项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年至永续安迪科总部 29,728 67,838 77,386 87,469 98,647 110,677 110,677 武汉分公司 5,240 15,527 21,738 29,346 38,150 45,780 45,780 燕郊分公司 7,137 19,074 25,750 33,475 43,518 56,573 56,573 福州分公司 6,684 18,046 23,460 30,498 38,123 45,748 45,748 沈阳分公司 1,492 4,103 6,155 9,233 13,388 19,413 19,413 合计 50,280 124,588 154,489 190,021 231,826 278,191 278,191 注：（1）安迪科总部在南京地区拥有两个核药房，其中南京军区总医院核药房因安迪科与南京军区总医院的合作协议到期后，可能终止，出于谨慎性原则，预测时，未对该核药房的产销情况做预测；（2）安迪科各核药房未来期间销量预测时考虑了当地的核素药物市场增长潜力、核药房产能、布局安排、竞争对手等因素。 ③安迪科总部及四家分公司核药房产能与预测销量的匹配性如下：单位：人份公司产能预测期最高销量产能利用率安迪科总部 120,000 110,677 92.23% 武汉分公司 45,000 45,780 101.73% 燕郊分公司 75,000 56,573 75.43% 福州分公司 45,000 45,748 101.66% 沈阳分公司 45,000 19,413 43.14% 如上表所示，燕郊、沈阳分公司的核药房预测期的最高销量远小于核药房产能，安迪科总部及武汉、福州分公司的核药房预测期最高销量与其产能基本相当，因此安迪科核药房的产能能够满足预测期的最高销量。 ④18F-FDG 预测销量的判断依据 A、行业发展状况目前国内的核素药物产业处于起步阶段，但其应用在不断扩大。近年来随着国内核医学的进步、国家和公众对于核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速。根据对我国核素药物企业的估计测算，最近 10 年仍保持了 20%-30%的稳定复合年增长率，远高于同期医药行业平均增长率。统计数据显示，我国诊断类核素药物的渗透率、每百万人的 PET-CT 的保有量等均低于发达国家，主要是因为我国 PET-CT 设备的基数低，未来随着人们核素药物认知的不断提高，PET-CT 将出现快速发展，根据市场统计数据，我国近年来 PET-CT 及回旋加速器的配置数量逐年增多，发展趋势良好，将带动 18F-FDG 等核素药物的需求快速增长。 B、主要竞争对手或可比公司经营情况由于核素药物行业涉及放射性核素且对企业的技术水平要求较高，过去我国核素药物的研发和生产主要集中在与核技术应用相关的国家科研院所或其下属企业，市场化程度较低，竞争者较少。目前安迪科的直接竞争对手为拥有 18F-FDG 的药品批准文号的另一家企业原子高科，与安迪科形成直接的竞争关系；潜在竞争对手为江苏华益科技有限公司，其现有产品系列之一为核医学领域所用的 PET-CT 正电子发射断层扫描诊断系统所用的配套示踪剂，包括重氧水和 FDG 试剂盒,FLT 等示踪剂的前体和成套试剂盒，国家药监局网站显示江苏华益科技有限公司仿制药药品注册仍处于审评阶段，药品注册完毕后，江苏华益科技有限公司参与市场竞争仍需要建设核药房，而核药房的建设所需时间较长，因此，短期来看安迪科的竞争对手仍将只有原子高科，从长期来看，江苏华益科技有限公司有较大可能介入 18F-FDG 药品的市场竞争。在核药房布局方面，截至评估基准日，安迪科已建成投产的核药房共 7 个。市场统计数据显示，原子高科目前在运营的核药房主要位于上海、北京、广州等区域，数量上少于安迪科，但由于其核药房的位置优势，市场份额高于安迪科。安迪科的核药房除在北京、上海等周边区域与原子高科有所竞争外，在南京、武汉、福州、沈阳等周边区域目前仅有安迪科供应 18F-FDG 药物，有利于在巩固现有省市优势地位的前提下，抢占先机，形成重点区域的先入优势，市场后入者面临着进入壁垒的阻碍，有利于安迪科进一步保持市场竞争优势。 C、主要产品市场规模及份额变动情况截至本报告书签署日，安迪科与主要竞争对手 18F-FDG 营业收入对比情况如下：单位：万元公司 2015 年度 2016 年度增长率原子高科 14,880 14,440 -2.96% 安迪科 6,560 9,920 51.21% 安迪科市场占有率 30.60% 40.72% 注：原子高科的收入数据摘自中国同辐在香港联交所公告的上市申请材料。如上表所示，安迪科 18F-FDG 的营业收入增长率高于原子高科，且市场占有率逐年上升，安迪科注重营销团队的建设，加强销售力度，加快核药房投产落地，为客户及时、稳定供应 18F-FDG,实现了 18F-FDG 产品销量快速稳定的增长。在市场占有率方面，18F-FDG 市场由原子高科与安迪科共同分享，其中，2016 年原子高科占 60%左右的市场份额，安迪科占 18F-FDG 产品 40%左右的市场份额，安迪科的市场占有率呈上升趋势，随着新的核药房的投产，安迪科的市场占有率有望继续提升。 D、当前生产经营现状截至评估基准日，安迪科目前已投入使用的核药房共 7 个，其中，燕郊分公司、武汉分公司、福州分公司、沈阳分公司、浙江安迪科分别于 2015 年 7 月、2015 年 10 月、2016 年 3 月、2016 年 9 月、2017 年 4 月投产，投产时间较短，核药房周边区域的客户尚未实现全面覆盖，市场占有率和产能利用率有待进一步提高。安迪科目前生产经营状态良好，经营业绩快速上升。未来，随着医院客户及就诊人数的增多，安迪科的经营业绩将得到较大提升。 E、未来核药房布局安迪科未来将在提高既有核药房的市场占有率及产能利用率的同时，积极布局全国核药房网点建设，不断提高短半衰期药物的覆盖范围，加快各地在建核药房的项目建设进度及 GMP 的审评审批进度，争取核药房的落地投产，实现全国重点区域的全覆盖，目前已完成在北京、南京、浙江、武汉、福州、沈阳、上海等区域的布局，西安区域的核药房也将于 2018 年投产，同时安迪科位于东莞、石家庄、上海松江等区域的核药房也正处于建设过程中，全国性的核药房覆盖网络逐渐形成。 F、未来生产计划安迪科按照核药房覆盖区域内预计未来的市场需求量建设核药房，继续采取以销定产的生产模式。核药房的产能一般较高，除南京地区核药房外，安迪科其他地区核药房投产时间较短，市场并未实现完全开发，核素药物行业发展前景良好，安迪科将加大核药房覆盖区域的销售力度，扩大销售规模，争取更多的生产订单，提高核药房的产能利用率，降低边际成本，实现规模效应。 ⑤安迪科 18F-FDG 预测销量的合理性本次评估中安迪科 18F-FDG 预测期销售量的预测主要是系根据安迪科历史期间的销售量及管理层提供的未来年度的盈利预测数据所作出，其中 2017 年下半年的营业收入主要系基于 2017 年上半年的实现的销售量情况进行预测，而 2018 年及以后的营业收入主要系综合考虑安迪科所在核素药物行业整体发展情况、拥有的核药房布局及市场竞争情况等因素，在历史期间的收入基础上按合理增长率进行预测。安迪科总部在南京江宁核药房周边地区耕耘多年，已覆盖绝大多数客户，未来期间的销售量的增长主要依靠存量客户的自然增长；各分公司的核药房在报告期内陆续投产，属于新开拓市场，主要是增量增长，带动报告期内销量大幅增加。预计未来期间，安迪科总部核药房销量增长率较低，分公司核药房销量则将保持较高的增长率。安迪科 18F-FDG 未来销量增长主要依托于良好的核素药物发展前景及较为完善的核药房布局，具体如下：随着人们对核素药物认知、健康意识，以及收入水平的提高，利用 18F-FDG 进行 PET-CT 显像进行肿瘤筛查的群体将大幅扩大，促进药品销售的增加；目前我国 PET-CT 人均保有量低于发达国家水平，未来随着国产 PET-CT 的兴起及卫计委对大型医疗设备管理的改革，有望促进 PET-CT 配置数量的增加，将直接带来药品销售的增长；医院配置 PET-CT 时除考虑自身需求外，也会考虑周边是否有核药房销售 18F-FDG 药品，核药房建设将极大增强周边医院配置 PET-CT 的意愿，从而创造新的市场需求，促进 18F-FDG 药物销售市场的扩展，安迪科积极布局全国核药房网点建设，不断提高短半衰期药物的覆盖范围，截至评估基准日，安迪科拥有的 7 个核药房，除在北京及上海及周边区域与原子高科有所竞争外，其他诸如南京、武汉、福州、沈阳等周围区域均处于市场独占阶段，安迪科可以依托于各地核药房先入优势占据当地市场，实现市场规模快速扩大。安迪科所处核素药物产业发展迅速，市场增长率较高，未来发展趋势良好，安迪科积极布局全国核药房网点建设，不断提高短半衰期药物的覆盖范围，为未来期间实现 18F-FDG 销售量及市场占有率的大幅增长奠定了基础。安迪科 18F-FDG 预测销售量的判断综合考虑了行业发展情况、核药房布局及市场竞争情况，18F-FDG 销售量预测具有合理性。 ⑥安迪科 2017 年度 18F-FDG 销量实现情况安迪科评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，2017 年预测期为 2017 年 7-12 月。 2017 年度 18F-FDG 销售实现情况及预测销量完成情况如下所示：单位：人份 2017 年 7-12 月 2017 年 7-12 月公司 2017 年 1-9 月完成比例（未经审计）（预测数）安迪科（母公司） 75,973 52,280 50,280 103.98% 由上表可知，安迪科（母公司口径）2017 年 7-12 月实现的 18F-FDG 的销售数量占 2017 年 7-12 月预测数的 103.98%，销量实现情况较好。 2）销售单价的预测历史期间销售单价统计如下：单位：元/人份项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 18 F-FDG 1,216.44 1,254.02 1,265.74 根据安迪科（母公司口径）提供的近三年至评估基准日签订的合同情况，预测期 2017 年 7-12 月售价按历史期间平均值计算，2018 年至 2022 年 18F-FDG 售价预计将会随销量的增长而逐年下降，预计每年递减 1%，永续期与 2022 年持平。销售单价预测如下：单位：元/人份预测期序号项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及永续期 18 1 F-FDG 1,245.40 1,232.94 1,220.61 1,208.41 1,196.32 1,184.36 1,184.36 ①安迪科 F-FDG 的定价的判断依据 A、安迪科 F-FDG 的定价依据安迪科考虑自身成本费用和合理的利润空间后，参考同一区域市场的竞争程度、客户采购量及运输距离等因素，确定销售价格。目前来看，安迪科正在运营的核药房及在建核药房周围区域的竞争程度较低，有利于保持销售价格的稳定性。 B、竞争对手定价情况目前，国内市场上，仅原子高科及安迪科两家公司取得 18F-FDG 药品生产批准文号，18F-FDG 药品市场供应基本由两家企业瓜分，形成双寡头竞争的市场格局，在抢占市场，获取客户时，会考虑区域重合及安迪科定价等因素，给予新增客户一定的优惠力度，但导致进行激烈价格战的可能性较小，有利于保持整体市场价格的平稳。 C、18F-FDG 目前以及未来供需情况 a、市场需求总量将快速增长从需求总量来看，未来 18F-FDG 的市场需求将快速增长，主要驱动因素如下：肿瘤诊断和医疗体检应用促进市场需求增长。18F-FDG 药品主要用于 PET-CT 显像，其中最主要的应用是肿瘤显像，PET-CT 显像可为肿瘤早期诊断、肿瘤分期、肿瘤治疗评价等提供精准诊断依据，它的精准性可以发现尚且处于微小状态的肿瘤，更可以深入分子水平，反映病变组织代谢及功能状态，是精准医学时代不可或缺的工具。在我国肿瘤发病率和肿瘤患者提高的背景下，PET-CT 显像的市场也随之扩大。作为肿瘤发现的目的，PET-CT 显像也用于医疗体检，随着人们健康意识的提高，国内的这部分市场应用也随之增加。 PET-CT 配置数量的增长带来 F-FDG 需求市场扩容。截至 2016 年，我国的 PET-CT 数量约为 387 台，每百万人口保有量为 0.28 台，远低于发达国家每百万人保有量超过 2 台的平均水平，增长潜力巨大。报告期内，我国 PET-CT 数量稳定上升，但增速不高，主要制约因素为 PET-CT 价格昂贵和卫计委对医院 PET-CT 配置的限制。随着国产 PET-CT 进入市场竞争，将使 PET-CT 价格出现下降，将提高医院的配置需求；卫计委正对大型医用设备管理进行改革，PET-CT 配置的限制有望大大降低，将进一步促进 PET-CT 配置数量的增加。PET-CT 配置数量的增加将直接带动 18 F-FDG 药品销售的增长。国产 PET-CT 厂商崛起及第三方影像中心建设带来 18F-FDG 药物需求快速增长。近年来，随着国产 PET-CT 设备生产厂商大基康明、上海联影、浙江明峰、北京赛诺联合和锐视康等公司的崛起，打破 GE、飞利浦和西门子等厂商的垄断，设备渗透率不断提高，并且国家许可第三方影像中心建设，引领民营医疗投资时代的到来，大型核医学设备大量配置将带动核素类药物市场的快速增长。 b、客户数量和规模扩大安迪科目前 18F-FDG 的客户主要为配置 PET-CT 的三甲医院，但我国 PET-CT 的总数低于我国三甲医院数量的 30%。随着卫计委对大型医疗设备配置规划出台以及配置管理的放松，配置 PET-CT 的三甲医院或其他医院将持续增加。于此同时，第三方影像中心和医疗体检机构的发展也将逐步扩大 18F-FDG 的客户群体。 18 c、 F-FDG 供应厂商数量较少目前市场上拥有 18F-FDG 药品批准文号的厂商仅有安迪科和原子高科，未来可能增加新的供应商江苏华益科技有限公司。短期内，我国 18F-FDG 市场仍将是安迪科和原子高科，且占据市场先发优势，在较长一段时期内，药品的市场供应也将以安迪科和原子高科为主。综上，18F-FDG 的未来市场及需求空间较大，客户数量和市场需求总量将持续增长，但限于目前市场上核素药物的供应者较少，产品议价能力较强，对销售价格的影响较小，有利于保持销售价格的稳定。 D、医改政策对 18F-FDG 定价的影响近年来，中国医药制造行业整体处于变革期，行业新政频出，对医药制造企业影响较大的有“两票制”、新版医保目录、分级诊疗等，其中安迪科药物直接销售给医院，不涉及中间的流通环节，“两票制”对安迪科基本无影响，安迪科的 18F-FDG 未入选新版医保目录，不会对销售价格产生影响；对安迪科未来发展影响较大的主要是分级诊疗等政策，分级诊疗政策有助于各级政府对医疗卫生行业的配套投入，会进一步释放医疗需求，全面提升县级公立医院综合能力，将县域内就诊率提高到 90%左右，基本实现大病不出县。随着县级医院规模的扩大，以及分级诊疗的实施，若在卫计委放开大型医疗设备配置许可证的情况下，将带来 PET-CT 中心的建设增加，进而带来 PET-CT 检查人数及 18F-FDG 药物需求的增长。由于安迪科是目前国内拥有 18F-FDG 药品生产批准文号的两家企业之一，由于市场上核素药物的供应厂家有限，预计销售规模扩大的同时，对安迪科 18F-FDG 的售价影响较为有限。 ②安迪科 18F-FDG 预测单价的合理性本次评估时，预测期销售单价主要参考历史期间销售单价而确定，历史期间，安迪科 18F-FDG 平均销售单价近两年略有上升，但谨慎考虑，评估预测时，预测期 2017 年 7-12 月售价按历史期间平均值计算，2018 年至 2022 年 18F-FDG 售价预计将会随销量的增长而逐年下降，预计每年递减 1%，永续期与 2022 年持平。销售单价预测如下：单位：元/人份预测期项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年至永续期 18 F-FDG 1,245.40 1,232.94 1,220.61 1,208.41 1,196.32 1,184.36 1,184.36 安迪科 F-FDG 的所处核素药物行业发展前景良好，市场空间广阔，不存在通过压低价格扩大销量的情形，有利于保持销售价格的平稳；目前我国 18F-FDG 药品市场仍处于总体市场扩展阶段，市场竞争尚不激烈，与竞争对手原子高科的主要竞争区域为北京、上海及周边区域，但对于医院来说，存在两家供应商有助于 18F-FDG 药品供应的稳定，更有助于市场的扩展，竞争也并不激烈，其他诸如南京、沈阳、福州、武汉等周边区域属于安迪科市场独占区域，暂无其他竞争者介入，有于保持销售价格的稳定性；医改政策涉及的分级诊疗等政策有利于未来市场容量的扩大，但受市场供应厂商较少的限制，未来对 18F-FDG 定价的影响也较小。因此，虽然历史期间 18F-FDG 销售价格略有上升，出于谨慎性，本次评估时预计 2018 至 2022 年按照销售价格平均下降 1%预测，2023 年及永续期与 2022 年持平，具有合理性。 ③安迪科（母公司）18F-FDG 最近一期销售单价情况如下所示：单位：元/人份项目 2017 年 1-6 月 2017 年 1-9 月 2017 年度（未经审计） 18 F-FDG 单价 1,265.58 1274.89 1,290.43 如上表可知，安迪科 18F-FDG 的单价略有上升，主要是燕郊、沈阳分公司的销售价格略高于平均单价，随着燕郊、沈阳分公司销售量的大幅增加，安迪科整体的销售价格略有提高。 3）销售收入的预测根据上述预测的 18F-FDG 销售数量和销售单价，计算得出 2017 年 7-12 月及以后年度的销售收入。（2）药物生产服务收入预测历史期间药物生产服务收入呈逐年下降的趋势，对于药物生产服务收入的预测，根据安迪科的经营状况及发展规划，谨慎预计 2017 年 7-12 月药物生产服务收入较 2017 年 1-6 月下降 10%，后期随着标的公司经营及布局安排，以后年度会逐步缩小药物生产服务收入的占比，基于谨慎性原则本次评估按每年递减 5%进行预测，但仍将保持一定的收入水平，永续期与 2022 年持平。（3）锝[99mTc]标记药物销售收入的预测目前，锝[99mTc]标记药物的产销量较低，根据安迪科的经营规划，预计 2017 年实现销售收入 100 万元（含税），2018 年至 2022 年预计增长率 20%，永续期与 2022 年持平。综上，预测期安迪科（母公司口径）的收入预测情况如下：单位：万元预测期序号项目 2017 年 2023 年至 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 7-12 月永续期 18 1 F-FDG 6,261.85 15,360.98 18,857.13 22,962.26 27,733.87 32,947.81 32,947.81 2 药物生产服务 1,330.99 2,669.36 2,535.90 2,409.10 2,288.65 2,174.21 2,174.21 99m 3 锝[ Tc]标记药物 60.99 102.56 123.08 147.69 177.23 212.68 212.68 合计 7,653.83 18,132.91 21,516.10 25,519.06 30,199.75 35,334.70 35,334.70 2、主营业务成本的预测主营业务成本，系根据以前年度产品毛利率水平，并考虑：（1）市场竞争因素；（2）主要原材料的价格波动因素等进行预测。安迪科（母公司口径）18F-FDG 历史期间毛利率如下：单位：万元项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月主营业务收入 6,560.36 9,919.64 6,251.48 主营业务成本 1,885.38 2,383.16 1,212.84 毛利率 71.26% 75.98% 80.60% 安迪科（母公司口径）药物生产服务收入历史期间毛利率如下：单位：万元项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月主营业务收入 3,928.78 3,516.46 1,478.87 主营业务成本 764.70 624.32 290.57 毛利率 80.54% 82.25% 80.35% 通过对安迪科（母公司口径）历史毛利率变动情况进行分析， F-FDG 历史期间平均毛利率 75.95%，药物生产服务历史期间平均毛利率 81.04%。在评估预测时，评估机构根据安迪科（母公司口径）以前年度毛利率水平，并考虑市场竞争因素、主要原材料的价格波动等因素预测安迪科（母公司口径） F-FDG 和药物生产服务的预测期毛利率，按历史期间的平均毛利率进行预测，且保持稳定。综合分析主要成本变动情况、销售价格变动趋势、市场发展情况、竞争情况等方面，毛利率预测具有谨慎性和合理性，具体情况如下：（1）主要成本的变动趋势和预测情况 1）报告期内原材料价格的变动趋势和预测情况 18 F-FDG 生产所需的主要原材料有重氧水和 FDG 试剂盒，报告期内，安迪科主要原材料的采购价格情况如下：期间 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月重氧水（元/克） 271.73 252.67 229.72 FDG 试剂盒（元/套） 730.25 733.65 743.30 报告期内重氧水采购价格呈逐年下降趋势，主要系国内外生产厂家增多、产能增大、市场供给扩大导致整体市场价格下降所致。随着市场供给的扩大，预期在一个较长时期内，重氧水的价格将继续保持低位运行。随着安迪科各地核药房陆续投产，重氧水的采购量大幅增加，市场议价能力增强，有利于以更优惠的价格采购重氧水。因此，在评估预测期，预测重氧水的市场供应不会发生重大变化，可保持目前的稳定供应和平稳价格。报告期内，FDG 试剂盒的采购单价保持稳定，平均采购价格的波动主要系各期不同规格 FDG 试剂盒的采购价格差异及数量差异所致，相同规格试剂盒的采购价格在报告期一直保持稳定。因此，在评估预测期，预测 FDG 试剂盒的市场供应不会发生重大变化，可保持目前的稳定供应和平稳价格。此外，FDG 试剂盒的主要生产材料为各种化学试剂，2017 年 11 月安迪科已初步实现部分 FDG 试剂盒自主组装生产，经初步测算，自产试剂盒的单位成本相比外购成本大幅降低，有助于未来安迪科原材料成本的降低。 2）报告期内人工成本变动趋势和预测情况安迪科 F-FDG、药物生产服务的人工成本主要包括回旋加速器操作人员、药物合成及检测人员的工资薪酬。报告期内，虽然安迪科工资薪酬水平上升，但人工成本占收入的比例保持稳定，具体情况如下：单位：元/人份年度 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月核素药物人工成本 328.58 496.56 480.64 核素药物收入 6,560.36 9,925.29 9,976.68 人工成本占核素药物收入的比例 5.01% 5.00% 4.82% 药物生产服务人工成本 258.57 247.78 147.84 药物生产服务收入 4,804.87 4,710.88 3,094.01 人工成本占药物生产服务收入的比例 5.38% 5.26% 4.78% 由上表可知，报告期内核素药物和药物生产服务所耗用的人工成本金额随收入金额的变化而变化，人工成本占收入的比例基本保持稳定，其中 2017 年 1-9 月占比下降主要系该期人工成本不含年终奖所致。因此，在预测期内，预计未来期间人工成本占营业收入的比例可保持目前水平。对于 18F-FDG 业务来说，在报告期内，安迪科各地核药房逐渐投产，销售收入持续增长，核药房数量的增加直接带动生产人员数量的增加。安迪科目前单个核药房产能利用率较低，因此单个核药房未来产销量增长所需增加的人员较少，随着产能利用率的提升和收入的增长，18F-FDG 人工成本占收入的比例有望下降。（2）销售价格变动趋势和预测情况报告期内，安迪科 18F-FDG 的平均销售价格呈上升趋势，主要原因为安迪科是国内拥有 18F-FDG 药品批准文号两家企业之一，18F-FDG 市场竞争程度较小，安迪科议价能力较强，不同区域的销售单价略有不同。其中，燕郊分公司、沈阳分公司等核药房销售区域内的平均销售单价略高于平均价格，随着其销售收入规模的增大，导致 18F-FDG 销售单价在总体水平上稍有提高。由于诸如南京、沈阳、福州、武汉等周边区域目前属于安迪科市场独占区域，暂无其他竞争者介入，有于保持销售价格的稳定性。出于谨慎性考虑，本次评估时预计 2018 至 2022 年按照平均销售价格下降 1%预测，2023 年及永续期与 2022 年持平。（3）市场发展情况随着人们对核素药物认知、健康意识，以及收入水平的提高，利用 18F-FDG 进行 PET-CT 显像进行肿瘤筛查的群体将大幅扩大，促进药品销售的增加；目前我国 PET-CT 人均保有量低于发达国家水平，未来随着国产 PET-CT 的兴起及卫计委对大型医疗设备管理的改革，有望促进 PET-CT 配置数量的增加，将直接带来药品销售的增长；医院配置 PET-CT 时除考虑自身需求外，也会考虑周边是否有核药房销售 18 F-FDG 药品，核药房建设将极大增强周边医院配置 PET-CT 的意愿，从而创造新的市场需求，促进 18F-FDG 药物销售市场的扩展。综合来看，我国 18F-FDG 市场前景广阔，未来市场容量仍将保持快速增长。（4）市场竞争程度核素药物行业具有较高的进入壁垒，安迪科是我国拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，目前初步形成了一个短半衰期放射性药品供应的网络化布局，后入企业短期内难以进入市场，安迪科确立了市场先入优势与较高的规模壁垒，与原子高科共同形成 18F-FDG 等核素药物双寡头竞争的市场格局，市场化竞争程度低，有利于继续保持核素药物高毛利率的特点。（5）报告期毛利率的变动趋势报告期内，安迪科（母公司口径）18F-FDG 及药物生产服务毛利率如下表所示：项目 2015年度 2016年度 2017年1-9月 18 F-FDG 药物毛利率 71.26% 75.98% 80.32% 药物生产服务毛利率 80.54% 82.25% 81.64% 如上表所示，安迪科 18F-FDG 的毛利率在报告期内呈上升趋势；药物生产服务的毛利率较为稳定。未来随着安迪科销售规模的扩大，各地核药房的产能利用率将进一步提高，规模效应有助于进一步降低单位边际成本，预计未来年度标的公司 18F-FDG 仍将保持较高的毛利率；对于药物生产服务毛利率来说，一般高于 18F-FDG 药物的毛利率。综上所述，报告期内安迪科（母公司口径）18F-FDG 毛利率逐年升高，药物生产服务毛利率保持较高水平，综合考虑主要成本的变动趋势和预测情况、平均销售价格变动情况、市场发展情况和市场竞争情况等因素，预测期间毛利率采用历史期间的平均毛利率，具有谨慎性和合理性。锝[99mTc]标记药物的预测，由于该产品自 2016 年投产至评估基准日产销量较低，前期成本投入较大，历史期间毛利率不稳定，本次预测根据安迪科的市场及经营计划，预测期毛利率按 10%计算。预测期，主营业务成本预测如下：单位：万元预测期产品名称 2023 年至 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续期 18 F-FDG 1,505.98 3,694.32 4,535.14 5,522.42 6,670.00 7,923.95 7,923.95 药物生产服务 252.35 506.11 480.81 456.77 433.93 412.23 412.23 99m 锝[ Tc]标记药物 54.89 92.31 110.77 132.92 159.51 191.41 191.41 合计 1,813.22 4,292.74 5,126.71 6,112.11 7,263.43 8,527.59 8,527.59 3、税金及附加税金及附加包括按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加，以及水利建设基金及印花税等。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为 7%、教育费附加为 3%、地方教育费附加为 2%，水利建设基金为销售收入的 0.1%，印花税根据历史期间占营业收入的比例进行预测。预测如下：单位：万元预测期序号项目 2017 年 2023 年至 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 7-12 月永续期 1 城建税 69.75 168.90 205.00 247.49 296.97 351.12 351.12 2 教育费附加 29.89 72.39 87.86 106.07 127.27 150.48 150.48 3 地方教育费附加 19.93 48.26 58.57 70.71 84.85 100.32 100.32 4 水利建设基金 1.00 2.41 2.93 3.54 4.24 5.02 5.02 5 印花税 1.53 3.63 4.30 5.10 6.04 7.07 7.07 合计 122.10 295.58 358.66 432.91 519.38 614.01 614.01 4、期间费用销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费、会议费等，本次评估在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来各项费用稳步增长。管理费用包括职工薪酬、研发支出、业务招待费、租赁费等，在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。财务费用主要是利息收入及手续费支出，在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预测未来期间的金额。期间费用预测情况见下表：单位：万元预测期序号项目 2017 年 2023 年至 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 7-12 月永续期 1 销售费用 1,191.91 2,480.65 2,740.86 2,960.13 3,196.94 3,452.70 3,452.70 2 管理费用 860.47 1,876.47 1,923.46 2,158.03 2,427.97 2,716.17 2,716.17 3 财务费用 -165.54 -328.87 -328.19 -327.39 -326.46 -325.43 -325.43 5、企业所得税的预测安迪科取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2014 年 10 月 31 日联合颁发的高新企业技术证书，编号为 GF201432001108，有效期为三年；2018 年 2 月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术证书，编号： GR201732002982，有效期间为 2017 年至 2019 年。本次企业所得税的预测，假设企业高新技术企业认定能够顺利通过，继续享受高新技术企业税收优惠。预测期按 15%进行预测。安迪科高新技术企业资质将于 2020 年到期，届时安迪科将及时申请续展。经比照核对高新技术企业认定条件，预计安迪科在本次交易完成后，仍将符合高新技术企业的认定标准。具体如下：根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第三章第十一条相关内容，将认定高新技术企业须同时满足的条件与安迪科的具体达标情况对照如下：须满足的条件安迪科达标情况是否符合企业申请认定时须工商注册满一年以安迪科成立于 2006 年 3 月，工商注册满一符合上。年以上。企业通过自主研发、受让、受赠、并购安迪科截至目前已经取得 4 项发明与 9 项等方式，获得对其主要产品（服务）在实用新型专利，拥有对主要产品的核心技符合技术上发挥核心支持作用的知识产权的术发挥支持作用的自主知识产权。所有权。安迪科主营业务为 18F-FDG 的研发、生产对企业主要产品（服务）发挥核心支持和销售，以及为医院提供正电子药物供应作用的技术属于《国家重点支持的高新的一体化服务，归属于《国家重点支持的符合技术领域》规定的范围高新技术领域》规定范围中的生物与新医药等。截至 2017 年 9 月末，安迪科母公司共有员企业从事研发和相关技术创新活动的科工 166 人，从事研发和相关技术创新活动技人员占企业当年职工总数的比例不低符合的科技人员 32 人，占员工总数的比例为于 10%。 19.28%。企业近三个会计年度（实际经营期不满安迪科（母公司口径）2015 年、2016 年、三年的按实际经营时间计算）的研究开 2017 年 1-9 月收入均在 1 亿元以上，投入发费占同期销售收入总额的比例必须符的研发费分别是 457.73 万元、583.37 万元合如下要求：1.最近一年销售收入小于和 591.15 万元，占收入的比例分别为 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 4.30%、4.07%和 4.64%，均大于 4%的比 5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万元例的标准。预测期内安迪科（母公司口径）符合至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；2017 年、2018 年收入均在 1 亿以上，预计 3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企每年研发费支出均不低于收入的 4%；2019 业，比例不低于 3%。其中，企业在中国年及未来期间，年收入在 2 亿元以上，预境内发生的研究开发费用总额占全部研计研发费支出不低于 3%。安迪科研发费究开发费用总额的比例不低于 60%。用均发生在中国境内。安迪科主要产品与服务均为高新技术产近一年高新技术产品（服务）收入占企品，满足近一年高新技术产品（服务）收符合业同期总收入的比例不低于 60%。入占企业同期总收入的比例不低于 60%的标准。安迪科基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等指企业创新能力评价应达到相应要求。符合标对企业创新能力进行自查，符合相应要求。企业申请认定前一年内未发生重大安安迪科自成立以来，未发生重大安全、重符合全、重大质量事故或严重环境违法行为。大质量事故或严重环境违法行为。安迪科预计未来主营业务不会发生较大变化，同时将继续通过不断加大研发投入、完善研发体系建设，提高自身的新产品研发能力。如上所述，安迪科预计将持续符合《高新企业技术认定管理办法》（2016 年修订）第十一条规定的高新技术企业认定条件，在相关法律法规未发生重大变化且安迪科生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，安迪科高新技术企业资格到期后续展不存在重大法律障碍。通过对比《高新技术企业认定管理办法》中的认定条件，安迪科预计持续符合高新技术企业的要求，具备持续获得高新技术企业认证的技术基础，后续享受高新技术企业税收优惠具有可持续性。未来在相关政策及安迪科现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，安迪科通过高新技术企业复审或者重新认定不存在明显障碍。具有合理性，不存在重大不确定性风险。假设国家、地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或其他原因导致安迪科到期后未能通过高新技术企业备案审核及认定，即 2020 年及以后年度安迪科不再享受高新技术企业所得税的税收优惠，经测算，本次交易评估值将降低至 147,031.13 万元，评估值降幅为 8.61%。 6、净利润的预测在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，具体如下表：单位：万元预测期序号项目 2017 年 2023 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 7-12 月至永续期 1 营业收入 7,653.83 18,132.91 21,516.10 25,519.06 30,199.75 35,334.70 35,334.70 2 减：营业成本 1,813.22 4,292.74 5,126.71 6,112.11 7,263.43 8,527.59 8,527.59 3 税金及附加 122.10 295.58 358.66 432.91 519.38 614.01 614.01 4 销售费用 1,191.91 2,480.65 2,740.86 2,960.13 3,196.94 3,452.70 3,452.70 5 管理费用 860.47 1,876.47 1,923.46 2,158.03 2,427.97 2,716.17 2,716.17 6 财务费用 -165.54 -328.87 -328.19 -327.39 -326.46 -325.43 -325.43 7 营业利润 3,831.66 9,516.35 11,694.60 14,183.27 17,118.48 20,349.66 20,349.66 8 利润总额 3,831.66 9,516.35 11,694.60 14,183.27 17,118.48 20,349.66 20,349.66 8 所得税费用 586.46 1,455.20 1,787.11 2,166.53 2,613.98 3,106.51 3,106.51 10 净利润 3,245.20 8,061.15 9,907.49 12,016.74 14,504.50 17,243.15 17,243.15 7、折旧和摊销的预测固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提金额。长期待摊费用摊销根据现有长期待摊费用及评估基准日的会计政策预测摊销额。 8、资本性支出的预测在本次评估中，根据安迪科的未来规划，不再对现有产品的生产规模进行扩产而追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造及对生产条件和生产环境进行改造。 9、营运资金预测、营运资金增加额的确定追加营运资金预测的计算公式为：当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。以安迪科（母公司口径）评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向安迪科财务部门有关人员咨询了解，同时根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额 10、2017 年 7-12 月至 2022 年及连续预测期的收益的预测结果现金流量预测表：单位：万元预测期序号项目名称 2017 年 2023 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 7-12 月至永续期 1 营业收入 7,653.83 18,132.91 21,516.10 25,519.06 30,199.75 35,334.70 35,334.70 2 减：营业成本 1,813.22 4,292.74 5,126.71 6,112.11 7,263.43 8,527.59 8,527.59 3 税金及附加 122.10 295.58 358.66 432.91 519.38 614.01 614.01 4 销售费用 1,191.91 2,480.65 2,740.86 2,960.13 3,196.94 3,452.70 3,452.70 5 管理费用 860.47 1,876.47 1,923.46 2,158.03 2,427.97 2,716.17 2,716.17 6 财务费用 -165.54 -328.87 -328.19 -327.39 -326.46 -325.43 -325.43 7 营业利润 3,831.66 9,516.35 11,694.60 14,183.27 17,118.48 20,349.66 20,349.66 8 利润总额 3,831.66 9,516.35 11,694.60 14,183.27 17,118.48 20,349.66 20,349.66 9 所得税费用 586.46 1,455.20 1,787.11 2,166.53 2,613.98 3,106.51 3,106.51 10 净利润 3,245.20 8,061.15 9,907.49 12,016.74 14,504.50 17,243.15 17,243.15 11 折旧及摊销 355.12 727.58 746.85 778.78 839.40 844.61 844.61 12 减：资本性投入 114.81 271.99 322.74 382.79 453.00 530.02 530.02 13 营运资金追加 -499.75 1,197.15 1,667.23 1,972.85 2,307.00 2,530.73 - 14 营业净现金流量 3,985.26 7,319.59 8,664.38 10,439.88 12,583.90 15,027.00 17,557.74 （三）折现率的确定本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r r rd wd re we Wd：评估对象的债务比率； D wd ( E D) We：评估对象的权益比率； E we ( E D) re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re； re r f e (rm r f ) rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε ：评估对象的特性风险调整系数； β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D e u (1 (1 t ) ) E β u：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询 wind 资讯系统获取。 1、无风险收益率 rf 无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于等于 10 年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为 4.02%。 2、市场预期报酬率 rm 以沪深两市 A 股 2000 年至 2016 年复合增长率的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.67%。 3、e 值鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind 资讯情报终端”查询国内 A 股上市公司近 24 个月剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 β u=0.7059，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 β e=0.7059。序号证券代码证券简称 Beta 系数(无杠杆) 1 600276.SH 恒瑞医药 0.3333 2 600594.SH 益佰制药 1.1317 3 300026.SZ 红日药业 0.9996 4 002437.SZ 誉衡药业 0.5199 5 300194.SZ 福安药业 0.8439 6 600196.SH 复星医药 0.4070 -- 平均值 0.7059 D e u (1 (1 t ) ) 0.7059 E 4、权益资本成本 re 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性及公司治理结构和未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =3%，最终得到评估对象的权益资本成本。 re r f e (rm r f ) =0.1101 5、本次企业所得税的预测，假设企业高新技术企业认定能够顺利通过，继续享受高新技术企业税收优惠。预测期按 15%进行预测。 6、依据现行贷款利率 4.35%，税后利率为 3.70%。 7、计算评估对象的债务比率 Wd 和评估对象的权益比率 We D wd =0 ( E D) E we ( E D) 8、折现率 WACC 根据公式得： WACC（15%）=rd×Wd+re×We=0.037×0+0.1101×1 =0.1101 综上，折现率为 11.01%。（四）评估计算过程 1、本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下： ( R6 ) (1 r ) R (1 r ) i P i i 1 r 式中：P 为经营性资产价值； i 为预测年度； Ri 为未来第 i 年收益期的预期现金净流量； R6 为未来第六年及以后永续等额净现金流； r 为适用的折现率。 2、企业终值的确定因收益期按永续确定，则：企业终值 Pn=89,795.66 万元 3、经营性资产价值企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值=130,077.95 万元，计算结果详见下表：单位：万元 2017 年 2023 年至项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 7-12 月永续期营业净现金流量 3,985.26 7,319.59 8,664.38 10,439.88 12,583.90 15,027.00 17,557.74 折现率（WACC) 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101 折现系数 0.9491 0.8550 0.7702 0.6938 0.6250 0.5630 5.1143 现值 3,782.41 6,258.25 6,673.30 7,243.19 7,864.94 8,460.20 89,795.66 经营价值 130,077.95 （五）长期股权投资纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计金额为 6,864.19 万元，为安迪科对上海安迪科、西安安迪科、贵阳安迪科、浙江安迪科、北京安迪科、香港安迪科等 11 家公司的长期股权投资。本次评估对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。安迪科（母公司口径）的长期股权投资评估情况如下：单位：万元序号被投资单位持股比例账面价值评估价值增值率 1 上海安迪科 60.00% 300.00 4,326.57 1342.19% 2 西安安迪科 60.30% 670.00 4,480.93 568.80% 3 河北安迪科 82.00% 820.00 814.94 -0.62% 4 贵阳安迪科 60.00% 60.00 1,749.63 2816.05% 5 浙江安迪科 80.00% 800.00 4,100.29 412.54% 6 广东安迪科 100.00% 2,000.00 1,972.84 -1.36% 7 青岛安迪科 100.00% 1,000.00 999.16 -0.08% 8 南京安迪科 100.00% 60.00 49.80 -16.99% 9 厦门安迪科 100.00% 1,000.00 943.98 -5.60% 10 北京安迪科 100.00% 154.19 851.29 452.11% 11 香港安迪科 100.00% - 6,358.14 - 合计 6,864.19 26,647.58 288.21% 如上表所示，截至评估基准日，河北安迪科、广东安迪科核药房仍处于建设阶段，青岛安迪科、厦门安迪科核药房尚处于筹建阶段，南京安迪科无实际经营业务，上述子公司投产时间不确定性较大，故采用资产基础法进行评估，评估值与账面价值相差较少；安迪科长期股权投资的增值主要为上海安迪科、西安安迪科、贵阳安迪科、浙江安迪科、北京安迪科、香港安迪科等 6 家公司的评估增值。 1、上海安迪科的评估情况中天华分别采取了资产基础法和收益法对上海安迪科净资产价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。（1）资产基础法评估结果在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，上海安迪科总资产账面价值 5,422.58 万元、总负债账面价值 5,016.44 万元、净资产 406.14 万元；总资产评估值 6,052.94 万元，增值额 630.36 万元，增值率 11.62%；总负债评估值 5,016.44 万元，无评估增减值；净资产评估值 1,036.50 万元，增值额 630.36 万元，增值率 155.21%。资产基础法评估结果详见下表：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率％流动资产 3,298.11 3,298.11 非流动资产 2,124.47 2,754.83 630.36 29.67 其中：可供出售金融资产长期股权投资 500.00 1,374.74 874.74 174.95 投资性房地产固定资产 89.18 55.11 -34.07 -38.20 在建工程 1,186.94 976.64 -210.30 -17.72 长期待摊费用递延所得税资产 124.49 124.49 其他非流动资产 223.85 223.85 资产总计 5,422.58 6,052.94 630.36 11.62 流动负债 5,016.44 5,016.44 非流动负债负债总计 5,016.44 5,016.44 净资产 406.14 1,036.50 630.36 155.21 （2）收益法评估情况 1）收益法评估模型 ①基本模型本次评估的基本模型为： E BD E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值 B：评估对象的企业价值 B P Ci Q P：评估对象的经营性资产价值 n Ri Rn P i i 1 (1 r ) r (1 r ) n 式中： Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量） Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量） r：折现率 n：未来预测收益期 Σ Ci：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值 C i C 1C2 C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值 C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值 Q：评估对象的长期股权投资价值 D：评估对象的付息债务价值 ②收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为： R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。 ③折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r r rd w d re w e Wd：评估对象的债务比率； D wd ( E D) We：评估对象的权益比率； E we ( E D) re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re； re r f e (rm r f ) rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε ：评估对象的特性风险调整系数； β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D e u (1 (1 t ) ) E β u：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询 Wind 资讯系统获取。 ④收益年限的确定上海安迪科为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。 2）未来收益预测 ①主营业务收入上海安迪科历史期间主营业务仅包括药物生产服务，但结合上海安迪科核药房 GMP 认证的进展情况，核药房预计于 2018 年通过 GMP 认证并能及时投产实现销售，上海安迪科预测期主营业务包括药物生产服务与核素药物销售两部分。 A、上海安迪科历史期间药物生产服务收入统计如下：单位：万元项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月药物生产服务 168.43 190.97 112.11 B、主营业务收入的预测根据上海安迪科经营状况及未来规划，预计 2017 年 7-12 月药物生产服务收入与上半年持平，2018 年以后逐年降低，预计每年降低 5%，2022 年及永续期与 2021 年持平。根据上海安迪科核药房的建设情况及经营规划，核药房预计 2018 年能够取得 GMP 认证并投入生产。结合上海地区 F-FDG 市场需求及市场竞争情况，上海安迪科预计 2018 年的销售数量为 10,000 人份，2019 年至 2021 年销量将会高速增长，预计增长率分别为 40%、35%、30%，2022 年及永续期与 2021 年持平；上海安迪科预测期保持较高的增长率，主要是上海及周边区域市场需求旺盛，虽然销售区域与原子高科重合，但医院更倾向于多方供药，以便保证药物供应的稳定性，有利于上海安迪科的市场开拓。18F-FDG 销售单价在参考目前上海及周边区域销售价格的基础上，以安迪科母公司预测期销售单价的 70%进行预测。预测期内，上海安迪科 18F-FDG 的预测销售数量及单价情况如下所示：预测期项目 2022 年至永 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年续期数量（人份） - 10,000.00 14,000.00 18,900.00 24,570.00 24,570.00 单价（元/人份） - 863.06 854.43 845.88 837.43 837.43 经过上述分析及计算，上海安迪科主营业务收入预测如下：单位：万元预测期项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年至永续期药物生产服务 112.11 213.01 202.36 192.24 192.24 192.24 18 F-FDG - 863.06 1,196.20 1,598.72 2,057.56 2,057.56 合计 112.11 1,076.07 1,398.56 1,790.96 2,249.79 2,249.79 ②主营业务成本的预测药物生产服务成本的预测，系根据历史期间内药物生产服务的毛利率水平，并考虑：（1）市场竞争因素；（2）主要原材料的价格波动因素；（3）人工成本等进行预测。上海安迪科历史期间药物生产服务毛利率如下：单位：万元项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月主营业务收入 168.43 190.97 112.11 主营业务成本 38.37 42.49 24.47 毛利率 77.22% 77.75% 78.18% 通过对历史期间毛利率变动情况进行分析，药物生产服务历史期间平均毛利率 77.71%。药物生产服务成本根据历史期间平均毛利率预测。由于上海安迪科核药房尚未投产，18F-FDG 毛利率无历史数据可供参考。本次主营业务成本预测，综合考虑上海安迪科未来的员工工资和用工人数、原材料耗用、设备折旧、维修费等制造费用。药物生产服务与 18F-FDG 主营业务成本具体预测如下：单位：万元项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年药物生产服务 24.99 47.48 45.11 42.85 42.85 42.85 18 F-FDG - 243.30 334.61 394.70 464.02 464.02 合计 24.99 290.78 379.72 437.55 506.87 506.87 ③税金及附加上海安迪科的税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加等。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。预测如下：单位：万元预测期项目 2022年至 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年永续期城建税 0.47 8.98 13.91 18.10 23.09 23.09 教育费附加 0.20 3.85 5.96 7.76 9.89 9.89 地方教育费附加 0.13 2.57 3.98 5.17 6.60 6.60 合计 0.80 15.40 23.85 31.03 39.58 39.58 ④期间费用销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费等，在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来的各项费用2017年后各年度稳步增长。管理费用包括职工薪酬、办公费、通讯费、招待费等，在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。财务费用：截至评估基准日上海安迪科预计在预测期内不会增加长短期带息债务融资，从历史数据分析，公司财务费用主要包括存款利息收入、利息支出、手续费。通过对历史期间财务费用各项目进行分析，预测期利息收入、手续费用按历史期间占业务收入的比率平均值进行预测，利息支出按照评估基准日实际借款额及利率计算。单位：万元预测期项目 2017 年 7-12 2022 年至永 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年月续期销售费用 45.33 99.45 116.79 135.78 156.15 156.15 管理费用 47.44 159.58 187.26 225.86 268.63 268.63 财务费用 84.81 169.35 168.81 168.15 167.42 167.42 ⑤企业所得税的预测上海安迪科执行所得税税率为25%。本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。 ⑥净利润的预测在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表: 单位：万元预测期序项目 2022 年至号 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续期 1 营业收入 112.11 1,076.07 1,398.56 1,790.96 2,249.79 2,249.79 2 减：营业成本 24.99 290.78 379.72 437.55 506.87 506.87 3 营业税金及附加 0.80 15.40 23.85 31.03 39.58 39.58 4 销售费用 45.33 99.45 116.79 135.78 156.15 156.15 5 管理费用 47.44 159.58 187.26 225.86 268.63 268.63 6 财务费用 84.81 169.35 168.81 168.15 167.42 167.42 7 营业利润 -91.26 341.51 522.13 792.59 1,111.14 1,111.14 8 利润总额 -91.26 341.51 522.13 792.59 1,111.14 1,111.14 9 所得税费用 - 105.85 157.14 232.22 320.59 320.59 10 净利润 -91.26 235.66 364.99 560.37 790.56 790.56 ⑦折旧和摊销的预测固定资产折旧根据未来结转固定资产的规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。 ⑧资本性支出的预测在本次评估中，根据上海安迪科的未来规划，资本性支出包括新增固定资产支出和存量资产的更新改造，新增固定资产支出是根据在建核药房达到投产条件所需后续支出进行测算。存量资产的更新改造是指不再对现有产品的生产能力进行规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造以及对生产条件和环境进行改造。 ⑨营运资金预测、营运资金增加额的确定追加营运资金预测的计算公式为：当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。上海安迪科由于目前以药物生产服务为主，预计2018年开始逐渐转向药物生产为主，本次预测各项财务指标参照制药行业2014至2016年度的财务指标，根据预测期主营业务收入变化情况计算营运资金的追加额。 ⑩2017年7-12月至2022年以及连续预测期的收益的预测结果如下：单位：万元预测期序号项目 2017 年 2022 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 7-12 月至永续 1 营业收入 112.11 1,076.07 1,398.56 1,790.96 2,249.79 2,249.79 2 减：营业成本 24.99 290.78 379.72 437.55 506.87 506.87 3 营业税金及附加 0.80 15.40 23.85 31.03 39.58 39.58 4 销售费用 45.33 99.45 116.79 135.78 156.15 156.15 5 管理费用 47.44 159.58 187.26 225.86 268.63 268.63 6 财务费用 84.81 169.35 168.81 168.15 167.42 167.42 7 营业利润 -91.26 341.51 522.13 792.59 1,111.14 1,111.14 8 利润总额 -91.26 341.51 522.13 792.59 1,111.14 1,111.14 9 所得税费用 - 105.85 157.14 232.22 320.59 320.59 10 净利润 -91.26 235.66 364.99 560.37 790.56 790.56 11 加：实际利息支出 63.95 127.89 127.89 127.89 127.89 127.89 12 折旧及摊销 5.94 92.58 132.71 136.90 141.11 141.11 13 减：资本性投入 - 113.06 - 12.82 12.82 12.82 14 营运资金追加 -8.31 533.05 201.80 245.55 287.12 - 15 营业净现金流量 -13.06 -189.97 423.79 566.79 759.62 1,046.74 3）折现率的确定 ①无风险收益率rf 无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.02%。 ②市场预期报酬率rm 以沪深两市A股2000年至2016年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.67%。 ③e值鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind资讯情报终端”查询国内A股上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值β u= 0.7059，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e =0.8862。序号证券代码证券简称 Beta 系数(无杠杆) 1 600276.SH 恒瑞医药 0.3333 2 600594.SH 益佰制药 1.1317 3 300026.SZ 红日药业 0.9996 4 002437.SZ 誉衡药业 0.5199 5 300194.SZ 福安药业 0.8439 6 600196.SH 复星医药 0.4070 平均值 0.7059 D e u (1 (1 t ) E ) 0.8862 ④权益资本成本re 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及治理结构和未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε =4%；最终得到评估对象的权益资本成本。 re r f e (rm r f ) =0.1303. ⑤上海安迪科执行所得税税率为25%。本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。 ⑥依据现行贷款利率4.35%，税后利率为3.26%。 ⑦计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We 本次预测采用制药行业2014年-2016年资本结构平均值计算债务比率、权益比率。 D wd =0.2540 ( E D) E we 0.7460 ( E D) ⑧折现率WACC 根据公式得： WACC=rd×Wd+re×We=0.0326×0.2540+0.1303×0.7460 =0.1055 综上，折现率为10.55%。 4）评估值测算过程与结果 ①企业终值的确定因收益期按永续确定，则：企业终值Pn=6,318.14 (万元) ②经营性资产价值：企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值=7,354.82(万元) 计算结果详见下表：单位：万元 2017 年 7-12 2022 年至项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年月永续期营业净现金流量 -13.06 -189.97 423.79 566.79 1,046.74 759.62 折现率（WACC) 0.1055 0.1055 0.1055 0.1055 0.1055 0.1055 折现系数 0.9511 0.8603 0.7782 0.7040 0.6368 6.0360 现值 -12.42 -163.43 329.79 399.02 483.73 6,318.14 经营价值 7,354.82 5）溢余性或非经营性资产价值估算经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。 ①基准日现金类资产价值被评估单位账面货币资金余额124.49万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。 ②基准日其他溢余性和非经营性资产价值 A、经分析,除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产或溢余资产，至评估基准日主要包括：单位：万元序号科目金额 1 其他应收款 3,119.54 2 递延所得税资产 124.49 3 其他非流动资产 223.85 4 应付利息 297.22 5 应付股利 769.27 合计 2,401.40 注：其他应收款余额主要是上海安迪科向其子公司上海正电子的借款3,150万元。 B、预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值：对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。上海安迪科纳入本次评估范围的长期股权投资账面金额为500.00万元，共有1 项。具体账面价值和长期投资总体情况如下表：单位：万元序号被投资单位名称持股比例账面价值 1 上海正电子 100% 500.00 通过对上海正电子技术采用资产基础法对净资产进行评估，净资产评估值为 1,374.74万元，上海安迪科持有其100%的股份，该项长期股权投资评估值为 1,374.74万元，与账面价值500.00万元相比，评估增值874.74万元，增值率174.95%，主要是上海正电子拥有的土地使用权评估增值所致。 6）收益法评估结果上海安迪科付息债务3,920.00万元。整体资产价值=经营性资产价值+长期投资价值+溢余性或非经营性资产价值 =7,354.82+1,374.74+2,401.40 =11,130.96(万元) 股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务 =11,130.96－3,920.00 =7,210.96（万元）（3）评估结果的选取由于上海安迪科的核药房即将于2018年投产，投产后将产生较好的收入和利润，采用收益法评估方能体现上海安迪科的实际价值。因此，上海安迪科全部股权的评估值为7,210.96万元，安迪科持有上海安迪科60.00%股权，因此，安迪科对上海安迪科的长期股权投资的评估值为4,326.57万元。 2、西安安迪科的评估情况（1）资产基础法评估结果在评估基准日2017年6月30日，西安安迪科总资产账面价值3,895.86万元、总负债价值2,450.34万元、净资产1,445.52万元；总资产评估值为4,164.54万元，增值额为268.68万元，增值率为6.90%；总负债评估值为2,450.34万元，无评估增减值；净资产评估值为1,714.20万元，增值额为268.68万元，增值率为18.59%。资产基础法评估结果详见下表：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率％流动资产 442.41 442.41 非流动资产 3,453.45 3,722.13 268.68 7.78 其中：可供出售金融资产投资性房地产固定资产 117.55 178.83 61.28 52.13 在建工程 2,937.05 3,144.45 207.40 7.06 长期待摊费用递延所得税资产 9.00 9.00 其他非流动资产 389.86 389.86 0.00 资产总计 3,895.86 4,164.54 268.68 6.90 流动负债 2,450.34 2,450.34 非流动负债负债总计 2,450.34 2,450.34 净资产 1,445.52 1,714.20 268.68 18.59 （2）收益法评估情况 1）收益法评估模型西安安迪科采用收益法评估模式与上海安迪科一致，参见本报告书“第六节/ 五/（五）/ 1/（2）/1）”。 2）未来收益的预测 ①主营业务收入西安安迪科历史期间主营业务仅包括药物生产服务，但结合西安安迪科核药房 GMP认证的进展情况，核药房预计于2018年通过GMP认证并能及时投产实现销售，西安安迪科预测期主营业务包括药物生产服务与核素药物销售两部分。 A、西安安迪科历史期间药物生产服务收入统计如下：单位：万元项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月药物生产服务 484.85 695.26 355.53 B、销售收入的预测根据西安安迪科的历史收入情况分析，2016年药物生产服务收入收入增长率为 43%，但2017年1-6月相对2016年度增长幅度较小。根据西安安迪科的经营状况及未来规划，预计药物生产服务收入2017年7-12月与上半年持平，2018年以后逐年降低，预计每年降低5%，2022年及永续期与2021年持平。根据目前核药房的建设情况，预计2018年上半年核药房通过GMP认证并投入生产。依据经营计划，2018年上半年投产后，预计当年18F-FDG销售数量为6,000人份，随着市场的推广及接受程度的提高，2019年至2021年销量将会高速增长，预计增长率分别为40%、35%、30%，2022年及永续期与2021年持平，销售单价参考母公司安迪科预测期销售单价进行预测。预测期间，西安安迪科18F-FDG的销售数量及单价预测如下：预测期项目 2017 年 2022 年至永 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 7-12 月续期数量(人份) - 6,000 8,400 11,340 14,742 14,742 单价（元/人份） - 1,232.94 1,220.61 1,208.41 1,196.32 1,196.32 经过上述分析及计算，西安安迪科主营业务收入预测如下：单位：万元预测期项目 2017 年 7-12 2022 年至 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年月永续期药物生产服务 355.53 675.51 641.74 609.65 579.17 579.17 18 F-FDG - 739.77 1,025.31 1,370.33 1,763.62 1,763.62 合计 355.53 1,415.28 1,667.05 1,979.99 2,342.79 2,342.79 ②主营业务成本的预测药物生产服务的主营业务成本，系根据历史期间药物生产服务的毛利率水平，并考虑：（1）市场竞争因素；（2）主要原材料的价格波动因素；（3）人工成本等进行预测。药物生产服务历史期间毛利率如下：单位：万元项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月主营业务收入 484.85 695.26 355.53 主营业务成本 124.62 167.86 68.70 毛利率 74.30% 75.86% 80.68% 通过对历史毛利率变动情况进行分析，药物生产服务历史期间的平均毛利率 76.94%。为谨慎起见，药物生产服务成本根据历史期间的平均毛利率预测。由于西安安迪科核药房尚未投产，18F-FDG 毛利率无历史数据可供参考。本次主营业务成本预测，综合考虑西安安迪科未来的员工工资和用工人数、原材料耗用、设备房产折旧、维修费等制造费用。预测期间，药物生产服务与 18F-FDG 的主营业务成本预测如下：单位：万元预测期项目 2017 年 2022 年至 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 7-12 月永续期药物生产服务 81.99 155.77 147.98 140.59 133.56 133.56 18 F-FDG - 279.24 348.16 393.86 447.61 447.61 ③税金及附加西安安迪科的税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加、水利基金、以及印花税等。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%，水利基金为 0.1%，印花税根据历史期间占营业收入的比例进行预测。预测如下：单位：万元预测期序号项目 2017年 2022年至 2018年 2019年 2020年 2021年 7-12月永续期 1 城建税 0.98 7.06 13.26 16.88 21.20 21.20 2 教育费附加 0.42 3.03 5.68 7.24 9.08 9.08 3 地方教育费附加 0.28 2.02 3.79 4.82 6.06 6.06 4 水利基金 0.01 0.10 0.19 0.24 0.30 0.30 5 印花税 0.11 0.42 0.50 0.59 0.70 0.70 合计 1.80 12.63 23.43 29.78 37.34 37.34 ④期间费用销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费等，在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来的各项费用 2017 年后各年度稳步增长。管理费用包括职工薪酬、办公费、通讯费、招待费等，在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。截至评估基准日西安安迪科预计在预测期内不会增加长短期带息债务融资，从历史数据分析，财务费用主要包括存款利息收入、利息支出、手续费。通过对历史期间财务费用各项目进行分析，预测期利息收入、手续费用按历史期间占业务收入的比率平均值进行预测，利息支出按照评估基准日实际借款额及利率计算。单位：万元预测期项目 2022 年至 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续期销售费用 43.29 81.95 96.50 112.11 128.75 128.75 管理费用 81.80 168.70 199.62 220.46 237.86 237.86 财务费用 29.98 59.82 58.92 57.79 56.48 56.48 ⑤企业所得税的预测西安安迪科执行所得税税率为 25%。本次企业所得税的预测，预测期按 25%进行预测。 ⑥净利润的预测在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表: 单位：万元预测期序项目名称 2017 年 2022 年至号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 7-12 月永续期 1 营业收入 355.53 1,415.28 1,667.05 1,979.99 2,342.79 2,342.79 2 减：营业成本 81.99 435.02 496.15 534.44 581.17 581.17 3 营业税金及附加 1.80 12.63 23.43 29.78 37.34 37.34 4 销售费用 43.29 81.95 96.50 112.11 128.75 128.75 5 管理费用 81.80 168.70 199.62 220.46 237.86 237.86 6 财务费用 29.98 59.82 58.92 57.79 56.48 56.48 7 营业利润 116.68 657.15 792.44 1,025.40 1,301.18 1,301.18 8 利润总额 116.68 657.15 792.44 1,025.40 1,301.18 1,301.18 9 所得税费用 31.21 172.42 207.70 267.74 338.76 338.76 10 净利润 85.46 484.72 584.75 757.67 962.41 962.41 ⑦折旧和摊销的预测固定资产折旧根据未来在建工程转固定资产的规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。 ⑧资本性支出的预测在本次评估中，根据上海安迪科的未来规划，资本性支出包括新增固定资产支出和存量资产的更新改造，新增固定资产支出是根据在建核药房达到投产条件所需后续支出进行测算。存量资产的更新改造是指不再对现有产品的生产能力进行规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造以及对生产条件和环境进行改造。 ⑨营运资金预测、营运资金增加额的确定追加营运资金预测的计算公式为：当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。西安安迪科由于目前以药物生产服务为主，预计 2018 年开始逐渐转向药物生产为主，本次预测各项财务指标参照制药行业 2014 至 2016 年度的财务指标，根据预测期主营业务收入变化情况计算营运资金的追加额。营运资金需求额参考同行业平均营运资金与销售收入的比例计算。根据预测期主营业务收入变化情况计算营运资金的追加额。 ⑩2017 年 7-12 月至 2022 年以及连续预测期的收益的预测结果如下：单位：万元预测期序项目名称 2022 年至号 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续期 1 营业收入 355.53 1,415.28 1,667.05 1,979.99 2,342.79 2,342.79 2 减：营业成本 81.99 435.02 496.15 534.44 581.17 581.17 3 营业税金及附加 1.80 12.63 23.43 29.78 37.34 37.34 4 销售费用 43.29 81.95 96.50 112.11 128.75 128.75 5 管理费用 81.80 168.70 199.62 220.46 237.86 237.86 6 财务费用 29.98 59.82 58.92 57.79 56.48 56.48 7 营业利润 116.68 657.15 792.44 1,025.40 1,301.18 1,301.18 8 利润总额 116.68 657.15 792.44 1,025.40 1,301.18 1,301.18 9 所得税费用 31.21 172.42 207.70 267.74 338.76 338.76 10 净利润 85.46 484.72 584.75 757.67 962.41 962.41 11 加：实际利息支出 24.34 48.69 48.69 48.69 48.69 48.69 12 折旧及摊销 9.59 172.11 207.37 206.67 206.96 206.96 13 减：资本性投入 - 260.21 - 12.82 12.82 12.82 14 营运资金追加 187.35 440.67 157.55 195.82 227.03 15 营业净现金流量 -67.96 4.64 683.26 804.39 978.21 1,205.24 3）折现率的确定 ①无风险收益率 rf 无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于等于 10 年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为 4.02%。 ②市场预期报酬率 rm 以沪深两市 A 股 2000 年至 2016 年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.67%。 ③e值鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind 资讯情报终端”查询国内 A 股上市公司近 24 个月剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 β u=0.7059，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 β e=0.8862。序号证券代码证券简称 Beta 系数(无杠杆) 1 600276.SH 恒瑞医药 0.3333 2 600594.SH 益佰制药 1.1317 3 300026.SZ 红日药业 0.9996 4 002437.SZ 誉衡药业 0.5199 5 300194.SZ 福安药业 0.8439 6 600196.SH 复星医药 0.4070 平均值 0.7059 D e u (1 (1 t ) ) 0.8862 E ④权益资本成本re 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =3.5%；最终得到评估对象的权益资本成本。 re r f e (rm r f ) =0.1253 ⑤西安安迪科执行所得税税率为25%。本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。 ⑥依据现行贷款利率4.35%，税后利率为3.26%。 ⑦计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We 本次预测采用制药行业2014年-2016年资本结构平均值计算债务比率、权益比率。 D wd =0.2540 ( E D) E we 0.7460 ( E D) ⑧折现率WACC 根据公式得： WACC=rd×Wd+re×We=0.0326×0.2540+0.1253×0.7460 =0.1017 综上，折现率为10.17%。 4）评估值测算过程与结果 ①企业终值的确定因收益期按永续确定，则：企业终值Pn=7,663.98(万元) ②经营性资产价值：企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值=9,345.27(万元) 计算结果详见下表：单位：万元 2017 年 7-12 2022 年至项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年月永续期营业净现金流量 -67.96 4.64 683.26 804.39 978.21 1,205.24 折现率（WACC) 0.1017 0.1017 0.1017 0.1017 0.1017 0.1017 折现系数 0.9527 0.8648 0.7849 0.7125 0.6467 6.3589 现值 -64.74 4.01 536.29 573.13 632.61 7,663.98 经营价值 9,345.27 5）溢余性或非经营性资产价值估算经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。 ①基准日现金类资产价值被评估单位账面货币资金余额212.70万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。 ②基准日其他溢余性和非经营性资产价值经分析,除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产或溢余资产，至评估基准日主要包括：单位：万元序号科目金额 1 其他应收款 3.53 2 递延所得税资产 9.00 3 其他非流动资产 389.86 4 应付利息 47.54 5 应付股利 486.20 6 其它应付款 290.49 合计 -421.84 6）评估结果西安安迪科付息债务1,492.38万元，无长期股权投资。整体资产价值=经营性资产价值＋长期投资价值+溢余性或非经营性资产价值 =9,345.27+ 0.00+（-421.84） =8,923.43(万元) 股东全部权益价值=整体资产价值－付息债务 =8,923.43－1,492.38 =7,431.06（万元）（3）评估结果的选取由于西安安迪科的核药房即将于 2018 年投产，投产后将产生较好的收入和利润，采用收益法评估方能体现西安安迪科的实际价值。因此，西安安迪科全部股权的评估值为 7,431.06 万元，安迪科持有西安安迪科 60.3%股权，因此，安迪科对西安安迪科的长期股权投资的评估值为 4,480.93 万元。 3、贵阳安迪科的评估情况（1）资产基础法评估结果在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，贵阳安迪科总资产价值 415.77 万元，总负债价值 227.66 万元，净资产 188.11 万元；总资产评估值为 416.71 万元，增值额为 0.94 万元，增值率为 0.23%；总负债评估值为 227.66 万元，无评估增减值；净资产评估值为 189.05 万元，增值额为 0.94 万元，增值率为 0.5%。资产基础法评估结果详见下表：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率％流动资产 407.58 407.58 0.00 0.00 非流动资产 8.19 9.13 0.94 11.48 其中：可供出售金融资产投资性房地产固定资产 1.03 1.97 0.94 91.26 长期待摊费用递延所得税资产 7.16 7.16 0.00 0.00 其他非流动资产资产总计 415.77 416.71 0.94 0.23 流动负债 227.66 227.66 非流动负债负债总计 227.66 227.66 净资产 188.11 189.05 0.94 0.50 （2）收益法评估情况 1）收益法评估模型贵阳安迪科采用收益法评估模式与上海安迪科一致，参见本报告书“第六节/ 五/（五）/ 1/（2）/1）”。 2）未来收益预测 ①主营业务收入贵阳安迪科预测期主营业务收入主要包括药物生产服务收入。 A、贵阳安迪科历史期间药物生产服务收入统计如下：单位：万元项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月药物生产服务 222.82 308.19 163.73 B、销售收入的预测根据贵阳安迪科的历史收入情况分析，药物生产服务 2015 年收入增长率为 26%，2016 年收入增长率为 38%，历史期间收入增长趋势显著，根据贵阳安迪科的经营状况及未来规划，保守预计 2017 年药物生产服务收入较 2016 年增长 30%，以后年度收入仍会有所增长，但增长率会趋于平稳，较前期有所下降。贵阳安迪科药物生产服务增长较快，主要是截至评估基准日，贵阳安迪科提供药物生产服务的客户是贵州医科大学附属医院，贵州省拥有核药房及 PET-CT 的医院较少，预测未来期间大部分患者将集中于该医院诊断，带来药物生产服务收入的大幅增加。单位：万元预测期项目 2022 年 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年至永续期药物生产服务 236.92 500.82 600.98 691.13 691.13 691.13 ②主营业务成本的预测贵阳安迪科主营业务成本，系根据历史期间药物生产服务的毛利率水平，并考虑：（1）市场竞争因素；（2）主要原材料的价格波动因素；（3）人工成本等进行预测。药物生产服务历史期间毛利率如下：单位：万元项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月主营业务收入 222.82 308.19 163.73 主营业务成本 70.61 69.34 31.95 毛利率 68.31% 77.50% 80.49% 贵阳安迪科历史期间毛利率逐年上升，主要是药物服务规模扩大，降低了边际成本，提升了毛利率。通过对历史毛利率变动情况进行分析，药物生产服务历史期间的均毛利率 75.43%。出于谨慎考虑，药物生产服务成本按历史期间的平均毛利率预测。预测期间，主营业务成本预测如下：单位：万元预测期项目 2022 年至 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续期药物生产服务 58.21 123.05 147.66 169.81 169.81 169.81 ③税金及附加贵阳安迪科的税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加，以及印花税等。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%，印花税根据历史期间占营业收入的比例进行预测。具体预测如下：单位：万元预测期序号项目 2017年 2022年至永 2018年 2019年 2020年 2021年 7-12月续期 1 城建税 0.50 2.10 2.52 2.90 2.90 2.90 2 教育费附加 0.21 0.90 1.08 1.24 1.24 1.24 3 地方教育费附加 0.14 0.60 0.72 0.83 0.83 0.83 4 印花税 0.05 0.10 0.12 0.14 0.14 0.14 合计 0.90 3.71 4.45 5.11 5.11 5.11 ④期间费用销售费用包括销售人员职工薪酬、交通费、差旅费等，在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来的各项费用 2017 年后各年度稳步增长。管理费用包括职工薪酬、办公费、通讯费、招待费等，在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。截至评估基准日贵阳安迪科预计在预测期内不会增加长短期带息债务融资，从历史数据分析，财务费用主要包括存款利息收入、手续费。通过对历史期间财务费用各项目进行分析，预测期利息收入、手续费用按历史期间占业务收入的比率平均值进行预测。单位：万元预测期项目 2022 年至 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续期销售费用 8.11 18.47 20.32 22.35 22.35 22.35 管理费用 12.48 27.85 30.99 34.11 34.09 34.09 财务费用 -0.08 -0.55 -0.66 -0.76 -0.76 -0.76 ⑤企业所得税的预测贵阳安迪科执行所得税税率为 25%。本次企业所得税的预测，预测期按 25%进行预测。 ⑥净利润的预测在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表: 单位：万元序号项目预测期 2017 年 2022 年至 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 7-12 月永续期 1 营业收入 236.92 500.82 600.98 691.13 691.13 691.13 2 减：营业成本 58.21 123.05 147.66 169.81 169.81 169.81 3 营业税金及附加 0.90 3.71 4.45 5.11 5.11 5.11 4 销售费用 8.11 18.47 20.32 22.35 22.35 22.35 5 管理费用 12.48 27.85 30.99 34.11 34.09 34.09 6 财务费用 -0.08 -0.55 -0.66 -0.76 -0.76 -0.76 7 营业利润 157.31 328.28 398.22 460.50 460.52 460.52 8 利润总额 157.31 328.28 398.22 460.50 460.52 460.52 9 所得税费用 39.45 82.32 99.86 115.47 115.48 115.48 10 净利润 117.86 245.96 298.37 345.03 345.05 345.05 ⑦折旧和摊销的预测固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。 ⑧资本性支出的预测在本次评估中，根据贵阳安迪科的未来规划，不再对现有产品的生产能力进行规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造以及对生产条件和环境进行改造。 ⑨营运资金预测、营运资金增加额的确定追加营运资金预测的计算公式为：当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。以贵阳安迪科评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。 ⑩2017年7-12月至2022年以及连续预测期的收益的预测结果如下：单位：万元预测期序号项目 2017 年 2022 年及 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 7-12 月永续期 1 营业收入 236.92 500.82 600.98 691.13 691.13 691.13 2 减：营业成本 58.21 123.05 147.66 169.81 169.81 169.81 3 营业税金及附加 0.90 3.71 4.45 5.11 5.11 5.11 4 销售费用 8.11 18.47 20.32 22.35 22.35 22.35 5 管理费用 12.48 27.85 30.99 34.11 34.09 34.09 6 财务费用 -0.08 -0.55 -0.66 -0.76 -0.76 -0.76 7 营业利润 157.31 328.28 398.22 460.50 460.52 460.52 8 利润总额 157.31 328.28 398.22 460.50 460.52 460.52 9 所得税费用 39.45 82.32 99.86 115.47 115.48 115.48 10 净利润 117.86 245.96 298.37 345.03 345.05 345.05 11 加：实际利息支出 12 折旧及摊销 0.19 0.54 0.70 0.65 0.63 0.63 13 减：资本性投入 0.24 0.50 0.60 0.69 0.69 0.69 14 营运资金追加 -208.55 33.47 32.36 29.12 - - 15 营业净现金流量 326.37 212.54 266.10 315.87 344.98 344.98 3）折现率的确定 ①无风险收益率rf 无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于等于 10 年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为 4.02%。 ②市场预期报酬率rm 以沪深两市A股2000年至2016年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.67%。 ④e值鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind 资讯情报终端”查询国内 A 股上市公司近 24 个月剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 β u=0.7059，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 β e=0.7059。序号证券代码证券简称 Beta 系数(无杠杆) 1 600276.SH 恒瑞医药 0.3333 2 600594.SH 益佰制药 1.1317 3 300026.SZ 红日药业 0.9996 4 002437.SZ 誉衡药业 0.5199 5 300194.SZ 福安药业 0.8439 6 600196.SH 复星医药 0.4070 平均值 0.7059 D e u (1 (1 t ) ) 0.7059 E ④权益资本成本re 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =3%；最终得到评估对象的权益资本成本。 re r f e (rm r f ) =0.1101 ⑤贵阳安迪科执行所得税税率为25%。本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。 ⑥贵阳安迪科截至评估基准日无贷款。 ⑦计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We D wd =0 ( E D) E we ( E D) ⑧折现率WACC 根据公式得： WACC=rd×Wd+re×We=0+0.1101×1 =0.1101 综上，折现率为11.01%。 4）评估值测算过程与结果 ①企业终值的确定因收益期按永续确定，则：企业终值Pn=1,958.35(万元) ②经营性资产价值：企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值=3,089.54(万元) 计算结果详见下表：单位：万元 2022 年至项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续期营业净现金流量 326.37 212.54 266.10 315.87 344.98 344.98 折现率（WACC) 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101 折现系数 0.9491 0.8550 0.7702 0.6938 0.6250 5.6767 现值 309.76 181.72 204.95 219.15 215.61 1,958.35 经营价值 3.089.54 5）溢余性或非经营性资产价值估算经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。 ①基准日现金类资产价值被评估单位账面货币资金余额86.64万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。 ②基准日其他溢余性和非经营性资产价值经分析, 除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产或溢余资产，至评估基准日主要包括：单位：万元序号科目金额 1 其他应收款 0.04 2 递延所得税资产 7.16 3 应付股利 180.69 合计 -173.49 6）评估结果贵阳安迪科无长期股权投资、付息债务。整体资产价值=经营性资产价值＋长期投资价值+溢余性或非经营性资产价值 =3,089.54+0.00-173.49 =2,916.05(万元) 股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务 =2,916.05－0.00 =2,916.05（万元）（3）评估结果的选取由于贵阳安迪科主要为贵州医科大学附属医院提供药物生产服务，经营情况良好，采用收益法评估方能体现贵阳安迪科的实际价值。因此，贵阳安迪科全部股权的评估值为2,916.05万元，安迪科持有贵阳安迪科60%股权，因此，安迪科对贵阳安迪科的长期股权投资的评估值为1,749.63万元。 4、浙江安迪科的评估情况（1）资产基础法评估结果在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，浙江安迪科总资产 3,812.76 万元，总负债 3,083.04 万元，净资产 729.72 万元；总资产评估值 3,954.64 万元，增值额 141.88 万元，增值率为 3.72%；总负债评估值 3,083.04 万元，无评估增减值；净资产评估值 871.60 万元，增值额 141.88 万元，增值率 19.44%。评估结果详见下表：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率％流动资产 246.07 246.07 - - 非流动资产 3,566.69 3,708.57 141.88 3.98 其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 固定资产 3,127.31 3,179.12 51.81 1.66 油气资产 0.00 0.00 0.00 无形资产 197.78 287.85 90.07 45.54 开发支出 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 241.60 241.60 - - 资产总计 3,812.76 3,954.64 141.88 3.72 流动负债 3,083.04 3,083.04 - - 非流动负债 0.00 0.00 0.00 负债总计 3,083.04 3,083.04 - - 净资产 729.72 871.60 141.88 19.44 （2）收益法评估过程 1）收益法评估模型浙江安迪科采用收益法评估模式与上海安迪科一致，参见本报告书“第六节/ 五/（五）/ 1/（2）/1）”。 2）未来收益的确定 ①主营业务收入浙江安迪科预测期主营业务收入主要为18F-FDG销售收入，以及少量锝[99mTc]标记药物销售收入。核药房于2017年上半年投产，实现18F-FDG销量622人份；锝[99mTc] 标记药物销售业务预计于2018年开展。从浙江安迪科目前的生产及市场接受情况分析，预计18F-FDG销量2017年7-12 月为2,500人份，2018年随着市场的推广及接受程度的提高，预计销量将达到6,000 人份，2019年至2021年销量将继续高速增长，预计增长率分别为40%、35%、30%， 2022年及永续期与2021年持平；18F-FDG销售单价2017年7-12月与上半年持平，2018 年后随着销量的增加销售单价相应下降，预计每年售价降低1%，2022年至永续期与 2022年持平。预测期，18F-FDG销售数量及单价预测如下：预测期项目 2017 年 2022 年至 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 7-12 月永续期数量(人份) 2,500 6,000 8,400 11,340 14,742 14,742 单价（元/人份） 1,253.68 1,241.14 1,228.73 1,216.44 1,204.28 1,204.28 99m 锝[ Tc]标记药物销售收入的预测，根据浙江安迪科的经营规划，预计2018年锝[99mTc]标记药物投产并实现销售，2018年预计实现含税销售收入100万元，2019 年至2021年预计增长率20%，2022年及永续期与2021年持平。经过上述分析及计算，浙江安迪科销售收入预测如下：单位：万元预测期项目 2022 年至 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续期 18 F-FDG 313.42 744.69 1,032.13 1,379.45 1,775.35 1,775.35 锝[99mTc]标记药物 - 85.47 102.56 123.08 147.69 147.69 合计 313.42 830.16 1,134.70 1,502.52 1,923.04 1,923.04 ②主营业务成本的预测浙江安迪科核药房于2017年上半年投产，产销量较低，毛利率不稳定，本次主营业务成本预测根据18F-FDG预测销量，计算所需耗材成本、人工成本，根据固定资产投资规模计算折旧及相关维修费用。锝[99mTc]标记药物销售为新业务，无历史数据，本次预测根据浙江安迪科的市场及经营计划，预测期毛利率按10%计算。预测期间，主营业务成本预测如下：单位：万元预测期项目 2017 年 7-12 2022 年至 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年月永续期 18 F-FDG 153.68 324.33 362.61 409.89 466.57 466.57 锝[99mTc]标记药物 - 76.92 92.31 110.77 132.92 132.92 合计 153.68 401.26 454.92 520.66 599.49 599.49 ③税金及附加浙江安迪科的税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税等。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，房产税与土地使用税参照浙江安迪科历史期间数据进行预测，印花税根据历史期间占营业收入的比例进行预测。预测如下：单位：万元预测期序号项目 2017年 2022年至 2018年 2019年 2020年 2021年 7-12月永续期 1 城市维护建设税 3.21 9.06 12.42 16.23 20.87 20.87 2 教育费附加(含地方) 2.30 6.47 8.87 11.59 14.90 14.90 3 印花税 - 0.08 0.09 0.10 0.11 0.11 4 房产税 3.88 7.77 7.77 7.77 7.77 7.77 5 土地使用税 0.87 1.74 1.74 1.74 1.74 1.74 合计 10.26 25.12 30.89 37.43 45.38 45.38 ④期间费用销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费等，在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来的各项费用2017年后各年度稳步增长。管理费用包括职工薪酬、办公费、通讯费、招待费等，在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。截至评估基准日，浙江安迪科预计在预测期内不会增加长短期带息债务融资，从历史数据分析，公司财务费用主要包括存款利息收入、利息支出、手续费。通过对历史期间财务费用各项目进行分析，预测期利息收入、手续费用按历史期间占业务收入的比率平均值进行预测，利息支出按照评估基准日实际借款额及利率计算。单位：万元项目预测期 2017 年 7-12 2022 年至 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年月永续期销售费用 22.56 46.15 57.10 69.54 83.32 83.32 管理费用 39.76 86.02 92.67 96.84 100.56 100.56 财务费用 69.03 135.45 131.55 126.85 121.46 121.46 ⑤企业所得税的预测浙江安迪科执行所得税税率为25%。本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。 ⑥净利润的预测在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表: 单位：万元预测期序号项目 2017 年 2022 年至 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 7-12 月永续期 1 营业收入 313.42 830.16 1,134.70 1,502.52 1,923.04 1,923.04 2 减：营业成本 153.68 401.26 454.92 520.66 599.49 599.49 3 营业税金及附加 10.26 25.12 30.89 37.43 45.38 45.38 4 销售费用 22.56 46.15 57.10 69.54 83.32 83.32 5 管理费用 39.76 86.02 92.67 96.84 100.56 100.56 6 财务费用 69.03 135.45 131.55 126.85 121.46 121.46 7 营业利润 18.12 136.17 367.56 651.21 972.82 972.82 8 利润总额 18.12 136.17 367.56 651.21 972.82 972.82 9 所得税费用 4.69 34.46 92.46 163.55 244.17 244.17 10 净利润 13.43 101.71 275.10 487.66 728.66 728.66 ⑦折旧和摊销的预测固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。 ⑧资本性支出的预测在本次评估中，根据贵阳安迪科的未来规划，不再对现有产品的生产能力进行规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造以及对生产条件和环境进行改造。 ⑨营运资金预测、营运资金增加额的确定追加营运资金预测的计算公式为：当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。浙江安迪科由于18F-FDG于2017年上半年投产，各项财务指标无历史数据，本次预测各项财务指标参照制药行业2014至2016年度的财务指标，根据预测期主营业务收入变化情况计算营运资金的追加额。 ⑩2017年7-12月至2022年以及连续预测期的收益的预测结果如下：单位：万元预测期序项目 2017 年 2022 年至号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 7-12 月永续期 1 营业收入 313.42 830.16 1,134.70 1,502.52 1,923.04 1,923.04 2 减：营业成本 153.68 401.26 454.92 520.66 599.49 599.49 3 营业税金及附加 10.26 25.12 30.89 37.43 45.38 45.38 4 销售费用 22.56 46.15 57.10 69.54 83.32 83.32 5 管理费用 39.76 86.02 92.67 96.84 100.56 100.56 6 财务费用 69.03 135.45 131.55 126.85 121.46 121.46 7 营业利润 18.12 136.17 367.56 651.21 972.82 972.82 8 利润总额 18.12 136.17 367.56 651.21 972.82 972.82 9 所得税费用 4.69 34.46 92.46 163.55 244.17 244.17 10 净利润 13.43 101.71 275.10 487.66 728.66 728.66 11 加：实际利息支出 54.78 109.56 109.56 109.56 109.56 109.56 12 折旧及摊销 110.57 216.95 216.21 217.32 220.83 220.83 13 减：资本性投入 - - - 21.37 21.37 21.37 14 营运资金追加 64.62 274.56 190.57 230.17 263.14 0.00 15 营业净现金流量 114.16 153.66 410.30 563.00 774.54 1,037.68 2）折现率的确定 ①无风险收益率rf 无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.02%。 ②市场预期报酬率rm 以沪深两市A股2000年至2016年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.67%。 ③e值鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind资讯情报终端”查询国内A股上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=0.7059，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=0.8862。序号证券代码证券简称 Beta 系数(无杠杆) 1 600276.SH 恒瑞医药 0.3333 2 600594.SH 益佰制药 1.1317 3 300026.SZ 红日药业 0.9996 4 002437.SZ 誉衡药业 0.5199 5 300194.SZ 福安药业 0.8439 6 600196.SH 复星医药 0.4070 平均值 0.7059 D e u (1 (1 t ) E ) 0.8862 ④权益资本成本re 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =3%；最终得到评估对象的权益资本成本。 re r f e (rm r f ) =0.1203 ⑤浙江安迪科执行所得税税率为25%。本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。 ⑥依据现行贷款利率4.35%，税后利率为3.26%。 ⑦计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We 本次预测采用制药行业2014年-2016年资本结构平均值计算债务比率、权益比率。 D wd =0.2540 ( E D) E w e ( E D) 0.7460 ⑧折现率WACC 根据公式得： WACC=rd×Wd+re×We=0.0326×0.2540+0.1203×0.7460 =0.1034 综上，折现率为10.34%。 4）评估值测算过程与结果 ①企业终值的确定因收益期按永续确定，则：企业终值Pn=6,442.63(万元) ②经营性资产价值：企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值=7,901.03(万元) 计算结果详见下表：单位：万元 2017 年 7-12 2022 年至项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年月永续期营业净现金流量 114.16 153.66 410.30 563.00 774.54 1,037.68 折现率（WACC) 0.1034 0.1034 0.1034 0.1034 0.1034 0.1034 折现系数 0.9520 0.8627 0.7819 0.7086 0.6422 6.2087 现值 108.68 132.57 320.81 398.94 497.41 6,442.63 经营价值 7,901.03 5）溢余性或非经营性资产价值估算经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。 ①基准日现金类资产价值被评估单位账面货币资金余额55.09万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。 ②基准日其他溢余性和非经营性资产价值经分析,除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产或溢余资产，至评估基准日主要包括：单位：万元序号科目金额 1 其他应收款 16.67 2 其它非流动资产 241.60 3 应付利息 188.90 4 其它应付款 11.04 合计 58.33 6）评估结果浙江安迪科付息债务2,834.00万元，无长期股权投资。整体资产价值=经营性资产价值＋长期投资价值+溢余性或非经营性资产价值 =7,901.03+0.00+58.33 =7,959.36(万元) 股东全部权益价值=整体资产价值－付息债务 =7,959.36－2,834.00 =5,125.36（万元）（3）评估结果的选取由于浙江安迪科的核药房已于2017年4月投产，投产后产生较好的收入和利润，采用收益法评估方能体现浙江安迪科的实际价值。浙江安迪科全部股权的评估值为 5,125.36万元，安迪科持有浙江安迪科80%股权，因此，安迪科对浙江安迪科的长期股权投资的评估值为4,100.29万元。 5、北京安迪科的评估情况（1）资产基础法评估结果在评估基准日2017年6月30日，北京安迪科总资产价值4,570.02万元、总负债价值4,199.52万元、净资产370.50万元；总资产评估值4,586.83万元，增值额16.81 万元，增值率为0.37%；总负债评估值4,199.52万元，无评估增减值；净资产评估值387.31万元，增值额16.81万元，增值率4.54%。资产基础法评估结果详见下表：单位：万元项目账面价值评估价值增减值
附件：公告原文

东诚药业：民生证券股份有限公司关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）

公告日期:2018-03-31

民生证券股份有限公司
                  关于
      烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
               暨关联交易
                   之
            独立财务顾问报告
              独立财务顾问
             二〇一八年三月
                             声明与承诺
    民生证券接受东诚药业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独
立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露规则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对东诚药业相关的申报和披露
文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
       一、独立财务顾问声明
    1、本独立财务顾问与东诚药业及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的；
    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东诚药业及其交易对方提供。
东诚药业及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
    3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
    4、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就东诚药业本次重大资产重
组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向东诚药业全体
股东提供独立核查意见；
    5、本独立财务顾问报告不构成对东诚药业的任何投资建议或意见，对投资者
根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
    6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断；
    7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
    8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
      二、独立财务顾问承诺
    依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，民生证券出具独立财务
顾问核查意见，并作出如下承诺：
    1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东诚
药业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    2、已对东诚药业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容
与格式符合要求；
    3、有充分理由确信东诚药业委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
    5、在与东诚药业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
                                                             目 录
声明与承诺 ......................................................................................................................... 2
       一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 2
       二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 3
目 录 ................................................................................................................................... 4
释义 ..................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ................................................................................................................... 16
       一、 交易方案概要 ................................................................................................. 16
       二、 标的资产的评估和作价情况 ......................................................................... 17
       三、 本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 18
       四、 本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ................................................. 19
       五、 本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ..................................... 19
       六、 关于本次交易方案调整过程的提示 ............................................................. 25
       七、 本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 29
       八、 本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 31
       九、 本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 34
       十、 本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ............................................. 38
       十一、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 39
       十二、 业绩承诺及业绩奖励 ................................................................................. 40
       十三、 独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 43
重大风险提示 ................................................................................................................... 44
       一、 与本次交易相关的风险 ................................................................................. 44
       二、 标的资产经营风险 ......................................................................................... 46
       三、 其他风险 ......................................................................................................... 48
第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 50
       一、 交易背景 ......................................................................................................... 50
       二、 交易目的 ......................................................................................................... 52
       三、 本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 54
       四、 本次交易的具体方案 ..................................................................................... 57
       五、 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 69
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 72
      一、 公司基本信息 ................................................................................................. 72
      二、 公司设立及股权变动情况 ............................................................................. 72
      三、 最近六十个月的控股权变动情况 ................................................................. 75
      四、 最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................. 75
      五、 控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 76
      六、 公司主营业务发展情况 ................................................................................. 77
      七、 公司最近三年及一期的主要财务指标 ......................................................... 79
      八、 最近三年及一期合规情况 ............................................................................. 79
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 81
      一、 本次交易对方总体情况 ................................................................................. 81
      二、 支付现金购买资产的交易对方 ..................................................................... 81
      三、 发行股份购买资产的交易对方 ..................................................................... 90
      四、 募集配套资金的交易对方 ........................................................................... 122
      五、 穿透核查情况 ............................................................................................... 122
      六、 其他事项说明 ............................................................................................... 137
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................... 141
      一、 基本信息 ....................................................................................................... 141
      二、 历史沿革 ....................................................................................................... 141
      三、 交易标的股权控制关系 ............................................................................... 149
      四、 境外红筹架构的搭建和拆除情况 ............................................................... 150
      五、 安迪科分公司及子公司情况 ....................................................................... 162
      六、 主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................................... 175
      七、 最近两年及一期经审计的主要财务数据 ................................................... 192
      八、 主营业务的具体情况 ................................................................................... 192
      九、 最近三年的股权变动、资产评估情况 ....................................................... 231
      十、 主要的会计政策 ........................................................................................... 232
      十一、 最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况 234
第五节 发行股份情况 ................................................................................................... 236
      一、 本次交易的具体方案 ................................................................................... 236
      二、 本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ........................................... 236
      三、 本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ........................... 260
      四、 本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................... 261
      五、 本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................... 262
第六节 标的资产的评估情况 ....................................................................................... 264
      一、 评估情况概述 ............................................................................................... 264
      二、 评估方法的选择 ........................................................................................... 264
      三、 评估假设 ....................................................................................................... 265
      四、 资产法评估情况 ........................................................................................... 266
      五、 收益法评估情况 ........................................................................................... 267
      六、 评估结果分析及结果的选取 ....................................................................... 347
      七、 上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性及定价的公
             允性的分析 ..................................................................................................... 350
      八、 独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ................................... 356
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 358
      一、 《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》 .............................................. 358
      二、 《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ............................................... 360
      三、 《业绩补偿协议》及其补充协议 ............................................................... 366
第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................... 372
      一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 372
      二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ....................... 376
      三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 379
      四、 关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明 ........... 380
      五、 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
             发行股票的情形 ............................................................................................. 380
      六、 本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
             管要求》相关要求 ......................................................................................... 381
      七、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................... 381
第九节 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................... 382
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................................................... 383
二、 内核程序 ....................................................................................................... 383
三、 内核意见 ....................................................................................................... 383
                                    释义
     在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
公司、东诚药业、上市    烟台东诚药业集团股份有限公司，2014 年 6 月更名前名
                     指
公司、收购方            称为烟台东诚生化股份有限公司
                          烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购
重组报告书           指
                          买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                        民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
本报告书             指 公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
                        联交易之独立财务顾问报告
本次交易/本次资产重     烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购
                     指
组/本次重大资产重组     买资产并募集配套资金事项
安迪科、交易标的、标
                     指 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
的公司
标的资产             指 安迪科 100%的股权
支付现金购买资产     指 东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权
                          东诚药业发行股份购买由守谊等 16 名发行股份购买资产
发行股份购买资产     指
                          的交易对方持有的安迪科 51.4503%的股权
                          安 迪 科 医 药 集 团 有 限 公 司 (Advance Medical Systems
                          Limited)，2013 年 7 月更名前名称为中国核子医疗技术有
安迪科医药集团       指   限公司(China Nucleon Medical Technology Limited)，注册
                          地为中国香港，系安迪科原控股股东，支付现金购买资
                          产的交易对方
                          CNMT HOLDING LIMITED，注册地为萨摩亚，系安迪
CNMT HOLDING         指
                          科医药集团之股东
                          陈治、杜锡娟、廖崇华、李泽超、耿书瀛、罗志刚、庄
CNMT HOLDING 的           达君、孟昭平、王晓丹、李毅民、李仲城、戴文慧
                指
最终权益持有人            MANG ERIC CHIU WEI、钱伟佳等 CNMT HOLDING 的
                          最终股东
                          SUN STEP MANAGEMENT LIMITED，注册地为英属维
SUN STEP             指
                          尔京群岛，系安迪科医药集团之股东
                          ELEGANT TREASURE OVERSEAS LIMITED，注册地为
ELEGANT              指
                          英属维尔京群岛，系 CNMT HOLDING 之股东
                          NOVEL OCEAN HOLDINGS LIMITED，注册地为萨摩
NOVEL OCEAN          指
                          亚，系 CNMT HOLDING 之股东
                          COMTOP LIMITED ， 注 册 地 中 国 香 港 ， 系 CNMT
COMTOP               指
                          HOLDING 之股东
                          邦 威 投 资 有 限 公 司 ， 注 册 地 中 国 香 港 ， 系 CNMT
邦威投资             指
                          HOLDING 之股东
                           聚 中 发 展 有 限 公 司 ， 注 册 地 中 国 香 港 ， 系 CNMT
聚中发展              指
                           HOLDING 之股东
                           华愉（香港）有限公司，注册地中国香港，系 CNMT
华愉香港              指
                           HOLDING 之股东
                           首盈发展有限公司，注册地中国香港，系 CNMT
首盈发展              指
                           HOLDING 之股东
                           安惠（香港）有限公司，注册地中国香港，系 CNMT
安惠香港              指
                           HOLDING 之股东
                           自达有限公司，注册地中国香港，系 CNMT HOLDING
自达有限              指
                           之股东
                           安迪科电子有限公司(AMS LIMITED)，曾用名 AMS
安迪科电子            指
                           LIMITED，注册地为中国香港，系安迪科原股东
                           由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、
                           钱伟佳、温昊、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合
                           伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚
发行对方/发行股份购
                           正企业管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合
买资产的交易对方/由 指
                           伙企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企
守谊等 16 名发行对方
                           业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限
                           合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、南京瑞禾吉亚
                           企业管理合伙企业（有限合伙）
                           支付现金购买资产的交易对方安迪科医药集团及发行股
交易对方              指
                           份购买资产的交易对方的统称
                           由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、
                           钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天
                           津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管
业绩承诺方、补偿义务
                     指    理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有
人
                           限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合
                           伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、南
                           京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
                         除由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正外的业绩承诺方对安迪
                         科的净利润进行保证的期间，为 2017 年度、2018 年度、
业绩承诺期/承诺年度   指
                         2019 年度；就由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正而言，为 2017
                         年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度
                         安迪科于承诺年度合并报表扣除非经常性损益后归属于
承诺净利润            指 母公司股东的净利润，分别不低于 7,800 万元、9,500 万
                         元、11,750 万元、14,450 万元。
南京玲华              指 南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）
天津玲华              指 天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）
南京壹维              指 南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）
天津壹维              指 天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）
瑞禾吉亚              指 南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
南京世嘉融   指 南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）
陆晓诚安     指 南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）
鲁鼎志诚     指 厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
                北京中融鼎新投资管理有限公司，中融鼎新为“鼎融利
                丰 39 号私募基金”管理人，其代表该基金并以该基金的
中融鼎新     指
                募集资金受让安迪科 1%股权，作为本次发行股份购买资
                产的交易对方
                天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙），2017 年 9 月更
天津诚正     指 名前为南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（简称南
                京诚正）
                位于南京江宁的安迪科母公司，不包含位于各地的分公
安迪科总部   指
                司
                香港安迪科电子有限公司(HK AMS LIMITED)，注册地为
香港安迪科   指 中国香港，原系安迪科医药集团之全资子公司，现为安
                迪科之全资子公司
北京安迪科   指 北京安迪科电子有限责任公司，安迪科全资子公司
上海安迪科   指 上海江原安迪科药业有限公司，安迪科控股子公司
                  上海安迪科正电子技术有限公司，上海安迪科全资子公
上海正电子   指
                  司
河北安迪科   指 河北安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公司
                西安江原安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公
西安安迪科   指
                司
                贵阳江原安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公
贵阳安迪科   指
                司
浙江安迪科   指 浙江安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公司
广东安迪科   指 广东安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司
青岛安迪科   指 青岛安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司
南京安迪科   指 南京安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司
厦门安迪科   指 厦门安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司
湖北安迪科   指 湖北安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司
福建安迪科   指 福建安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司
世康控股     指 世康控股有限公司，注册地中国香港
仁康集团     指 仁康集团有限公司，注册地中国香港
                  SKR Investments Limited，注册地为英属维尔京群岛，系
SKR（BVI）   指
                  SUN STEP 之股东
南京米度     指 米度（南京）生物技术有限公司
无锡米度             指 无锡米度生物技术有限公司，系南京米度全资子公司
北京紫华纲           指 北京紫华纲医疗设备有限公司
上海化工             指 上海化工研究院有限公司
日本住友重工         指 日本重机械工业株式会社
南京军区总医院       指 中国人民解放军南京军区南京总医院
烟台东益             指 烟台东益生物工程有限公司，公司控股股东
鲁鼎思诚             指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
                          PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太
美国太平彩虹         指
                          平彩虹有限公司，公司股东之一
金业投资             指 烟台金业投资有限公司，公司股东之一
华益投资             指 烟台华益投资有限公司，公司股东之一
东诚北方             指 烟台东诚北方制药有限公司，公司全资子公司
东源生物             指 临沂东诚东源生物工程有限公司，公司全资子公司
东诚美国             指 Dong Cheng Biochemicals（USA）.INC，公司全资子公司
东诚大洋             指 烟台东诚大洋制药有限公司，公司控股子公司
益泰医药             指 上海益泰医药科技有限公司，公司控股子公司
云克药业             指 成都云克药业有限责任公司，公司控股子公司
成都欣科             指 成都欣科医药有限公司，公司参股公司
                          Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司)，公
GMS（BVI）           指
                          司子公司东诚香港之子公司
东诚香港             指 东诚国际(香港)有限公司，公司子公司
上海欣科             指 上海欣科医药有限公司，GMS（BVI）的控股子公司
                          原子高科股份有限公司，中国同辐股份有限公司的控股
原子高科             指
                          子公司，在中国境内拥有 18F-FDG 药品生产批准文号
中泰生物             指 中泰生物制品有限公司，公司控股二级子公司
中核新材             指 西藏中核新材料股份有限公司
                        烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊等 16 名发行对
《发行股份购买资产
                     指 方签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购
协议》及其补充协议
                        买资产的协议书》及其补充协议
《〈发行股份购买资产    《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买
                     指
协议〉之补充协议》      资产的协议书〉之补充协议》
《〈业绩补偿协议〉之    《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买
                     指
补充协议》              资产之业绩补偿协议〉之补充协议》
《〈业绩补偿协议〉之    《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买
                     指
补充协议二》            资产之业绩补偿协议〉之补充协议二》
                        《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之
《业绩补偿协议》及其
                     指 业绩补偿协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》及《〈业
补充协议
                        绩补偿协议〉之补充协议二》
《关于转让安迪科        《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
                     指
100%股权的协议》        100%股权的协议》
《关于〈关于转让安迪
                        《关于〈关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限
科 100%股权的协议〉 指
                        公司 100%股权的协议〉之补充协议》
之补充协议》
                        东诚药业就现金购买安迪科 48.5497%的股权与安迪科医
《关于转让安迪科
                     指 药集团签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研究发
48.5497%股权的协议》
                        展有限公司股权的协议》
最近两年及一期、报告
                     指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月
期
最近三年及一期         指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月
历史期间               指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月
                          一般是指中国境内企业或居民搭建多层股权控制或协议
                          控制架构，将其持有的境内经营实体的权益转由其控制
                          的境外实体持有，并以相应的境外实体为融资平台在境
红筹/红筹架构          指
                          外实现融资操作的一种结构安排。境内经营实体的实际
                          控制人通常在境外设立特殊目的公司（SPV）返程控制境
                          内经营实体
定价基准日             指 公司第三届董事会第三十次会议决议公告日
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》       指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》       指 《上市公司重大资产重组管理办法》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》   指
                            —上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）
《常见问题与解答修
                   指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
订汇编》
《上市规则》           指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
民生证券、独立财务顾
                     指 民生证券股份有限公司
问
审计机构、中天运       指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、中伦律师     指 北京市中伦律师事务所
评估机构、中天华     指 北京中天华资产评估有限责任公司
评估基准日           指 2017 年 6 月 30 日
审计基准日           指 2017 年 9 月 30 日
GP、LP               指 分别为普通合伙人、有限合伙人
元，万元             指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
二、专业词语
GMP                  指 《药品生产质量管理规范》
CFDA                 指 中国食品药品监督管理局
                        具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核
                        素，多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数不
核素、同位素         指
                        同的同一元素的不同原子互称为同位素，及同种元素的
                        不同核素互称为同位素
                        某些元素的原子通过核衰变自发地放出 α 射线或 β 射线
放射性               指 (有时还放出 γ 射线)的性质，称为放射性，具有放射性的
                        核素，被称为放射性核素或放射性同位素
半衰期               指 放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间
                        核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于
                        医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批
核素药物             指
                        准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断
                        或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物
                        一种金属元素，元素符号为 Tc，原子序数为 43，主要通
锝                   指 过人工方法制得该元素，锝有多种同位素，医学上常用
                        的同位素有 99mTc 和 99Tc
                        非金属化学元素氟（化学符号 F）的同位素，原子序数为
18                      9，主要通过人工方法制得该元素，衰变过程产生正电子，
     F               指
                        医学上常被用于正电子发射计算机断层显像（PET）显像
                        剂的合成，半衰期为 109.77 分钟
                        是利用放射性核素发生器淋洗得到洗脱液，然后将其放
即时标记放射性药品   指
                        入放射性药品配套药盒中制备得到的一类放射性药品
                       利用磁场和电场共同使带电粒子作回旋运动，在运动中
回旋加速器/医用回旋
                    指 经高频电场反复加速的装置，是产生短半衰期放射性核
加速器
                       素的装置
                        全名为氟[18F]脱氧葡萄糖注射液，正电子核素 18F 标记在
18                      葡萄糖而成。18F-FDG 在体内代谢可准确反映体内器官/
     F-FDG           指
                        组织的葡萄糖代谢水平，是目前正电子发射断层显像
                        （PET）及 PET-CT 显像主要显像剂
                          主要用于骨显像、甲状腺显像、脑显像、唾液腺显像、
锝[99mTc]标记药物    指
                          异位胃粘膜显像等的含锝[99mTc]放射性药品，与单光子发
                    射型计算机断层显像（SPECT）配合用于人体显像
                  英文全称为 Computed Tomography，即电子计算机断层扫
                  描，它是利用精确准直的 X 线束、γ 射线、超声波等，
                  与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一部位作一个
CT             指 接一个的断面扫描，具有扫描时间快，图像清晰等特点，
                  可用于多种疾病的检查；根据所采用的射线不同可分为：
                  X 射线 CT（X-CT）、超声 CT（UCT）及 γ 射线 CT（γ-CT)
                  等
                  英文名称（Emission Computed Tomography），医学中把
ECT            指 应用计算机辅助断层技术进行显像的设备统称为 ECT。
                  ECT 包括两大类设备即 SPECT 和 PET（PECT）
                  以放射 γ 射线的放射性核素作为发射体的显像设备，称
SPECT          指 为单光子发射型计算机断层显像，英文为 single photon
                  emission computed tomography
                  以发射正电子的放射性核素作为发射体，称为正电子发
                  射型计算机断层显像，其英文名称为 positron emission
                  computed tomography。PET 是目前核医学领域最高水平
                  的临床检查影像技术。其大致方法是：将短半衰期的放
                  射性核素（如 18F，11C 等）标记到各种生命必需的化合
PET            指 物、代谢产物或类似物上而不改变它们的生物活性，且
                  可以参与人体的生理、生化代谢过程，因而能够深入分
                  子水平反映人体的生理、生化过程，从功能、代谢等方
                  面全面评价人体的功能状态，广泛应用于疾病的早期诊
                  断、分期、协助治疗方案制定、疗效监测和预后评估，
                  达到早期诊断疾病、指导治疗的目的
                  PET-CT 将 PET 与 CT 融为一体，由 PET 提供病灶详尽的
                  功能与代谢等分子信息，而 CT 提供病灶的精确解剖定
                  位，一次显像可获得全身各方位的断层图像，具有灵敏、
PET-CT         指 准确、特异及定位精确等特点，可一目了然的了解全身
                  整体状况，达到早期发现病灶和诊断疾病的目的，临床
                  主要应用于肿瘤、脑和心脏等领域重大疾病的早期发现
                  和诊断
                  可进行放射性即时标记药物或正电子类核素药物的生
                  产、管理、配送、服务于一体的核素药物生产中心，需
核药房         指
                  符合辐射防护的相关要求，取得辐射安全许可证；同时
                  需要符合药品生产质量管理规范
                    F-FDG 生产过程中所需的试剂和辅助用品等配套组装
FDG 试剂盒     指 而成的成套试剂，包括三氟苷露糖、K2.2.2/碳酸钾溶液、
                  无水乙腈等
                    CFDA 批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给
药品批准文号   指
                    的法定文件中列示的批准文号
新药           指 根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指未
                           曾在中国境内上市销售的药品
                           为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制成
制剂                  指
                           的，可以最终提供给用药对象使用的药品
药监局/国家药监局     指 食品药品监督管理局/国家食品药品监督管理总局
环保部/环保厅         指 环境保护部/环境保护厅
       注：本报告书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，部分合计数与各数
 值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
                           重大事项提示
    一、交易方案概要
    本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科 100%股权并募集配
套资金，具体包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）
发行股份募集配套资金。
   （一）支付现金购买资产
    标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安
迪科医药集团和天津诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除
红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽
超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆
晓诚安、瑞禾吉亚等 5 个合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%股权，
其中东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科从
外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人
成为安迪科的股东。
   （二）发行股份购买资产
    支付现金购买资产完成，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅
志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚等 11 名股东合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、温昊、鲁鼎志诚
和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东变为 17 名，其中东诚药业仍持有安
迪科 48.5497%的股权，由守谊等 16 名股东合计持有安迪科 51.4503%的股权。
    东诚药业将发行股份购买由守谊等 16 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股
权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为
东诚药业的全资子公司。
   （三）发行股份募集配套资金
    本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
不超过 28,244 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交
易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总
股本的 20%。
    募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付
中介机构费用等交易费用。
    支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条
件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影
响支付现金及发行股份购买资产的实施。
    截至本报告书签署日，支付现金购买资产涉及的安迪科 48.5497%的股权已过
户至东诚药业，由守谊等 16 名股东已合计持有安迪科 51.4503%的股权。
     二、标的资产的评估和作价情况
    根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），
中天华采用收益法和资产基础法对安迪科股东全部权益价值进行评估，最终采用
收益法评估结果作为安迪科股东全部权益价值的评估结论，本次交易标的评估基
准日为 2017 年 6 月 30 日。截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）净资
产权益账面价值为 29,506.76 万元，资产基础法评估价值为 52,233.34 万元，增
值额为 22,726.58 万元，增值率为 77.02%。收益法评估价值为 160,880.12 万元，
增值率为 445.23%。
    东诚药业和交易对方以安迪科截至 2017 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要
定价参考依据，经协商确定，安迪科 100%股权的作价为 160,000 万元，支付现金
购买资产和发行股份购买资产的交易价格依据安迪科 100%股权的作价分别确定，
其中，支付现金购买安迪科 48.5497%股权的交易作价情况如下：
      转让方         转让安迪科股权（元）       股权占比       交易作价（万元）
                                                   34.8602%              55,776.32
安迪科医药集团                   121,538,571
                                                   13.6895%    于 2020 年评估确定*
    注：根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》，
东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的
现金对价扣税后已于 2017 年 12 月 20 日按即期汇率折算为美元后支付给安迪科医药集团；剩
余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，按照协议将于 2020 年支付，转让对价根据安迪科截至
2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。
      发行股份购买安迪科 51.4503%股权的交易作价情况如下：
序号           转让方         拟转让安迪科股权（元）     转让股权占比        交易作价（万元）
 1      由守谊                           22,863,412                9.1330%          14,612.80
 2      南京世嘉融                       16,081,492                6.4239%          10,278.24
 3      天津玲华                         13,373,081                5.3420%           8,547.20
 4      耿书瀛                           13,373,081                5.3420%           8,547.20
 5      天津诚正                         12,516,923                5.0000%           8,000.00
 6      李毅志                           10,698,464                4.2736%           6,837.76
 7      罗志刚                            8,802,651                3.5163%           5,626.08
 8      天津壹维                          8,548,558                3.4148%           5,463.68
 9      鲁鼎志诚                          5,476,154                2.1875%           3,500.00
 10     温昊                              4,693,846                1.8750%           3,000.00
 11     陆晓诚安                          3,808,649                1.5214%           2,434.24
 12     李泽超                            2,674,616                1.0684%           1,709.44
 13     中融鼎新                          2,503,385                1.0000%           1,600.00
 14     戴文慧                            1,692,789                0.6762%           1,081.92
 15     瑞禾吉亚                            846,394                0.3381%             540.96
 16     钱伟佳                              846,394                0.3381%             540.96
                合计                    128,799,889               51.4503%          82,320.48
       三、本次交易构成重大资产重组
      根据东诚药业的 2016 年年度报告及安迪科的审计报告，本次交易相关财务比
例计算如下：
                                                                                  单位：万元
                       项目                      资产总额            营业收入       净资产
东诚药业                                          426,793.88         115,845.07    276,776.03
安迪科 48.5497%股权的成交金额                         77,679.52        8,969.27     77,679.52
安迪科 51.4503%股权的成交金额                         82,320.48        9,505.14     82,320.48
累积金额                                          160,000.00          18,474.42    160,000.00
安迪科 48.5497%股权成交金额占东诚药业相
                                                        18.20%           7.74%        28.07%
应指标的比例
累积成交额占东诚药业相应指标的比例             37.49%        15.95%      57.81%
    注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规
定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的
净资产，未包括少数股东权益。
    本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金
购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司交易价格 160,000
万元计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52 万元，
占东诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议
和中国证监会的核准；发行股份购买安迪科 51.4503%的股权，应以累积金额
160,000.00 万元计算，占东诚药业 2016 年经审计的合并财务报告期末资产净额的
比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本
次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股
份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
       四、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
    由守谊先生为本次发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方鲁鼎志诚的
执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而本次发行股份
购买资产构成关联交易，公司董事会表决本次发行股份购买资产相关议案时，公
司董事由守谊回避表决；公司股东大会表决本次发行股份购买资产相关议案时，
由守谊及其一致行动人烟台东益、鲁鼎思诚已回避表决。
    公司自 2012 年上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致公
司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
    本次交易完成后，上市公司实际控制人控制公司的情况、其余持有上市公司
5%以上股份的股东皆不会发生较大变化，上市公司的业务构成也不会发生较大变
化。
       五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
   （一）支付现金购买资产
       根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协
议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其
中东诚药业已就收购安迪科 48.5497%股权事项办理了税务备案，取得了烟台开发
区国税局出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，备案合同总金额为
55,776.32 万元+2019 年 12 月 31 日评估值*13.6895%，并代扣代缴了安迪科医药
集团应纳企业所得税并取得税收缴款书。
    根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）的相关规定，目前直接投资项下的外汇登记和资金汇兑可直
接通过银行办理，在国家外汇管理局应用服务平台（ASOne）办理登记。
    安迪科已通过中国银行股份有限公司南京玄武支行办理了外汇登记，并于
2017 年 12 月 8 日取得了《业务登记凭证》（业务编号：17320000201712082489），
    安迪科 34.8602%股权的现金对价扣税后已于 2017 年 12 月 20 日按即期汇率折
算为美元后支付给安迪科医药集团，通过中国银行烟台开发区支行对外汇出。剩
余安迪科 13.6895%股权的现金对价将按照协议于 2020 年支付，股权价值评估确定
后通过银行办理对外支付，无需再次办理税务备案，也无需国家外汇管理局审批
或核准，对外支付不存在障碍。
    按照标的公司股权的交易作价计算，本次支付现金购买安迪科 48.5497%的作
价情况如下：
                                                                  单位：万元
         交易对方            转让股权比例              现金对价
                                    34.8602%                        55,776.32
安迪科医药集团
                                    13.6895%               于 2020 年评估确定
           合计                     48.5497%                                -
   （二）发行股份购买资产
     1、定价依据及发行价格
    东诚药业拟向由守谊等 16 名发行对方以发行股份的方式购买安迪科 51.4503%
股权。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议
公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为参考价，
并以参考价的 90%作为发行价格的基础。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%
作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。
       定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调
整。
       最终发行价格已经公司股东大会批准。
       2、发行数量及支付方式
       向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所持
标的公司股权的交易价格÷发行价格
       依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方
同意放弃该差额部分。
       按照安迪科 51.4503%股权交易作价 82,320.48 万元测算，东诚药业向各发行
对方发行股份的具体情况如下：
                      拟出让所持安 出让股权                        东诚药业拟向其发行
序号       出让方                                交易作价（元）
                      迪科股权（元） 比例                            股份数量（股）
 1       由守谊          22,863,412    9.1330%       146,128,000            12,728,919
 2       南京世嘉融      16,081,492    6.4239%       102,782,400             8,953,170
 3       天津玲华        13,373,081    5.3420%        85,472,000             7,445,296
 4       耿书瀛          13,373,081    5.3420%        85,472,000             7,445,296
 5       天津诚正        12,516,923    5.0000%        80,000,000             6,968,641
 6       李毅志          10,698,464    4.2736%        68,377,600             5,956,236
 7       罗志刚           8,802,651    3.5163%        56,260,800             4,900,766
 8       天津壹维         8,548,558    3.4148%        54,636,800             4,759,303
 9       鲁鼎志诚         5,476,154    2.1875%        35,000,000             3,048,780
10       温昊             4,693,846    1.8750%        30,000,000             2,613,240
11       陆晓诚安         3,808,649    1.5214%        24,342,400             2,120,418
12       李泽超           2,674,616    1.0684%        17,094,400             1,489,059
13       中融鼎新         2,503,385    1.0000%        16,000,000             1,393,728
14       戴文慧           1,692,789    0.6762%        10,819,200              942,439
15       瑞禾吉亚          846,394     0.3381%         5,409,600              471,219
16       钱伟佳            846,394     0.3381%         5,409,600              471,219
         合计           128,799,889   51.4503%       823,204,800            71,707,729
       在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。则上
述股份的发行数量亦作相应调整。
       3、调价机制
       为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管
理办法》相关规定，引入发行价格调整方案如下：
   （1）价格调整方案对象
    调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。
   （2）价格调整方案生效条件
    东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案
   （3）可调价期间
    东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
   （4）调价触发条件
    如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行
股份购买资产的发行价格：
    ① 可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即 2017
年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日前的连续
30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较东诚药业本次交易停牌日前一交易日（即
2017 年 10 月 20 日）股票收盘价（即 12.15 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30
个交易日可以不在可调价期间；
    ② 可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即
2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较东诚药业本次交易停牌日前一交易
日（即 2017 年 10 月 20 日）股票收盘价（即 12.15 元/股）跌幅超过 10%，前述连
续 30 个交易日可以不在可调价期间。
   （5）调价基准日
    东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
   （6）发行价格调整
    当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会，审议决定是否按价格调
整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
   （7）调整后价格
    东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
   （8）发行股份数量调整
    发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转
让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
   （三）发行股份募集配套资金
    1、募集配套资金的安排
    为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，根据中国证监会《重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金不超过 28,244 万元，募集配套资金总额不超过
拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
    公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
    交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份
价格、数量作相应调整。
       2、募集资金用途
       配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼及支付中
介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
                                                                   单位：万元
序号                募集资金用途             项目投资总额      拟使用募集资金
 1      核药房建设项目                                18,300            16,244
 2      购置厂房和办公楼                               8,000             8,000
 3      支付中介机构费用等交易费用                     4,000             4,000
                     合计                             30,300            28,244
       若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者
其他融资方式解决。若募投项目以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进
行置换。
     （四）发行股份的锁定期
       1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期
为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6
个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本
次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及深交所
的有关规定执行。
       2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津
玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得
的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算，之
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
       3、温昊、中融鼎新承诺：本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股
时，持有安迪科股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股
份限售期为 36 个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权
的时间已满 12 个月，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12 个月，之
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
       4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12
个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    5、 南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、
鲁鼎志诚的合伙人 承诺：自承诺签署之日至合伙企业在本次交易中所认购的东诚
药业股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让所持合伙企业份额。本人/企
业以上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的
审核要求执行。
       中融鼎新代表的鼎融利丰 39 号私募基金份额持有人承诺： 自 承 诺 签 署 之 日
至北京中融鼎新投资管理有限公司代表私募基金在本次交易中所认购的东诚药业
股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让所持私募基金份额。本人以上份额
锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执
行。
    本次交易结束后，由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
       六、关于本次交易方案调整过程的提示
    2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，
拟以支付现金及发行股份的方式收购安迪科 100%股权。
   （一）2017 年 11 月 10 日新增交易对手、调整定价基准日等
    2017 年 11 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《烟
台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及相关议案。
    与《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称“《预案》”）中披露的交易方
案相比，本次有以下三个方面的调整：
       1、南京玲华和南京壹维不再作为交易对手，变更为天津玲华和天津壹维
       南京玲华、南京壹维于本次交易过程中需要在拆除红筹架构环节为安迪科医
药集团代扣代缴税费并承担将来交易的税负，出于合理税务筹划的考虑，南京玲
华的合伙人在天津新设合伙企业天津玲华作为交易对手，用于承继本次交易中南
京玲华的权利义务；南京壹维的合伙人在天津新设合伙企业天津壹维作为交易对
手，用于承继本次交易中南京壹维的权利义务。
       2、新增交易对手温昊先生
       本次交易增加温昊作为交易对手的主要原因系其提供资金、并与由守谊、鲁
鼎志诚和中融鼎新共同解决安迪科原股东的纳税资金来源问题，以促进本次重组
的顺利开展。2017 年 10 月南京世嘉融、李毅志等 11 名股东合计购买安迪科医药
集团持有的安迪科 46.4503%股权，根据税法等相关规定的要求，需要为安迪科医
药集团代扣代缴股权转让所得的企业所得税，合计税款金额较大。南京世嘉融、
李毅志等 11 名安迪科股东自有资金无法支付上述税款，因此通过转让安迪科股权
的方式筹集资金。
       根据《预案》，在本次重组中，由守谊作为安迪科部分股权的受让方之一，
其中由守谊原拟受让安迪科 11.0080%的股权，并以此股权认购东诚药业非公开发
行的股票，交易金额为 17,612.80 万元。基于看好公司未来发展的坚定信心，自
公司 2012 年上市以来，实际控制人由守谊从未减持公司股票，反而通过定向增发
以及二级市场购买等方式增持公司股份，累计使用资金近 6 亿元，资金压力较大。
为缓解资金压力，由守谊决定小幅减少认购安迪科股权的比例。为尽快推进本次
重组进程，相应增加温昊为新的股权受让方。经过与安迪科原股东协商，确定温
昊的交易金额为 3,000 万元，与由守谊共同受让李毅志所持安迪科的部分股权，
参与本次重组。温昊受让李毅志持有安迪科的部分股权后，以该等股权认购公司
非公开发行的股份，并履行股份锁定承诺。
       温昊受让安迪科股权是基于自主判断做出的投资决策，股权转让款来自于自
有资金，系该股权的实际持有人，不存在股权代持行为。
       3、调整募集配套资金项目投资总额及拟使用募集资金数额
       本次调整募集配套资金总额未变，仍为 74,300 万元。但调整了募集配套资金
项目投资总额及拟使用募集配套资金数额，变动情况如下：
                                                                       单位：万元
                                           《预案》         重组报告书（调整前）
序号           募集资金用途        预计项目投    拟使用募   预计项目    拟使用募
                                     资总额        集资金   投资总额      集资金
 1    核药房建设项目                     22,800   18,000     18,300    16,244
 2    购置厂房和办公楼                    8,000    8,000      8,000     8,000
 3    支付中介机构费用等交易费用          4,000    4,000      4,000     4,000
      置换现金购买资产预先投入的
 4                                  55,776.32     44,300   55,776.32   46,056
      部分银行贷款
              合计                  90,576.32     74,300   86,076.32   74,300
     募集资金项目投资总额由 9.06 亿元调整为 8.61 亿元，调减 4,500 万元，拟
使用募集资金总额未发生变化，主要是根据安迪科核药房建设的进度及网点布局
规划情况，将其中一个建设中的核药房移出了募集资金投资项目，降低了核药房
建设项目的投资金额，与此同时相应调减拟投入核药房建设项目的资金 1,756 万
元，增加了置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款项目的资金。
     4、本次调整构成重组方案的重大调整
     2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》规定：
     “六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么
要求？
     答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问
题，明确审核要求如下：
     1.关于交易对象
     1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
     2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方
案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
     3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大
调整。……
     （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”
     本次重组方案新增交易对象天津玲华、天津壹维和温昊，根据上述规则的要
求，构成重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。2017 年 11 月 10 日，东诚
药业召开第三届董事会第三十次会议审议通过了调整后的重组方案，本次发行股
份购买资产的定价基准日也需相应变更为第三届董事会第三十次会议决议公告日
（2017 年 11 月 13 日）。
       东诚药业披露《预案》并于 2017 年 7 月 17 日复牌后，东诚药业的股价出现
大幅下跌，资本市场与东诚药业股价的大幅波动影响了重组项目的顺利推进。为
尽快推进本次重组项目的开展，经与安迪科原股东进行商务协商，确定以调整后
定价基准日为基准确定发行价格。2017 年 11 月 10 日，东诚药业与交易对方签订
了《发行股份购买资产协议》，协议约定：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48
元/股。
       东诚药业本次定价基准日和发行价格的调整是基于中国证监会关于上市公司
重大资产重组的相关规定要求、经交易双方商务协商后作出，调整后的重组方案、
定价基准日和发行价格更有助于重组项目的继续推进，具有合理性，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。
     （二）2018 年 2 月 9 日调减募集配套资金金额
       根据资本市场情况和东诚药业的融资规划情况，在股东大会授权范围内，2018
年 2 月 9 日，东诚药业第四届董事会第三次会议审议通过《关于调减公司重大资
产重组募集配套资金金额的议案》，将配套募集资金的金额和投资项目调整如下：
       （1）调整前配套募集资金的金额和投资项目情况
       配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现
金购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。具体用途
和预计金额如下：
                                                                      单位：万元
序号                 募集资金用途                项目投资总额     拟使用募集资金
 1      核药房建设项目                                   18,300           16,244
 2      购置厂房和办公楼                                  8,000            8,000
 3      支付中介机构费用等交易费用                        4,000            4,000
 4      置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款        55,776.32           46,056
                         合 计                        86,076.32           74,300
       （2）调整后配套募集资金的金额和投资项目情况
       配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支
付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
                                                                                     单位：万元
序号                  募集资金用途                            项目投资总额       拟使用募集资金
 1       核药房建设项目                                               18,300             16,244
 2       购置厂房和办公楼                                              8,000              8,000
 3       支付中介机构费用等交易费用                                    4,000              4,000
                          合 计                                       30,300             28,244
       根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》之规定，调减配套募集资金的，不构成重组方案的重大调整，
因此，东诚药业不再用配套募集资金置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，
相应将募集资金总额从 74,300 万元调整为 28,244 万元，不构成本次交易方案的
重大调整。
       七、本次交易对上市公司影响
     （一）对上市公司股权结构的影响
       本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按
照交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764 股，股本结
构变化情况如下：
                                                                                       单位：股
                                     本次交易前                          本次交易后
  股东名称或姓名
                             持股数量          持股比例           持股数量           持股比例
烟台东益                      138,024,000           19.617%        138,024,000          17.802%
由守谊                            95,136,795        13.521%        107,865,714          13.913%
鲁鼎思诚                          17,502,915        2.488%          17,502,915           2.258%
南京世嘉融                                 -              -          8,953,170           1.155%
天津玲华                                   -              -          7,445,296           0.960%
耿书瀛                                     -              -          7,445,296           0.960%
天津诚正                                   -              -          6,968,641           0.899%
李毅志                                     -              -          5,956,236           0.768%
罗志刚                                     -              -          4,900,766           0.632%
天津壹维                                   -              -          4,759,303           0.614%
鲁鼎志诚                             -                  -         3,048,780          0.393%
温昊                                 -                  -         2,613,240          0.337%
陆晓诚安                             -                  -         2,120,418          0.273%
李泽超                               -                  -         1,489,059          0.192%
中融鼎新                             -                  -         1,393,728          0.180%
戴文慧                               -                  -          942,439           0.122%
瑞禾吉亚                             -                  -          471,219           0.061%
钱伟佳                               -                  -          471,219           0.061%
其他股东                   452,939,325         64.374%         452,939,325          58.420%
         合计              703,603,035         100.00%         775,310,764          100.00%
       本次交易完成后，公司的股本将由 703,603,035 股变更为 775,310,764 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
       本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人（烟台东益、鲁鼎思诚、
鲁鼎志诚）的持股比例由本次交易前的 35.63%变更为 34.37%，由守谊先生仍是公
司的实际控制人。
   （二）对上市公司主要财务指标的影响
       根据公司 2016 年年度报告、2017 年第三季度报告，以及本次交易完成后的备
考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
                                                                                  单位：万元
                             2017 年 9 月 30 日/2017    2017 年 9 月 30 日/2017
             项目                                                                    增幅
                               年 1-9 月(交易前)          年 1-9 月(备考数)
资产总额                                 495,812.02                 685,073.42       38.17%
归属于母公司股东的净资产                 287,440.53                 372,314.87       29.53%
营业收入                                 112,787.93                 133,215.08       18.11%
净利润                                    20,779.90                  20,280.18        -2.40%
归属于母公司股东的净利润                  13,825.91                  13,270.74        -4.02%
扣除非经常性损益后归属于
                                          13,462.18                  20,327.95       51.00%
母公司股东的净利润
资产负债率                                  34.12%                     39.72%         5.60%
销售毛利率                                  54.65%                     56.02%         1.37%
每股收益（元/股）                              0.1965                   0.1712       -12.88%
扣除非经常性损益后每股收
                                               0.1913                   0.2622       37.06%
益（元/股）
                           2016 年 12 月 31 日/      2016 年 12 月 31 日/
             项目                                                            增幅
                             2016 年(交易前)           2016 年(备考数)
资产总额                              426,793.88                608,393.63   42.55%
归属于母公司股东的净资产              276,776.03                357,498.02   29.17%
营业收入                              115,845.07                134,319.49   15.95%
净利润                                 20,031.52                 26,518.16   32.38%
归属于母公司股东的净利润               13,095.26                 19,459.51   48.60%
扣除非经常性损益后归属于
                                       11,842.71                 18,065.80   52.55%
母公司股东的净利润
资产负债率                               27.74%                    35.79%     8.05%
销售毛利率                               47.13%                    50.52%     3.39%
每股收益（元/股）                           0.1968                  0.2640   34.15%
扣除非经常性损益后每股收
                                            0.1780                  0.2451   37.70%
益（元/股）
    如上表所示，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成前后，
公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣
除非经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017 年 1-9
月备考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017
年 3 月安迪科股权激励产生的股份支付费用较大所致。该费用系一次性事项，且
发生在评估基准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会
影响上市公司当年的净利润。
     八、本次交易的决策过程和批准情况
   （一）支付现金购买资产已履行的程序
    1、2017 年 6 月 23 日，安迪科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药业
重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科 95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等境内
机构和自然人，同意签署关于股权转让的相关协议。
    2、2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚
正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终
权益持有人，以及发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志
刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
    3、2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了本次支付现金购买资产的相关议案。
    4、2017 年 10 月 15 日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其持
有安迪科 95%的股权全部转让（其中 48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至
耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人及南京世
嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 家企业）。
    5、2017 年 10 月 16 日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科
48.5497%股权的协议》。
    6、2017 年 10 月 18 日，安迪科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外商
投资企业变更为内资公司。
    支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大
会审议，也不需要中国证监会的核准。截至本报告书签署日，现金购买交易所涉
及的股权已经过户至东诚药业。
   （二）发行股份购买资产已履行的程序
    1、2017 年 6 月 27 日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎融利丰 39
号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的安迪科 1%股权转让
给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
    2、2017 年 6 月 28 日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞禾
吉亚、鲁鼎志诚等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药业重
大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于
转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》
及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关
事宜。
    3、2017 年 6 月 28 日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚药
业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关
于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》
及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关
事宜。
    4、2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚
正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终
权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾
吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
    5、2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案。
    6、2017 年 10 月 14 日，天津玲华和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参与
东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意
签署《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股份购买
资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参
与本次重大资产重组的其他相关事宜。
    7、2017 年 10 月 15 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津诚
正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终
权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关
于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》，各方确认：天津诚正与南
京诚正系同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的
权利义务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南京玲华、南京壹维分
别将其于《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概括
转让给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊作为《关于转让安迪科 100%
股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让安迪科 100%股权的协议》及
补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。
    8、2017 年 11 月 10 日，安迪科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的交
易对方将合计所持安迪科 51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公开
发行的股份。
    9、2017 年 11 月 10 日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行股
份购买资产的协议》；与业绩承诺方及 SUN STEP 签署了《业绩补偿协议》。
    10、2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议通
过《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及相关议案。
    11、2017 年 11 月 29 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过与本次交易相关的议案。
    12、2018 年 2 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《〈发
行股份购买资产协议〉之补充协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》等议案。
    13、2018 年 2 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《〈业
绩补偿协议〉之补充协议二》的议案。
    本次交易已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证
监会正式核准。
     九、本次交易相关方作出的重要承诺
  承诺事项          承诺方                             承诺内容
                                     保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
                              载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                     如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
                              陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                              立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
不存在虚假记                  有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
               上市公司全体
载、误导性陈                  停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
               董事、监事、
述或者重大遗                  会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
               高级管理人员
漏的承诺                      易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
                              所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
                              并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                              人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
                              记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                              规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                     保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均
                              为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
                              或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
关于提供资料   发行股份购买
                              均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
真实、准确和   资产的交易对
                              漏。
完整的承诺     方
                                     保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准
                              确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                              漏。
                                     如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                              性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                              会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司
                              拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                              暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
                              事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
                              交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
                              易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
                              锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
                              份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
                              锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或
                              本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                     如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带/相应的法律
                              责任。
                                     保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
                              实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
                              印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
               安迪科医药集
                              真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               团
                                     保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
                              完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                     如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
                                     公司与本次交易的各交易对方及其股东、合伙人、基金
关于无特殊利
               东诚药业       份额持有人不存在代持协议、抽屉协议、明股实债协议及其
益安排的承诺
                              他相关特殊利益安排。
                                     本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股
                              份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如本次交易完
                              成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股
                              份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价
                              低于认购股份发行价的，本人/本企业持有的因本次交易认购
               由守谊、鲁鼎   的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
               志诚                  本人承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进
关于股份锁定
                              行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律
的承诺
                              规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。
                                     本人本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最终将按
                              照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执
                              行。
               耿书瀛、罗志          本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股
               刚、李毅志、   份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
               李泽超、戴文          本人/本企业承诺按照上述不得转让和质押的期限对相
               慧、钱伟佳、     关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照
               南京世嘉融、     国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。
               天津玲华、天         本人/本企业本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最
               津诚正、天津     终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核
               壹维、陆晓诚     要求执行。
               安、瑞禾吉亚
                                    若本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，
                                本人/本企业持有安迪科股权的时间不足 12 个月的，本人/本
                                企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起
                                36 个月内不得以任何方式转让；若本人/本企业取得本次交易
               温昊、中融鼎     中认购的东诚药业新股时，本人/本企业持有安迪科股权的时
               新（代表“鼎     间已满 12 个月的，本人/本企业在本次交易中所认购的东诚
               融利丰 39 号     药业股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
               私募基金”）         本人/本企业承诺按照上述不得转让的期限对相关股票
                                进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法
                                律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。
                                    本人/本企业本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最
                                终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
               配套募集资金         本人或本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股
               方               份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
               南京世嘉融、
               天津玲华、天
                                    自承诺函签署之日至合伙企业在本次交易中所认购的东
               津诚正、天津
                                诚药业股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让所持合
               壹维、陆晓诚
                                伙企业份额。本人/企业以上份额锁定安排，最终将按照中国
               安、瑞禾吉亚、
                                证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。
关于份额的锁   鲁鼎志诚的合
定安排         伙人
                                    自承诺函签署之日至北京中融鼎新投资管理有限公司代
               中融鼎新代表
                                表私募基金在本次交易中所认购的东诚药业股份上市之日起
               的鼎融利丰 39
                                36 个月内，不以任何方式转让所持私募基金份额。本人以上
               号私募基金份
                                份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳
               额持有人
                                证券交易所的审核要求执行。
                                    最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
                                外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
               交易对方及其     裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
合法合规的承
               董事、监事、     罚案件；
诺
               高级管理人员         最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交
                                易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
                                任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
                              立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；
                                  不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                              规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                                  除安迪科外，本人及本人控制的其他企业的业务现时与
                              东诚药业之间不存在同业竞争情况（本企业及本企业控制的
                              公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在其他同业竞
                              争情况。）
                                  本人/本企业保证，本次交易完成后，本人/本企业及本企
                              业控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重
                              组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东
                              诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人/本企业拥有
                              股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩
                              展而产生同业竞争的除外。
避免同业竞争   除中融鼎新外
                                  本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业有任何商业
的承诺         的交易对方
                              机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构
                              成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市
                              公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书
                              面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机
                              会优先提供给重组后上市公司。
                                  本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业如出现因违
                              反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利
                              润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到
                              的一切损失。
                                  本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。
                                  本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安
                              迪科之间不存在关联交易情况。
                                  本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、安迪
                              科公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本
                              人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
                                  本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资
                              金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向
关于规范关联                  本人/本企业及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
               交易对方
交易的承诺                        本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司
                              及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
                              的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
                              签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关
                              法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办
                              理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司
                              及其他股东的合法权益。
                                  本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重
                              组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
                                  本承诺在本人/本企业作为重组后上市公司关联方期间
                              均持续有效且不可变更或撤销。
                                  本人保证，本人及本人控制的企业将不以直接或间接的
                              方式从事任何与东诚药业和安迪科可能产生同业竞争的业
                              务，也不会在任何与东诚药业和安迪科产生同业竞争的企业
                              拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的企业，因东诚药
                              业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
                                  自本次交易完成后，本人在安迪科服务期不少于 5 年，
               罗志刚等安迪
任职期限及竞                  本人在安迪科工作期间，不会通过任何方式直接或间接从事
               科主要核心人
业限制承诺                    与东诚药业和安迪科相竞争的投资及业务。
               员                 本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而
                              导致安迪科、东诚药业及其他股东权益受到损害的情况，本
                              人及本人控制的企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给
                              东诚药业或安迪科造成的损失（包括或有损失）。
                                  承诺在本人在安迪科工作期间持续有效，本承诺为有效
                              且不可撤销之承诺。
     十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
   （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东烟台东益及其一致行动人由守谊、鲁鼎思诚已出具声明，
原则性同意本次交易。
   （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    控股股东烟台东益及其一致行动人由守谊、鲁鼎思诚承诺：自本承诺签署日
至本次交易实施完毕期间，不减持持有的东诚药业股份。期间，如由于东诚药业
发生送股、转增股本等事项增持的东诚药业股份，亦遵照前述安排进行。
    东诚药业董事、监事及高级管理人员 承诺：自本承诺签署日至本次交易实施
完毕期间，不减持持有的东诚药业股份。期间，如由于东诚药业发生送股、转增
股本等事项增持的东诚药业股份，亦遵照前述安排进行。
      十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    （一）及时、公平披露本次交易的相关信息
     公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告
书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组
的进展情况。
    （二）股东大会表决及网络投票安排
     本次交易构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，由
守谊及其关联方，以及其他关联方回避表决相关议案。同时，公司在召开审议本
次交易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小投资者表决单独
计票，及时公开披露单独计票结果。
    （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
     本次交易过程中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》及其补充
协议，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司的年度报告和备
考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如下：
                                                                                     单位：万元
                               2017 年 1-9 月                            2016 年度
      项目
                      交易前      备考数           增幅      交易前       备考数         增幅
归属于母公司股东
                      13,825.91   13,270.74         -4.02%   13,095.26    19,459.51      48.60%
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股      13,462.18   20,327.95        51.00%    11,842.71    18,065.80      52.55%
东的净利润
每股收益（元/股）       0.1965       0.1712        -12.88%     0.1968       0.2640       34.15%
扣除非经常性损益
                        0.1913       0.2622        37.06%      0.1780       0.2451       37.70%
后每股收益（元/股）
     根据上表信息，本次交易完成后，受安迪科股权激励形成的股份支付费用的
影响，2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润及每股收益较交易完成前有所降
低，但扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润及每股收益均有提高，
因此不存在本次重组摊薄当期每股收益的情形。此外，安迪科股权激励发生在 2017
年 3 月，发生在东诚药业收购安迪科的购买日之前，该部分股份支付费用导致的
亏损不会纳入东诚药业 2017 年度合并报表，因此不存在本次重组摊薄当期每股收
益的情形。
    公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺
未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
    十二、业绩承诺及业绩奖励
   （一）业绩承诺
    1、业绩承诺方
    本次交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的业绩承诺方/补偿义务人为由守
谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲
华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚。
    2、业绩承诺期及承诺净利润
    安迪科 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年经审计的税后净利润（以归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据），分别不低于 7,800 万
元、9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元。
    3、业绩承诺安排
    根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方耿书瀛、罗志刚、李毅志、
李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾
吉亚承诺：标的公司 2017 年、2018 年、2019 年合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元；
业绩承诺方由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正承诺：标的公司 2017 年、2018 年、2019
年、2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元。
    4、业绩补偿安排
    （1）2019 年度业绩承诺期届满，若安迪科在承诺年度实际净利润数额之和未
能达到承诺净利润之和，除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人同意按
照如下约定向东诚药业履行补偿义务：
    补偿义务人各方应补偿股份的数量=（该方承诺年度内各年的承诺净利润总和
－该方承诺年度内各年的实际净利润总和）×该方本次认购的发行股份总数÷该
方承诺年度内各年的承诺净利润总和。
    （2）若任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到协议约定
截至当期期末累积承诺净利润数额，由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正同意按照如下
约定向东诚药业履行补偿义务：
    由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计
报告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。
    由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承
诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×该方本次认购的发行股份
总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方累积已补偿股份数量。
    在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的
股份不冲回。
    若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数
（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行
补偿，各方现金补偿的金额=该方不足补偿的股份总数×发股价格。
    各方确认，无论补偿义务人以何种方式履行《业绩补偿协议》及其补充协议
项下之补偿义务，均单独承担，互不承担连带责任。
    5、减值测试
    补偿期限届满后（除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人，为 2019
年度届满；由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正，为 2020 年度届满），东诚药业应对补
偿义务人用于认购本次发行股份的股权进行减值测试，如：用于认购本次发行股
份的股权期末减值额÷该等股权作价 ＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿
义务人将另行补偿股份。
    补偿义务人各方另需补偿的股份数量=该方用于认购本次发行股份的股权期
末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
    6、补偿方式
    东诚药业及补偿义务人同意：若触发协议约定的补偿条件，则东诚药业应在
其各承诺年度报告披露后的 30 日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购
并注销补偿义务人应补偿的股份数量。
    自协议签署之日起至补偿实施日，若东诚药业有现金分红的，则应补偿股份
在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东诚药业；如补偿义务人
持有的东诚药业股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整
变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义
务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
    涉及到需要以现金方式进行补偿时，补偿义务人应履行补偿义务,东诚药业及
补偿义务人同意：若触发协议补偿条件时，且累计应补偿股份数额大于补偿义务
人的累计补偿上限，则补偿义务人应向东诚药业进行现金补偿。东诚药业应在安
迪科各承诺年度经审计财务报告披露后的 10 日内，书面通知补偿义务人向东诚药
业支付其应补偿的现金。补偿义务人在收到东诚药业通知后的 30 日内以现金（包
括银行转账）方式支付东诚药业。
   （二）业绩奖励
    根据《业绩补偿协议》及其补充协议，2019 年度业绩承诺期届满后，若安迪
科于 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的实际净利润之和超过该三年承诺净
利润之和的，SUN STEP 应向东诚药业支付以下二者孰低：①超额部分的 20%的
13.6895%， ② 拟发股购买资产作价的 20%（即 16,464.10 万元）的 13.6895%，
以供东诚药业用于 2020 年度业绩承诺期届满后统一实施对安迪科的管理人员的超
额业绩奖励（如符合实施条件），SUN STEP 的超额业绩奖励义务自其将上述奖励
金额支付至东诚药业后履行完毕。
    2020 年度业绩承诺期届满后，若安迪科于 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，东诚药业向安迪科的管
理人员支付中以下二者孰低：①超额部分的 20%；②拟发股购买资产作价的 20%（即
16,464.10 万元）用于业绩奖励，东诚药业的超额业绩奖励义务自支付完成后履行
完毕。
    SUN STEP 与东诚药业业绩奖励相互独立、互不影响，如东诚药业无需承担超
额业绩奖励义务，其已向 SUN STEP 收取的款项（如有）不予退还。
    具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由安迪科
董事会确定。
    十三、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证
监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
                           重大风险提示
    投资者在评价公司此次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，
还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
    一、与本次交易相关的风险
   （一）本次发行股份购买资产可能被取消的风险
    公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次重组
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停
牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造
成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
   （二）本次交易标的资产评估增值较高的风险
    本次交易是以标的资产的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估
以 2017 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，
并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
    根据评估结果，标的公司安迪科（母公司口径）股东全部权益账面价值为
29,506.76 万元，评估值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。本次交易的标
的资产的评估值较对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前
景较好，未来盈利能力较强等因素所致。因此，评估方法主要采用基于未来盈利
预测的收益法，是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行的谨慎预测，
但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际
盈利未达承诺数而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。本次交易
标的资产的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价评估
值较账面净资产增值较高的风险。
   （三）承诺净利润不能实现的风险
    根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元。该承诺净利润系安迪科管
理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景作出的综合判断，最终其
能否实现将取决于行业发展趋势和安迪科管理层的经营管理能力。本次交易存在
承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
   （四）商誉减值的风险
    本次交易完成后，由于本次交易标的评估增值较大，因此本次交易完成后公
司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次
交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的
资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将
直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
   （五）本次交易完成后业务整合风险
    本次交易完成后，安迪科将成为公司的全资子公司。根据公司的规划，未来
安迪科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效
应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司将对包括安迪科在内的核素药物板
块在客户资源、研发技术、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本
次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合
可能无法达到预期效果，甚至可能会对安迪科乃至上市公司原有业务的运营产生
不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
   （六）募集资金投资项目的风险
    本次交易募集资金投资项目中包含标的公司的核药房建设项目，核药房的建
设需满足环保部门关于辐射安全、药监部门关于药品生产的相关规范要求，取得
辐射安全许可证和 GMP 证书后方可进行生产和对外销售。安迪科具有丰富的核药
房建设经验，但相关认证的如期取得仍具有不确定性，并且若本次交易配套融资
未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投
资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次
交易配套募集资金投资项目也面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效
益预期产生负面影响。
   （七）业绩补偿风险
    业绩承诺方将在各承诺年度后根据累计完成的利润数和累计利润承诺数的差
额计算补偿金额，业绩承诺方在本次交易中获得股份将锁定 3 年，在业绩补偿义
务履行前不得转让该部分股份，业绩补偿的可操作性和可实现性较强，业绩承诺
方具有完成业绩补偿承诺的履约能力。尽管如此，上市公司仍然存在业绩补偿风
险，若业绩补偿金额超过补偿义务人的履约能力或补偿义务人未及时履行补偿义
务，将给上市公司带来较大损失。
    本次交易共购买安迪科 100%股权，其中发行股份购买安迪科 51.4503%股权，
根据上市公司与由守谊、南京世嘉融等 14 名补偿义务人以及 SUN STEP 签署的《业
绩补偿协议》及其补充协议，各补偿义务人基于本次交易前持有安迪科股权比例
对上市公司承担业绩补偿义务。目前补偿义务人持有安迪科的股权比例合计为
48.5753%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意风险。
    二、标的资产经营风险
    （一）产品质量风险
    药品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制
尤为重要。安迪科历来重视产品质量的管理，按照国家 GMP 的要求建立了完善的
生产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品
质量纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致 18F-FDG
等产品出现质量问题，从而对安迪科的生产经营和市场声誉造成不利影响。
   （二）产品研发风险
    安迪科以“早期诊断、精准治疗”为研发战略定位，开展关键技术、核心工
艺和新产品的研发，目前有多个产品在研发进程中。药品的研发周期长、投入大，
不可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多
种原因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产
也需要解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决将影响标
的公司前期投入的收回，影响企业的经营业绩。
   （三）市场竞争风险
    近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提
高，国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领
域的投入。虽然安迪科在核素药物具有一定的竞争优势，但如果出现更多竞争对
手，将加剧安迪科产品的市场竞争风险。如果未来安迪科不能持续加快新产品的
开发、整合，并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场
竞争中处于不利地位。
   （四）核心技术人员流失的风险
    医药行业特别是核素药物行业是高新技术行业，核心技术人员是标的公司经
营过程中必不可少的宝贵资源，是保持安迪科产品和技术持续创新的关键要素。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后安迪
科的核心技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度推
迟甚至终止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对安迪科的业务发展产
生不利影响。
   （五）安全生产风险
    安迪科原材料存放、生产过程、质量控制和检验、技术研发等工作接触放射
性核素，涉及放射性核素的防护、保管等管理问题。截至本报告书签署日，安迪
科未发生重大安全事故，未发生过放射性物质的泄露和遗失，但不排除因设备、
管理或操作不当等原因造成意外安全事故或出现放射性物质的泄露、遗失，从而
影响到标的公司的正常生产经营。
   （六）生产经营场所的租赁风险
    目前安迪科运营的多个核药房租赁医院或工业园的场地，主要办公场所也系
租赁的房产。尽管安迪科均与对方签订了长期稳定的合同，合作关系稳定良好，
但仍不排除由于医院和工业园区的政策变动、管理体制改革等因素，导致租赁期
届满协议无法续约或提前终止合同退租的风险。如果安迪科租赁的房产设施受政
策性因素影响或其他事项导致租赁情况出现重大不利变化，可能将对标的公司的
生产经营带来重大不利影响
   （七）医用回旋加速器代理权被终止、取消的风险
    香港安迪科作为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，双方合作时
间较长，合作协议到期后自动续期，从未出现过代理权中断的情形。但如果未来
双方合作关系出现重大不利变化，日本住友重工提前终止或取消代理权，香港安
迪科可能无法继续在中国大陆地区销售日本住友重工的医用回旋加速器，将对安
迪科业绩造成重大不利影响。
   （八）经营业绩与企业发展短期内主要依赖单一产品的风险
    目前安迪科的销售收入和销售毛利主要来自于 18F-FDG 的生产销售及与其相关
的一体化服务，与成熟的大型医药企业相比，产品种类不够丰富，结构单一。尽
           99m
管安迪科锝[ Tc]标记药物于 2016 年完成研发上市，并在积极研发新产品，但锝
[99mTc]标记药物市场推广效果，以及新产品是否能如期研发成功、研发成功后是否
能够如期投产并实现预期收益等亦存在一定的不确定性。所以，安迪科经营业绩
和企业的发展存在着短期内主要依赖单一产品的风险。
    三、其他风险
    （一）资本市场风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策
变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，公司提醒投资者必须
具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大
化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利
水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
   （二）其他风险
   公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
                      第一节 本次交易概况
     一、交易背景
   （一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略
    公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售，
2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在
制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、东诚北方的发
展，收购东诚大洋、云克药业、GMS(BVI)、益泰医药、中泰生物等，公司初步形
成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展的业务格局，同时切入了高
技术壁垒和高盈利能力的核医药领域，增加了具有核心竞争力的优势产品，丰富
了公司的产品种类，增强了公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治
疗、肿瘤诊断及肿瘤治疗领域延伸。
    医药新产品研发周期长，一般在 10 年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公
司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、
增强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药
行业和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定继续保持原料药业务和现有制
剂业务稳定发展的基础上，继续通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发
实力，增添新的品种，完善核素药物产业链，新增利润增长点，增强公司的盈利
能力和核心竞争力。
   （二）居民收入增长和人口结构变化拉动医药行业总需求
    随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基本
需求，具有一定的刚性特征，收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民
保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。
    同时，我国未来相当长时期内人口结构的城镇化和老龄化，将会进一步推动
用药需求的增长。根据国家统计局预测，我国城镇化进程将呈快速发展趋势，城
镇化率于 2020 年、2030 年将分别达到 60%和 66%，预计到 2030 年我国城镇人口将
超过 10 亿。根据历史数据看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的 3-4 倍，城镇
化进程将扩大城镇人口卫生需求规模。
    根据国家统计局《2016 国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60 周岁及
以上人口数为 23,086 万人，占比为 16.7%，其中 65 周岁及以上人口数为 15,003
万人，占比为 10.8%。随着老龄化社会的到来，心脑血管、肿瘤、糖尿病等老年性
疾病的发病率日趋增加，人口老龄化加速带动医药市场的需求。
    居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，人口老
龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高，都将继续推动我国医药市场保
持较快增长。
   （三）国家产业政策的支持，医药行业面临前所未有发展机遇
    医药工业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，
国家已陆续出台一系列政策，促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。
如新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、
“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随
着政府投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提
升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。我国的医药工业
发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。
    2013 年工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼
并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集
中度。
    2016 年工业和信息化部发布的《医药工业发展规划指南》显示，医药工业相
关企业兼并重组数量持续增加，规模不断扩大，“十二五”期间收购兼并交易额
达 1,500 亿元以上。根据 Wind 资讯统计，2014-2016 年期间，A 股市场的医药制
造业共宣告 468 起合并，涉及的交易金额约为 1,671 亿元。医药产业的兼并重组
有利于市场集中度的进一步提升，为国内领先的医药制造企业带来更为广阔的发
展空间。
   （四）核素药物领域潜力巨大，未来发展可期
    核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的诊
断和治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重
要应用领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于欧美等发达国家。
随着以核素药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，
国内核素药物产业发展迅速，未来发展潜力巨大，市场前景广阔。近年来核素药
物产值以每年约 25%的幅度增长，预计国内市场总额到 2020 年达到 100 亿元。
    二、交易目的
   （一）整合优质资源，完善公司核医药版图
    “同位素与辐射技术”及其应用是 20 世纪人类文明史上一个重要里程碑。以
放射性核素及其标记化合物为基础，将核技术应用于疾病的研究、诊断和治疗，
形成了现代医学的一个重要分支——核医学。核医学在临床上的应用主要包括：
体内诊断（放射性核素显像及诊断用药盒）、体内治疗（放射性核素治疗）和体
外分析（放射性免疫分析等）。
    公司通过在核医药领域的战略布局和并购整合，先后拥有了以云克药业为代
表的放射性药物生产平台，以益泰医药为代表的放射性药物研发平台，以及以上
海欣科为代表的放射性药物即时标记与配送平台。目前，东诚药业已成为国内为
数不多的在核医药产业链的关键环节均具有较完备资质和布局的制药企业。
    核医药领域是东诚药业未来 10 年的战略重点，东诚药业将同时推进国内和国
际两个市场的发展战略，公司将放射性药物作为新的企业核心竞争力，集中公司
优势资源，借力资本市场，整合国内外核医药产业，通过“涉足上游、整合下游、
布局前沿”的战略方针，打造核医药产业全价值链的产业平台。公司将继续保持
原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，将核医药产业作为公司未来的核
心产业。
    安迪科成立于 2006 年，是国内拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一（原
子高科及其控股子公司上海原子科兴药业有限公司均拥有 18F-FDG 脱氧葡萄糖注射
液的药品批准文号，视同一家公司），主要从事 18F-FDG 的研发、生产和销售，以
及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。目前安迪科的主要产品 18F-FDG，被
广泛应用于 PET-CT 显像诊断，可早期发现全身肿瘤病灶，准确判断其良、恶性，
从而正确指导临床治疗决策。通过收购安迪科，公司将完成单光子药物和正电子
药物、诊断药物和治疗药物全覆盖，成为一家完善的核素药物和核医学解决方案
的提供商，将大幅地提升公司在核医药领域的核心竞争力和整体实力，极大巩固
公司在核医药领域的行业地位。
   （二）发挥产业协同效应，增强上市公司核心竞争力
    上市公司现有核医药业务板块与标的公司在战略、研发、销售等方面具备较
好的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，
上市公司的核素药物将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。
安迪科借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在
核素药物研发上，上市公司将拥有上海、成都及南京三大研发平台，可实现研发
平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提
高核心竞争力。在销售渠道方面，核医药板块的云克药业、GMS(BVI)与安迪科的
客户均以国内医院为主，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通
过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；标的公司可以利用上
市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的
融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率，更好地实现资源共享，有利
于公司优化整体资源配置。本次交易完成后，公司将整合核素药物板块各公司在
研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和
销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市
公司与标的公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利
能力和持续竞争力。
   （三）扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平
    本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利
于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
    本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。根据《业绩
补偿协议》及其补充协议，标的公司安迪科 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,800 万元、
9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元。
    通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围，
上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险
能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，
有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
    三、本次交易的决策过程和批准情况
   （一）支付现金购买资产已履行的程序
    1、2017 年 6 月 23 日，安迪科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药业
重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科 95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等境内
机构和自然人，同意签署相关股权转让协议。
    2、2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚
正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终
权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾
吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
    3、2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了本次支付现金购买资产的相关议案。
    4、2017 年 10 月 15 日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其持
有安迪科 95%的股权全部转让（其中 48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至
耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人及南京世
嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 家企业）。
    5、2017 年 10 月 16 日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科
48.5497%股权的协议》。
    6、2017 年 10 月 18 日，安迪科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外商
投资企业变更为内资公司。
    支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大
会审议，也不需要中国证监会的核准。截至本报告书签署日，现金购买交易所涉
及的股权已经过户至东诚药业。
   （二）发行股份购买资产已履行的程序
    1、2017 年 6 月 27 日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎融利丰 39
号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的安迪科 1%股权转让
给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
       2、2017 年 6 月 28 日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞禾
吉亚、鲁鼎志诚等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药业重
大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于
转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》
及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关
事宜。
       3、2017 年 6 月 28 日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚药
业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关
于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》
及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关
事宜。
       4、2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚
正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终
权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾
吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
    5、2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案。
       6、2017 年 10 月 14 日，天津玲华和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参与
东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意
签署《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股份购买
资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参
与本次重大资产重组的其他相关事宜。
    7、2017 年 10 月 15 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津诚
正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终
权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关
于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》，各方确认：天津诚正与南
京诚正系同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的
权利义务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南京玲华、南京壹维分
别将其于《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概括
转让给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊作为《关于转让安迪科 100%
股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让安迪科 100%股权的协议》及
本补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。
    8、2017 年 11 月 10 日，安迪科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的交
易对方将合计所持安迪科 51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公开
发行的股份。
    9、2017 年 11 月 10 日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行股
份购买资产的协议》；与业绩承诺方及 SUN STEP 签署了《业绩补偿协议》。
    10、2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议通
过《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及相关议案。
    11、2017 年 11 月 29 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过与本次交易相关的议案。
    12、2018 年 2 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《〈发
行股份购买资产协议〉之补充协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》等议案。
    13、2018 年 2 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《〈业
绩补偿协议〉之补充协议二》的议案。
    本次交易已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证
监会正式核准。
    四、本次交易的具体方案
   （一）交易方案概述
    本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科 100%股权并募集配
套资金，具体包括：1、支付现金购买资产；2、发行股份购买资产；3、发行股份
募集配套资金。
    1、支付现金购买资产
    标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安
迪科医药集团和天津诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除
红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽
超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆
晓诚安、瑞禾吉亚等 5 家合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%的股
权，其中东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权，现金购买完成后，安迪
科从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自
然人成为安迪科的股东。
    2、发行股份购买资产
    支付现金购买资产完成后，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李
毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚等 11 名股东合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、温昊、鲁鼎志诚
和中融鼎新，该部分股权转让款合计 22,712.80 万元，全部通过银行转账的方式
进行支付，其中由守谊的股权转让款系由守谊控制的烟台东益代为支付，鲁鼎志
诚、中融鼎新、温昊通过自身银行账户转账支付。截至 2017 年 11 月 14 日，由守
谊、鲁鼎志诚、中融鼎新和温昊已将股权转让款全部支付完毕。股权转让完成后，
安迪科的股东变为 17 名，其中东诚药业持有安迪科 48.5497%的股权，由守谊等
16 名股东合计持有安迪科 51.4503%的股权。
    东诚药业将发行股份购买由守谊等 16 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股
权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为
东诚药业的全资子公司。
     3、发行股份募集配套资金
    本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
不超过 28,244 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交
易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总
股本的 20%。
    募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付
中介机构费用等交易费用。
    支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条
件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影
响支付现金及发行股份购买资产的实施。
    截至本报告书签署日，支付现金购买资产涉及的安迪科 48.5497%的股权已过
户至东诚药业，由守谊等 16 名股东已合计持有安迪科 51.4503%的股权。
   （二）支付现金购买资产
    根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协
议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其
中 34.8602%股权的现金对价扣税后已于 2017 年 12 月 20 日按即期汇率折算为美元
后支付给安迪科医药集团；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，按照协议将
于 2020 年支付，转让对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股
权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。
    按照标的公司股权的交易作价计算，本次支付现金购买安迪科 48.5497%的作
价情况如下：
                                                                  单位：万元
       交易对方            出让股权比例                现金对价
                                  34.8602%                          55,776.32
安迪科医药集团
                                  13.6895%                 于 2020 年评估确定
          合计                    48.5497%                                  -
     （三）发行股份购买资产
       1、定价依据及发行价格
     东诚药业拟向由守谊等 16 名发行对方以发行股份的方式购买安迪科 51.4503%
股权。
     交易各方协商本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三
十次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为参考价，并以参考价的 90%作为发行价格的基础。
     定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%
作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。
     定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调
整。
     最终发行价格已经公司股东大会批准。
       2、发行数量及支付方式
     向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所持
标的公司股权的交易价格÷发行价格
     依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方
同意放弃该差额部分。
     按照安迪科 51.4503%股权的交易价格 82,320.48 万元测算，东诚药业向各发
行对方发行股份的具体情况如下：
                      拟出让所持安迪    出让股权                    东诚药业拟向其发
序号        出让方                                 交易价格（元）
                        科股权（元）      比例                      行股份数量（股）
 1       由守谊            22,863,412    9.1330%     146,128,000           12,728,919
 2       南京世嘉融        16,081,492    6.4239%     102,782,400            8,953,170
 3       天津玲华          13,373,081    5.3420%       85,472,000           7,445,296
 4       耿书瀛            13,373,081    5.3420%       85,472,000           7,445,296
 5       天津诚正          12,516,923    5.0000%       80,000,000           6,968,641
 6       李毅志            10,698,464    4.2736%       68,377,600           5,956,236
 7       罗志刚             8,802,651    3.5163%       56,260,800           4,900,766
 8       天津壹维            8,548,558    3.4148%    54,636,800    4,759,303
 9       鲁鼎志诚            5,476,154    2.1875%    35,000,000    3,048,780
10       温昊                4,693,846    1.8750%    30,000,000    2,613,240
11       陆晓诚安            3,808,649    1.5214%    24,342,400    2,120,418
12       李泽超              2,674,616    1.0684%    17,094,400    1,489,059
13       中融鼎新            2,503,385    1.0000%    16,000,000    1,393,728
14       戴文慧              1,692,789    0.6762%    10,819,200     942,439
15       瑞禾吉亚              846,394    0.3381%     5,409,600     471,219
16       钱伟佳                846,394    0.3381%     5,409,600     471,219
         合计             128,799,889    51.4503%   823,204,800   71,707,729
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
     （四）调价机制
       1、调价机制的具体内容
       为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管
理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
     （1）价格调整方案对象
     调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。
     （2）价格调整方案生效条件
     东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
     （3）可调价期间
     东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
     （4）调价触发条件
     如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行
股份购买资产的发行价格：
     ①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即 2017
年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日前的连续
30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较东诚药业本次交易停牌日前一交易日（即
2017 年 10 月 20 日）股票收盘价（即 12.15 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30
个交易日可以不在可调价期间；
    ②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 10
月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘价较东诚药业本次交易停牌日前一交易日（即 2017
年 10 月 20 日）股票收盘价（即 12.15 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易
日可以不在可调价期间。
   （5）调价基准日
    东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
   （6）发行价格调整
    当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价
格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
   （7）调整后价格
    东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
   （8）发行股份数量调整
    发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转
让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
       2、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于
 “上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，
 调价触发条件合理
    《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决
议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。
    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》（2017 年修订）第五十四条规定：“……发行价格调整方案应当建立在大
盘和同行业因素调整基础上……”。
    修改后的发行价格调整机制的调价触发条件既考虑了大盘和同行业因素，也
考虑了上市公司自身股价走势的影响，当以上因素同时满足的情况下，上市公司
的股票价格通常会发生大幅波动，相比最初确定的发行价格发生重大变化，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比
最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件合理。
     3、调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发
 行价格调整方案应当明确、具体、可操作
    根据发行价格调整方案，可调价期间为东诚药业审议本次交易的股东大会决
议公告日至本次交易获得证监会核准前。在可调价期间内，当“触发调价的条件”
中的任一条件满足时，东诚药业有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案
对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为通过调价事宜的董事
会决议公告日，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根
据调整后的发行价格进行相应调整。
    综上，发行价格调整方案中，调整后的发行价格的确定方式，发行价格及调
价基准日的设置合理，本次交易价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十五条的相关规定，发行价格调整方案明确、具体、可操作。
    4、发行股份购买资产的发行价格暂不调整的说明
    截至本报告书签署日，公司发行价格调整方案中发行股份购买资产的股份发
行价格调整事项的触发条件未达成，暂不涉及调价安排。
   （五）交易价格及溢价情况
    中天华出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），分别采
用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为安
迪科的最终评估结论。本次交易标的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，截至 2017
年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）净资产权益账面价值为 29,506.76 万元，资
产基础法评估价值为 52,233.34 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 77.02%。
收益法评估价值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。
    东诚药业和交易对方以安迪科截至 2017 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要
定价参考依据，经协商确定，安迪科 100%股权的作价为 160,000 万元，支付现金
购买资产和发行股份购买资产的交易价格依据安迪科 100%股权的作价分别确定。
      （六）发行股份募集配套资金
       1、募集配套资金的安排
      根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不
超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 28,244 万
元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价
格确定。
      公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
      交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
      最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
      最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
      在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股
份价格、数量作相应调整。
       2、募集资金用途
      配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支
付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
                                                                    单位：万元
序号                 募集资金用途             项目投资总额     拟使用募集资金
  1     核药房建设项目                                18,300           16,244
序号                 募集资金用途            项目投资总额     拟使用募集资金
  2     购置厂房和办公楼                              8,000            8,000
  3     支付中介机构费用等交易费用                    4,000            4,000
                      合计                           30,300           28,244
      若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者
其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到
位后再进行置换。
      （七）发行股份的锁定期
      1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期
为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6
个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本
次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
      2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津
玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得
的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。之
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
      3、温昊、中融鼎新承诺：本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股
时，持有安迪科股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股
份限售期为 36 个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权
的时间已满 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12 个月。
      4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12
个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
      5、关于份额的锁定安排
      南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎
志诚的合伙人 承诺：自承诺签署之日至合伙企业在本次交易中所认购的东诚药业
股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让所持合伙企业份额。本人/企业以
上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核
要求执行。
       中融鼎新代表的鼎融利丰 39 号私募基金份额持有人承诺： 自 承 诺 签 署 之 日
至北京中融鼎新投资管理有限公司代表私募基金在本次交易中所认购的东诚药业
股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让所持私募基金份额。本人以上份额
锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执
行。
    本次交易结束后，由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
   （八）发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
   （九）上市地点
    本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
   （十）业绩承诺
       1、业绩承诺方
    本次交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的业绩承诺方/补偿义务人为由
守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津
玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚。
       2、业绩承诺期及承诺净利润
    安迪科 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年经审计的税后净利润（以归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据），分别不低于 7,800 万
元、9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元。
       3、业绩承诺安排
    根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方耿书瀛、罗志刚、李毅志、
李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾
吉亚承诺：标的公司 2017 年、2018 年、2019 年合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元；
业绩承诺方由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正承诺：标的公司 2017 年、2018 年、2019
年、2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元。
    4、业绩补偿安排
    （1）2019 年度业绩承诺期届满，若安迪科在承诺年度实际净利润数额之和未
能达到承诺净利润之和，除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人同意按
照如下约定向东诚药业履行补偿义务：
    补偿义务人各方应补偿股份的数量=（该方承诺年度内各年的承诺净利润总和
－该方承诺年度内各年的实际净利润总和）×该方本次认购的发行股份总数÷该
方承诺年度内各年的承诺净利润总和。
    （2）若任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到协议约定
截至当期期末累积承诺净利润数额，由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正同意按照如下
约定向东诚药业履行补偿义务：
    由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计
报告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。
    由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承
诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×该方本次认购的发行股份
总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方累积已补偿股份数量。
    在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的
股份不冲回。
    若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数
（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行
补偿，各方现金补偿的金额=该方不足补偿的股份总数×发股价格。
    各方确认，无论补偿义务人以何种方式履行《业绩补偿协议》及其补充协议
项下之补偿义务，均单独承担，互不承担连带责任。
    5、减值测试
    补偿期限届满后（除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人，为 2019
年度届满；由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正，为 2020 年度届满），东诚药业应对补
偿义务人用于认购本次发行股份的股权进行减值测试，如：用于认购本次发行股
份的股权期末减值额÷该等股权作价 ＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补
偿义务人将另行补偿股份。
    补偿义务人各方另需补偿的股份数量=该方用于认购本次发行股份的股权期
末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
    6、补偿方式
    东诚药业及补偿义务人同意：若触发协议约定的补偿条件，则东诚药业应在
其各承诺年度报告披露后的 30 日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购
并注销补偿义务人应补偿的股份数量。
    自协议签署之日起至补偿实施日，若东诚药业有现金分红的，则应补偿股份
在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东诚药业；如补偿义务人
持有的东诚药业股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整
变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义
务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
    涉及到需要以现金方式进行补偿时，补偿义务人应履行补偿义务,东诚药业
及补偿义务人同意：若触发协议补偿条件时，且累计应补偿股份数额大于补偿义
务人的累计补偿上限，则补偿义务人应向东诚药业进行现金补偿。东诚药业应在
安迪科各承诺年度经审计财务报告披露后的 10 日内，书面通知补偿义务人向东诚
药业支付其应补偿的现金。补偿义务人在收到东诚药业通知后的 30 日内以现金
（包括银行转账）方式支付东诚药业。
   （十一）业绩奖励
    根据《业绩补偿协议》及其补充协议，2019 年度业绩承诺期届满后，若安迪
科于 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的实际净利润之和超过该三年承诺净
利润之和的，SUN STEP 应向东诚药业支付以下二者孰低：①超额部分的 20%的
13.6895%，② 拟发股购买资产作价的 20%（即 16,464.10 万元）的 13.6895%，以
供东诚药业用于 2020 年度业绩承诺期届满后统一实施对安迪科的管理人员的超额
业绩奖励（如符合实施条件），SUN STEP 的超额业绩奖励义务自其将上述奖励金
额支付至东诚药业后履行完毕；
    2020 年度业绩承诺期届满后，若安迪科于 2017 年度、2018 年度、2019 年
度、2020 年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，东诚药业向安迪科
的管理人员支付中以下二者孰低：①超额部分的 20%；②拟发股购买资产作价的
20%（即 16,464.10 万元）用于业绩奖励，东诚药业的超额业绩奖励义务自支付完
成后履行完毕。
    SUN STEP 与东诚药业业绩奖励相互独立、互不影响，如东诚药业无需承担超
额业绩奖励义务，其已向 SUN STEP 收取的款项（如有）不予退还。
    具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由安迪科
董事会确定。
   （十二）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
    自评估基准日至交付日期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产
的亏损由各交易对方按所持标的资产的股权比例向公司以现金方式补足。
   （十三）本次发行前滚存未分配利润安排
    本次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由东诚药业新老股东按本次
交易完成后各自持有东诚药业股份的比例共同享有。
   （十四）本次交易构成重大资产重组
    根据东诚药业的 2016 年年度报告及安迪科审计报告，本次交易相关财务比例
计算如下：
                                                                      单位：万元
               项目                    资产总额          营业收入     净资产
东诚药业                                    426,793.88   115,845.07    276,776.03
安迪科 48.5497%股权的成交金额                77,679.52     8,969.27     77,679.52
安迪科 51.4503%股权的成交金额                82,320.48     9,505.14     82,320.48
累积金额                                    160,000.00    18,474.42    160,000.00
安迪科 48.5497%的账面值及股权成交额
                                              18.20%         7.74%        28.07%
较高者占东诚药业相应指标的比例
安迪科账面值及累积成交额较高者占东
                                              37.49%        15.95%        57.81%
诚药业相应指标的比例
    注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规
定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的
净资产，未包括少数股东权益。
    本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金
购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司交易价格 160,000
万元计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52 万元，
占东诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议
和中国证监会的核准；发行股份购买安迪科 51.4503%的股权，应以累积金额
160,000.00 万元计算，占东诚药业 2016 年经审计的合并财务报告期末资产净额的
比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本
次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股
份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
   （十五）本次交易构成关联交易、不构成重组上市
    由守谊先生为本次的发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方鲁鼎志诚
的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而本次发行股
份购买资产构成关联交易。公司董事会表决本次发行股份购买资产相关议案时，
公司董事由守谊回避表决；公司股东大会表决本次发行股份购买资产相关议案时，
由守谊及其一致行动人烟台东益、鲁鼎思诚回避表决。
    公司自 2012 年上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致公
司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
    本次交易完成后，实际控制人控制公司的情况、其余持有上市公司 5%以上股
份的股东皆不会发生较大变化，上市公司的业务构成也不会发生较大变化。
     五、本次交易对上市公司的影响
   （一）对上市公司股权结构的影响
    本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按
照交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764 股，股本结
构变化情况如下：
                                                                       单位：股
                           本次交易前                     本次交易后
  股东名称或姓名
                     持股数量        持股比例       持股数量       持股比例
烟台东益               138,024,000        19.617%    138,024,000       17.802%
由守谊                  95,136,795        13.521%    107,865,714       13.913%
鲁鼎思诚                17,502,915        2.488%      17,502,915        2.258%
                              本次交易前                           本次交易后
  股东名称或姓名
                        持股数量          持股比例          持股数量            持股比例
南京世嘉融                          -                 -         8,953,170          1.155%
天津玲华                            -                 -         7,445,296          0.960%
耿书瀛                              -                 -         7,445,296          0.960%
天津诚正                            -                 -         6,968,641          0.899%
李毅志                              -                 -         5,956,236          0.768%
罗志刚                              -                 -         4,900,766          0.632%
天津壹维                            -                 -         4,759,303          0.614%
鲁鼎志诚                            -                 -         3,048,780          0.393%
温昊                                -                 -         2,613,240          0.337%
陆晓诚安                            -                 -         2,120,418          0.273%
李泽超                              -                 -         1,489,059          0.192%
中融鼎新                            -                 -         1,393,728          0.180%
戴文慧                              -                 -           942,439          0.122%
瑞禾吉亚                            -                 -           471,219          0.061%
钱伟佳                              -                 -           471,219          0.061%
其他股东                  452,939,325         64.374%         452,939,325         58.420%
         合计             703,603,035         100.00%         775,310,764         100.00%
       本次交易完成后，公司的股本将由 703,603,035 股变更为 775,310,764 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
       本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易
前的 35.63%变更为 34.37%，由守谊先生仍是公司的实际控制人。
   （二）对上市公司主要财务指标的影响
       根据公司 2016 年年度报告、2017 年第三季度报告，以及本次交易完成后的备
考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
                                                                                单位：万元
                            2017 年 9 月 30 日/2017   2017 年 9 月 30 日/2017
             项目                                                                  增幅
                              年 1-9 月(交易前)         年 1-9 月(备考数)
资产总额                              495,812.02                685,073.42   38.17%
归属于母公司股东的净资产              287,440.53                372,314.87   29.53%
营业收入                              112,787.93                133,215.08   18.11%
净利润                                 20,779.90                 20,280.18    -2.40%
归属于母公司股东的净利润               13,825.91                 13,270.74    -4.02%
扣除非经常性损益后归属于
                                       13,462.18                 20,327.95   51.00%
母公司股东的净利润
资产负债率                               34.12%                    39.72%     5.60%
销售毛利率                               54.65%                    56.02%     1.37%
每股收益（元/股）                           0.1965                  0.1712   -12.88%
扣除非经常性损益后每股收
                                            0.1913                  0.2622   37.06%
益（元/股）
                           2016 年 12 月 31 日/      2016 年 12 月 31 日/
             项目                                                            增幅
                             2016 年(交易前)           2016 年(备考数)
资产总额                              426,793.88                608,393.63   42.55%
归属于母公司股东的净资产              276,776.03                357,498.02   29.17%
营业收入                              115,845.07                134,319.49   15.95%
净利润                                 20,031.52                 26,518.16   32.38%
归属于母公司股东的净利润               13,095.26                 19,459.51   48.60%
扣除非经常性损益后归属于
                                       11,842.71                 18,065.80   52.55%
母公司股东的净利润
资产负债率                               27.74%                    35.79%     8.05%
销售毛利率                               47.13%                    50.52%     3.39%
每股收益（元/股）                           0.1968                  0.2640   34.15%
扣除非经常性损益后每股收
                                            0.1780                  0.2451   37.70%
益（元/股）
    如上表所示，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成前后，
公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣
除非经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017 年 1-9
月备考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017
年 3 月安迪科股权激励产生的股份支付费用较大所致。该费用系一次性事项，且
发生在评估基准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会
影响上市公司当年的净利润。
                    第二节 上市公司基本情况
     一、公司基本信息
    中文名称       烟台东诚药业集团股份有限公司
    英文名称       Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO., LTD.
   曾用名称        烟台东诚生化股份有限公司
    公司住所       烟台经济技术开发区长白山路 7 号
   法定代表人      由守谊
统一社会信用代码   91370000705877283D
    注册资本       70,360.3035 万元
    成立日期       1998 年 12 月 31 日
   股票代码        002675
   邮政编码        264006
   联系电话        0535-6371119
   传真号码        0535-6371119
  互联网网址       http://www.dcb-group.com/
   电子信箱        stock@dcb-group.com
                   原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、
                   那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨
                   素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基
    经营范围
                   葡萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研
                   发及成果转让、相关技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关
                   部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
     二、公司设立及股权变动情况
   （一）公司设立情况
    公司是由烟台东诚生化有限公司（以下简称“东诚有限”）整体变更设立的
股份有限公司。根据 2007 年 9 月 21 日山东天恒信有限责任会计师事务所出具的
《审计报告》（天恒信审报字[2007]1282 号），截至 2007 年 7 月 31 日，东诚有
限的净资产为 49,371,996.25 元，按照 1：0.8102 的比例折成股份 40,000,000 股，
每股面值为人民币 1 元，其余部分计入资本公积。
    2007 年 12 月 7 日，商务部出具商资批［2007］2009 号文批准公司设立申请，
并随文颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0464 号）。2007
年 12 月 27 日，公司在山东省工商行政管理局变更登记为股份有限公司，并领取
了《企业法人营业执照》（注册号 370600400006926）。
    公司设立时，股东持股情况如下：
   序号                  股东名称                 持股数（万股）       持股比例（%）
     1                   烟台东益                           1,420.00              35.50
     2                 美国太平彩虹                         1,000.00              25.00
     3                   金业投资                            800.00               20.00
     4                   华益投资                            600.00               15.00
     5         青岛戴维森国际贸易有限公司                    140.00                3.50
     6           青岛赢伟进出口有限公司                       40.00                1.00
                     合计                                   4,000.00             100.00
    （二）公司上市及上市后股权变动情况
     1、2012 年公司首次公开发行股票并上市
    2012 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]355 号），公司向社会公开发
行 人 民 币 普 通 股 2,700 万 股 ， 发 行 价 格 为 26.00 元 / 股 ， 募 集 资 金 净 额 为
639,362,893.27 元。首次公开发行股票后，公司的股本增加至 10,800 万股。山东
天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 5 月 18 日对公司首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（编号为“天恒信验字[2012]12001
号”）。
    2012 年 5 月 25 日，经深圳证券交易所《关于烟台东诚生化股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]133 号）同意，公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚药业”，股票代码“002675”。
    2012 年 7 月 3 日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并取得了
《企业法人营业执照》（编号为 370600400006926）。
     2、2013 年公司股本增加至 17,280 万元
    2013 年 5 月 16 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012 年度利
润分配的报告书》，同意以 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），送红股 1 股（含税），
以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。送股及转增完成后，公
司注册资本由 10,800 万元增加至 17,280 万元。公司于 2013 年 7 月办理了工商变
更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
     3、2015 年公司股本增加至 22,060.6662 万元
    2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由
守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买云克药业 52.11%的股权，并向徐纪学非
公开发行股份募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
    2015 年 9 月 11 日，根据中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公
司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2077
号），核准公司向由守谊发行 30,940,965 股股份、向鲁鼎思诚发行 5,834,305 股
股份、向中核新材发行 7,001,166 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不
超过 4,030,226 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
    2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、
鲁鼎思诚及中核新材分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股
股份，并非公开发行不超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280
万股增至 22,060.6662 万股。公司于 2015 年 11 月办理了工商变更登记，并取得
了山东省工商行政管理局换发的营业执照。
     4、2016 年公司股本由 22,060.6662 万元增加至 66,181.9986 万元
    2016 年 8 月 18 日，公司 2016 年第二次临时股东大会通过了《2016 年半年度
利润分配预案》。同意公司以 2016 年 6 月 30 日的公司总股本 220,606,662 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。送转后公司总股本变为
661,819,986 股。公司于 2016 年 9 月办理了工商变更登记，并取得了烟台市工商
行政管理局换发的营业执照。
     5、2016 年公司股本由 66,181.9986 万元增加至 70,360.3035 万元
    2016 年 6 月 2 日，公司 2016 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向辛
德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%
的股权，向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰医药 83.5%的股权，向
不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 38,000 万元。同时授权公司董事
会制定、实施交易具体方案。
    2016 年 9 月 27 日，根据中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公
司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2017
号），核准公司向辛德芳发行 15,462,841 股股份、向辛立坤发行 2,764,167 股股
份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行 1,841,756 股股份购买相关资产；核准公
司非公开发行不超过 31,483,015 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次交易的配套融资部分公司共发行人民币普通股 21,714,285 股。本次发行后，
公司的总股本由 661,819,986 股变更为 703,603,035 股。公司于 2016 年 12 月完
成了工商变更登记，并取得烟台市工商行政管理局换发的营业执照。
   （三）公司前十大股东持股情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
                 股东名称                    持股数量(股)      持股比例
烟台东益                                         138,024,000        19.62%
由守谊                                            95,136,795        13.52%
美国太平彩虹                                      57,240,000         8.14%
金业投资                                          31,495,680         4.48%
中核新材                                          21,649,228         3.08%
鲁鼎思诚                                          17,502,915         2.49%
辛德芳                                            13,413,821         1.91%
徐纪学                                            12,090,678         1.72%
华益投资                                          11,922,653         1.69%
泰康资产-交通银行-泰康资产管理有限责任公司
                                                   5,017,602         0.71%
优势精选资产管理产品
    三、最近六十个月的控股权变动情况
    最近六十个月公司的控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先
生，公司控股权未发生变化。
    四、最近三年及一期重大资产重组情况
    2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由
守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买云克药业 52.11%的股权，并募集配套资
金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
    2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、
鲁鼎思诚及中核新材分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股
股份，并非公开发行不超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280
万股增至 22,060.6662 万股。
    上述重大资产重组于 2015 年 9 月获中国证券监督管理委员会“证监许可
[2015]2077 号”文件核准，已于 2015 年 11 月实施完毕。该次交易完成后，东诚
药业直接持有云克药业 52.11%的股权。
    五、控股股东和实际控制人概况
   （一）公司股权控制关系
    公司董事长兼总经理由守谊先生持有公司控股股东烟台东益 51%的股权，间接
控制东诚药业 19.62%的股份；直接持有东诚药业 13.52%的股份。此外，由守谊先
生还通过鲁鼎思诚间接控制东诚药业 2.49%的股份。由守谊先生为公司的实际控制
人。截至本报告书签署日，东诚药业的股权控制关系图如下：
   （二）控股股东基本情况
    烟台东益持有公司 19.62%的股份，为公司的控股股东。烟台东益的基本情况
如下：
         名称    烟台东益生物工程有限公司
         住所    烟台开发区华新国际商务大厦 11 层 07 室
   法定代表人    由守谊
    注册资本     500 万元
    公司类型       有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码   9137060074451037XT
                   生物工程产品的研发，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得
    经营范围       从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    成立日期       2001 年 03 月 28 日
    截至本报告书签署日，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份
外，无其他对外投资。
   （三）实际控制人基本情况
    由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，1984 年毕业于
山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工
业协会副会长。2001-2003 年在中国人民大学 MBA 研修，从事制药工作 20 多年，
曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、
烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原医料药领域实践经验。现任
公司董事长兼总经理、烟台东益董事长、东诚大洋董事长、云克药业董事、鲁鼎
思诚及鲁鼎志诚执行事务合伙人。
    六、公司主营业务发展情况
    公司属于医药制造业，自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研
发、生产与销售。2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外
延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发展
成为一家横跨生化原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三个领域，融药品
研发、生产、销售于一体的企业集团。
    原料药业务方面：公司依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，坚持“质
量、顾客、承诺”的质量方针，在保证稳定的基础上继续加大市场开拓力度，公
司重点调整了主打产品的经营策略及各系统的考核办法，增强了产品的核心竞争
力。2016 年跨国并购中泰生物，保证了公司的硫酸软骨素产品在市场具有相对成
本竞争优势。在巩固现有市场成果的基础上，努力拓展新客户和新市场，肝素类
产品在亚非市场取得了销售突破，在国内市场销售再创新高；通过猪肺提取物等
新产品完成海外注册，增加了公司新的利润来源。
    普通制剂业务方面：公司继续以子公司东诚北方为载体，2015 年注射用那屈
肝素钙获得药品注册批件，进一步丰富了公司的产品线。2016 年东诚北方固体制
剂车间通过新版 GMP 认证，产能进一步扩充，完成了品类齐全、产能充足的生产
质量体系建设；通过与中国领先的全国性现代医药分销企业签订了全国集采那屈
肝素合同，布局全国大商业网络；通过创新合作模式，构建那屈肝素全国销售网
络，实现了重点品种销量的快速突破。同时，专业化制剂营销团队经过近几年的
发展与磨合，已形成了较为成熟的制剂营销体系。
    核医药业务方面：2015 年，公司成功收购云克药业，标志着公司正式进入了
高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域。云克药业主要从事核素药物的研制、生
产和销售,主要产品有云克注射液和碘-125 籽源，核素药物广泛应用于疾病的诊断
和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。
云克药业近两年继续保持高速增长，均已完成业绩承诺，云克药业依托高壁垒、
良好的疗效、强大的营销能力，未来几年将会继续保持较快的增长势头。2016 年
公司完成 GMS（BVI）100%股权，以及益泰医药 83.5%的股权收购，公司通过在核
医药领域的战略布局和并购整合，先后拥有了以云克药业为代表的放射性药物生
产平台，以益泰医药为代表的放射性药物研发平台，以及以上海欣科为代表的放
射性药物即时标记与配送平台。目前，东诚药业已成为国内为数不多的在核医药
产业链的关键环节均具有较为完备资质和布局的制药企业。核医药领域是公司未
来 10 年的战略重点，公司以放射性药物作为新的企业核心竞争力，依靠公司的产
业和资本优势，集中公司优势资源，借力资本市场，整合国内外核医药产业，通
过“涉足上游、整合下游、布局前沿”的战略方针，打造核医药产业全价值链的
产业平台，推动核素药物和核医学在中国的应用和发展，进一步增强公司可持续
发展能力。
    产品研发方面：公司将继续按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一
代”的研发思路，通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同著名医药
科研院所合作等，提高公司的新产品研发能力。围绕现有优势产品不断进行新产
品和新技术开发，快速提升公司自主创新能力，增强公司在医药行业的核心竞争
力，为实现公司发展战略和可持续发展奠定基础。
     七、公司最近三年及一期的主要财务指标
    （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                         单位：万元
            项目         2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额                       495,812.02           426,793.88        254,791.48          139,335.39
负债总额                       169,178.24           118,394.72          31,194.31           20,906.42
股东权益                       326,633.77           308,399.15        223,597.17          118,428.97
归属于母公司股东的权益         287,440.53           276,776.03        204,798.50          116,895.80
    （二）合并利润表主要数据
                                                                                         单位：万元
              项目               2017 年 1-9 月         2016 年度        2015 年度        2014 年度
营业收入                               112,787.93        115,845.07        79,491.58        75,102.19
利润总额                                24,839.10         24,224.62        13,444.07        13,162.62
净利润                                  20,779.90         20,031.52        11,154.02        10,786.57
归属于母公司股东的净利润                13,825.91         13,095.26         8,974.54        10,395.80
    （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                         单位：万元
              项目              2017 年 1-9 月         2016 年度         2015 年度        2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                  59.62        19,628.12           6,668.77        5,200.16
投资活动产生的现金流量净额            -46,071.73        -54,965.46          -1,220.50      -13,245.64
筹资活动产生的现金流量净额            52,564.99          84,027.78           9,503.36        2,465.08
现金及现金等价物净增加额                6,194.91         49,087.88          14,800.74       -5,597.02
    （四）主要财务指标
                     2017 年 1-9 月/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014
           项目
                        年 9 月 30 日     年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产负债率                         34.12%              27.74%             12.24%              15.00%
销售毛利率                         54.65%              47.13%             37.95%              33.08%
     八、最近三年及一期合规情况
     截至本报告书签署日，东诚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年及一期亦不存在受到行政处罚
或刑事处罚的情况。东诚药业现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期未
受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                     第三节 交易对方基本情况
       一、本次交易对方总体情况
       本次支付现金及发行股份购买资产的标的资产为安迪科 100%股权，支付现金
购买资产的交易对方为安迪科医药集团，发行股份购买资产的交易对方为由守谊、
耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津
玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚。
       二、支付现金购买资产的交易对方
     （一）基本情况
       公司名称     安迪科医药集团有限公司
       英文名称     Advance Medical Systems Limited
       注册编号     1362894
         地址       3/F THYRSE HOUSE NO.16 POTTINGER STREET CENTRAL HK
       业务性质     CORP
         董事       廖崇华、陈治、耿书瀛、罗志刚、孟昭平、王泓清、张小龙
       成立日期     2009 年 8 月 14 日
     （二）历史沿革
       1、2009 年 8 月，中国核子医疗技术有限公司设立
       2009 年 8 月 14 日，中国核子医疗技术有限公司（以下简称“核子医疗”）在
香港设立，并由廖崇华担任公司董事。同日，核子医疗向廖崇华发行 234,000 股
普通股。本次发行完成后，核子医疗股权结构如下：
序号               股东                  持股数量（股）      股份性质   持股比例
 1      廖崇华                                  234,000.00    普通股       100.00%
       2、2010 年 1 月，第一次增资
       2010 年 1 月 27 日，耿书瀛、李毅志、庄达君、罗志刚、陈治、戴文慧、孟昭
平认购核子医疗发行的普通股；同日，核子医疗新增董事陈治、耿书瀛、罗志刚、
孟昭平。本次增资后，核子医疗股权结构如下：
序号             股东          持股数量（股）              股份性质     持股比例
 1      廖崇华                         234,000.00           普通股           23.40%
 2      李毅志                         234,000.00           普通股           23.40%
 3      耿书瀛                         234,000.00           普通股           23.40%
 4      庄达君                         108,000.00           普通股           10.80%
 5      罗志刚                          90,000.00           普通股            9.00%
 6      陈治                            60,000.00           普通股            6.00%
 7      戴文慧                          20,000.00           普通股            2.00%
 8      孟昭平                          20,000.00           普通股            2.00%
            合计                     1,000,000.00                           100.00%
       3、2011 年 4 月，第一次股权转让
       2011 年 4 月 19 日，核子医疗股东分别向自达有限、MANG ERIC CHIU WEI、华
愉香港、李仲城、邦威投资等转让股权，本次股权转让后，核子医疗股权结构如
下：
序号                    股东         持股数量（股）          股份性质   持股比例
 1      陈治                                  190,000.00      普通股         19.00%
 2      廖崇华                                158,000.00      普通股         15.80%
 3      首盈发展                              158,000.00      普通股         15.80%
 4      安惠香港                              158,000.00      普通股         15.80%
 5      自达有限                              104,000.00      普通股         10.40%
 6      庄达君                                 80,000.00      普通股          8.00%
 7      孟昭平                                 45,000.00      普通股          4.50%
 8      COMTOP                                 25,000.00      普通股          2.50%
 9      邦威投资                               21,000.00      普通股          2.10%
 10     李仲城                                 21,000.00      普通股          2.10%
 11     聚中发展                               20,000.00      普通股          2.00%
 12     华愉香港                               10,000.00      普通股          1.00%
 13     MANG ERIC CHIU WEI                     10,000.00      普通股          1.00%
                   合计                   1,000,000.00                      100.00%
       4、2011 年 12 月，第二次股权转让
       2011 年 12 月 30 日，核子医疗股东将所持有股权全部转让给 CNMT HOLDING。
       本次股权转让后，核子医疗股权结构如下：
序号               股东           持股数量（股）      股份性质     持股比例
 1      CNMT HOLDING                   1,000,000.00    普通股          100.00%
       5、2012 年 2 月，第二次增资及第三次股权转让
       2012 年 2 月 22 日，核子医疗名义股本由 1,000,000 股变更为 2,000,000 股；
股东 CNMT HOLDING 将持有的 107,914 股转让给 SUN STEP，SUN STEP 持有的 107,914
股转变为优先股，并认购新发行的 55,156 股优先股，合计持有 163,070 股优先股。
       SUN STEP 委派王泓清、张小龙新任核子医疗董事。
       本次股权转让、增资后，核子医疗股权结构如下：
序号               股东           持股数量（股）      股份性质     持股比例
 1      CNMT HOLDING                    892,086.00     普通股           84.55%
 2      SUN STEP                        163,070.00     优先股           15.45%
               合计                    1,055,156.00                    100.00%
       6、2012 年 10 月，第三次增资
       2012 年 10 月 24 日，SUN STEP 认购核子医疗发行的 47,962 股优先股。本次
增资完成后，核子医疗股权结构如下：
序号               股东           持股数量（股）      股份性质     持股比例
 1      CNMT HOLDING                    892,086.00     普通股           80.87%
 2      SUN STEP                         211,032.00    优先股           19.13%
               合计                    1,103,118.00                    100.00%
       7、2013 年 6 月，第四次增资
       2013 年 6 月 7 日，SUN STEP 认购核子医疗发行的 95,923 股优先股。本次增
资完成后，核子医疗股权结构如下：
序号               股东           持股数量（股）      股份性质     持股比例
 1      CNMT HOLDING                    892,086.00     普通股           74.40%
 2      SUN STEP                        306,955.00     优先股           25.60%
               合计                    1,199,041.00                    100.00%
       8、2013 年 7 月，公司名称变更
       2013 年 7 月 15 日，中国核子医疗技术有限公司更名为“安迪科医药集团有限
公司(Advance Medical Systems Limited)”。
         9、2013 年 9 月，第五次增资
       2013 年 9 月 29 日，安迪科医药集团向 CNMT HOLDING 发行 51,582 股普通股，
向 SUN STEP 发行 17,842 股优先股。本次增资完成后，安迪科医药集团股权结构
如下：
序号                             股东                       持股数量（股）                          股份性质                        持股比例
 1        CNMT HOLDING                                                  943,668.00                   普通股                                  74.40%
 2        SUN STEP                                                      324,797.00                   优先股                                  25.60%
                          合计                                        1,268,465.00                                                      100.00%
         10、2017 年 10 月，优先股转化
       2017 年 10 月 15 日，SUN STEP 将所持的 324,797 股优先股转化为 382,190 股
普通股，本次股份转化完成后，安迪科医药集团股权结构如下：
序号                             股东                       持股数量（股）                          股份性质                        持股比例
 1        CNMT HOLDING                                                  943,938.00                   普通股                                  71.18%
 2        SUN STEP                                                      382,190.00                   普通股                                  28.82%
                          合计                                        1,326,128.00                                                      100.00%
       截至本报告书签署日，安迪科医药集团股权结构未发生变化。
      （三）股权结构及控制关系
       1、股权结构
               戴文慧                                                                    王晓丹
                                                                                                                                     境内
      李毅民            罗志刚        李泽超           耿书瀛                   钱伟佳
                                                                                                     杜锡娟         陈治      Hao Capital
                                                                                                                              Fund II L.P.
                  100%                                                             100%                     50%   50%
                                           MANG ERIC
                                 庄达君                      李仲城                                孟昭平
           聚中发展                         CHIU WEI                           华愉香港                                              100%
                                                                                                                                     100%
                                                                                                            NOVEL           GLORY HEALTH
                                                                      廖崇华                                OCEAN              （BVI）
         100%
                           100%           100%            100%           100%               100%                  18.42%
                                                                                                                  18.42%              81.58%
                                                                                                                                      81.58%
     邦威投资       自达有限          首盈发展     安惠香港       ELEGANT            COMTOP
                                                                                                                        SKR（BVI）
         2.1%     2%       10.4%    8%    15.8%   1%     15.8%   2.1%      15.8%   1%       2.5%      4.5%        19%
                                                                                                                           100%
                                               CNMT HOLDING                                                   SUN STEP（BVI）
                                                        71.18%                                                             28.82%
                                                                   安迪科医药集团                                                     境外
注：在自然人股东中，陈治与杜锡娟为夫妻关系；李毅民与李泽超为叔侄关系；孟昭平与 MANG
ERIC CHIUWEI 为兄弟关系。
       2、控股股东及实际控制人
       安迪科医药集团控股股东为 CNMT HOLDING，但 CNMT HOLDING 股权结构较为分
散，故无实际控制人。
       3、主要股东情况
        （1）CNMT HOLDING
       CNMT HOLDING 于 2011 年 9 月 19 日在萨摩亚设立，公司编号为 51158，并于
同日分别向 NOVEL OCEAN、首盈发展、庄达君等 13 名股东发行普通股，合计发行
1,000,000 股普通股。
       截至本报告书签署日，CNMT HOLDING 股权结构如下所示：
序号              股东      持股数量（股）      股份性质     持股比例           股东
 1       NOVEL OCEAN              190,000.00        普通股       19.00%      陈治、杜锡娟
 2       ELEGANT                  158,000.00        普通股       15.80%        廖崇华
 3       首盈发展                 158,000.00        普通股       15.80%        李泽超
 4       安惠香港                 158,000.00        普通股       15.80%        耿书瀛
 5       自达有限                 104,000.00        普通股       10.40%        罗志刚
 6       庄达君                    80,000.00        普通股        8.00%           -
 7       孟昭平                    45,000.00        普通股        4.50%           -
 8       COMTOP                    25,000.00        普通股        2.50%        王晓丹
 9       邦威投资                  21,000.00        普通股        2.10%        李毅民
 10      李仲城                    21,000.00        普通股        2.10%           -
 11      聚中发展                  20,000.00        普通股        2.00%        戴文慧
 12      华愉香港                  10,000.00        普通股        1.00%        钱伟佳
         MANG ERIC CHIU
 13                                10,000.00        普通股        1.00%           -
         WEI
            合计              1,000,000.00                     100.00%
       CNMT HOLDING 各股东基本情况如下：
       ① NOVEL OCEAN
公司名称                  NOVEL OCEAN HOLDINGS LIMITED
注册编号
地址                      Equity Trust Chambers, P.O Box 3269, Apia, Samoa
注册资本/已发行股份数     $1,000,000/1,000,000 股普通股
成立日期                 2011 年 1 月 6 日
股权结构                 陈治持有 50%股权；杜锡娟持有 50%股权
       ②ELEGANT
公司名称                 ELEGANT TREASURE OVERSEAS LIMITED
注册编号
                         Palm Grove House,P.0. Box438, Road Town, Tortola, British Virgin
地址
                         Islands
注册股本                 50,000 股普通股
成立日期                 2011 年 7 月 6 日
股权结构                 廖崇华持有 100%股权
       ③首盈发展
公司名称                首盈发展有限公司
英文名称                LEADING GAIN DEVELOPMENT LIMITED
注册编号
                        UNIT 2209 22/F WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST
地址
                        WANCHAI HK
注册资本/已发行股份
                        HK$10,000/10,000 股普通股
数
业务性质                CORP
成立日期                2010 年 9 月 7 日
股权结构                李泽超持有 100%股权
       ④安惠香港
公司名称                   安惠（香港）有限公司
英文名称                   ON BENEFIT (HONGKONG) LIMITED
注册编号
地址                       WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数      HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                   CORP
成立日期                   2010 年 11 月 16 日
股权结构                   耿书瀛持有 100%股权
       ⑤自达有限
公司名称                   自达有限公司
英文名称                   NATURAL TARGET LIMITED
注册编号
地址                     WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数    HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                 CORP
成立日期                 2010 年 7 月 16 日
股权结构                 罗志刚持有 100%股权
       ⑥庄达君
       请参见本报告书“第三节/三/（十二）/4、普通合伙人介绍”。
       ⑦孟昭平
       请参见本报告书“第三节/三（十四）/4、普通合伙人介绍”。
       ⑧COMTOP
公司名称                COMTOP LIMITED
注册编号
                        RM 1603 16/F WINNING CENTRE 29 TAI YAU ST SAN PO
地址
                        KONG KL
注册资本/已发行股份数   HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                TRADING
成立日期                2007 年 3 月 28 日
股权结构                王晓丹持有 100%股权
       ⑨邦威投资
公司名称                 邦威投资（香港）有限公司
英文名称                 BOON WAY INVESTMENT (HK) LIMITED
注册编号
地址                     THYRSE HOUSE NO 16 POTTINGER STREET CENTRAL HK
注册资本/已发行股份数    HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                 INVESTMENT, IMPORT, EXPORT & TRADING
成立日期                 2004 年 12 月 22 日
股权结构                 李毅民持有 100%股权
       ⑩李仲城
姓名                     李仲城
曾用名                   无
性别                        男
国籍                        中国香港
身份证号码                  P884***（9）
住所                        香港九龙火炭坳背湾街乙明邨**楼***
    聚中发展
公司名称                    聚中发展有限公司
英文名称                    CONVERGE CENTRAL DEVELOPMENT LIMITED
注册编号
地址                        WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数       HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                    CORP
成立日期                    2010 年 11 月 30 日
股权结构                    戴文慧持有 100%股权
    华愉香港
公司名称                    华愉（香港）有限公司
英文名称                    DELIGHTED ASIA（HONGKONG）LIMITED
注册编号
地址                        WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数       HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                    CORP
成立日期                    2010 年 11 月 16 日
股权结构                    钱伟佳持有 100%股权
    MANGERICCHIUWEI
       请参见本报告书“第三节/三/（十六）/4、普通合伙人介绍”。
       （2）SUN STEP
公司名称      SUN STEP MANAGEMENT LIMITED
注册编号      1669232
              Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
地址
              VirginIslands
注册股本      23,011.98228 股普通股
成立日期      2011 年 9 月 2 日
股权结构      SKR（BVI）持有 100%股权
       ①SKR（BVI）基本情况
公司名称         世康融有限公司
英文名称         SKR INVESTMENTS LIMITED
注册编号         1518982
                 Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
地址
                 Virgin Islands
成立日期         2009 年 1 月 23 日
                 NOVEL OCEAN 持有 12.38%的普通股及 6.04%的优先股；GLORY HEALTH
股权结构
                 INVESTMENTS LIMITED 持有 81.58%的优先股
       截至本报告书签署日，SKR（BVI）的股权结构如下：
序号                  股东                    持股数量（股）      股份性质         持股比例
                                                    2,731,182      普通股              12.38%
 1      NOVEL OCEAN
                                                    1,333,334      优先股               6.04%
    GLORY HEALTH INVESTMENTS
 2                                                 18,000,000      优先股              81.58%
    LIMITED
                  合计                             22,064,516                        100.00%
       ② GLORY HEALTH INVESTMENTS LIMITED 基本情况
公司名称        GLORY HEALTH INVESTMENTS LIMITED
注册编号        1526707
                Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
地址
                Virgin Islands
注册股本        50,000 股普通股
成立日期        2009 年 1 月 23 日
股权结构        Hao Capital Fund II L.P.持有 100%股权
     注：Hao Capital Fund II L.P.中无持有或控制 10%以上份额的基金合伙人。
       ③ NOVEL OCEAN 基本情况
       请参见本报告书“第三节/二/（三）/3/（1）/①NOVEL OCEAN”。
     （四）主营业务及下属企业情况
       安迪科医药集团主要业务为提供咨询服务及投资。
       截至本报告书签署日，安迪科医药集团主要对外投资情况如下：
公司名称                              业务性质            注册资本/已发行股份       持股比例
香港同辐技术咨询管理有限公司                咨询                 10,000 股          100%
   （五）主要财务数据
                                                                               单位：万港元
           项目                  2016 年 12 月 31 日                2015 年 12 月 31 日
流动资产                                           6,566.33                          5,894.12
非流动资产                                         9,981.07                          9,981.07
       资产总计                                   16,547.40                         15,875.19
流动负债                                           3,315.31                               185.16
非流动负债                                                  -                                  -
       负债总计                                    3,315.31                               185.16
       所有者权益合计                             13,232.09                         15,690.03
           项目                      2016 年度                          2015 年度
营业收入                                               234.59                             193.80
净利润                                             1,641.99                          4,151.21
       注：上述财务数据未经审计。
    三、发行股份购买资产的交易对方
       东诚药业发行股份购买资产的交易对方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、
李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、
鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚。具体情况如下：
   （一）由守谊
    1、基本情况
姓名                    由守谊
曾用名                  无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号码              370611196105******
住所                    山东省烟台经济技术开发区**小区**号楼**单元**号
通讯地址                山东省烟台开发区长白山路 7 号
是否取得其他国家
                        否
或者地区的居留权
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
  任职单位           任职日期             职务                  与任职单位的产权关系
  烟台东益         2012 年至今                 董事长            持有 51%股权
  鲁鼎思诚         2014 年 11 月至今       执行事务合伙人 持有 24.29%的份额
  鲁鼎志诚         2017 年 5 月至今        执行事务合伙人 持有 46.1557%的份额
                                                          直接持有东诚药业 13.52 %股权；通过烟
  东诚药业         2012 年至今             董事长兼总经理 台东益间接持有东诚药业 19.62%股权、
                                                          通过鲁鼎思诚持有东诚药业 2.49%股权
  东诚大洋         2013 年 6 月至今            董事长            东诚药业持有 80%股权
  云克药业         2015 年 11 月至今              董事           东诚药业持有 52.11%股权
         3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，由守谊先生除持有烟台东益 51%的股权、鲁鼎思诚
24.29%的份额、鲁鼎志诚 46.1557%的份额、安迪科 9.1330%的股权，以及控制东
诚药业及其子公司外，不再直接或间接持有其他公司股权。
       （二）耿书瀛
         1、基本情况
姓名                                         耿书瀛
曾用名                                       无
性别                                         男
国籍                                         中国
身份证号码                                   110108195302******
住所                                         北京亦庄经济开发区贵园北里*区****
通讯地址                                     北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
是否取得其他国家或者地区的居留权             无
         2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
       任职单位          任职日期                 职务                  与任职单位的产权关系
安惠香港             2010 年 11 月至今            董事       持有 100%股权
CNMT HOLDING         2011 年 9 月至今             董事       安惠香港持有 15.8%股权
安迪科医药集团       2010 年 1 月至今             董事       CNMT HOLDING 持有 71.18%股权
                     2017 年 3 月至 2017
安迪科                                            董事       持有 5.3420%股权
                     年 10 月
                     2003 年 5 月至 2016
北京安迪科                                   董事、经理      安迪科持有 100%股权
                     年6月
北京安慧康科技有
                     2012 年 11 月至今      执行董事、经理   持有 100%股权
限公司
香港乐博科技有限     2012 年 1 月至 2017
                                                  董事       -
公司                 年8月
北京乐博自动化设
                       2012 年 8 月至今    执行董事、经理   -
备有限公司
天津诚正               2017 年 6 月至今     普通合伙人      持有 0.0028%份额
                                                            持有南京米安北企业管理合伙企业（有限合
南京米度               2017 年 5 月至今       董事长        伙）28.4442%的份额；南京米安北企业管理合
                                                            伙企业（有限合伙）持有南京米度 35.08%股权
                       2011 年 11 月至
世康控股                                         董事       -
                       2017 年 3 月
安迪科电子             2001 年 12 月至今         董事       -
高岭国际               2011 年 11 月至今         董事       -
    3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
       （1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
                                             注册资本/
 序号                 公司名称                                        持股比例            主营业务
                                             已发行股份
  1        安惠香港                                10,000 股    持有 100%                   投资
  2        北京安慧康科技有限公司                2,000,000 元   持有 100%                 医疗器械
           升尚（北京）医疗科技有限
  3                                           11,015,789 元     持有 1.60%                医疗器械
           公司
           南京米安北企业管理合伙企                             持有 28.4442%的份额（有
  4                                              3,500,000 元                             股权投资
           业（有限合伙）                                       限合伙人）
                                                                持有 0.0028%的份额（普
  5        天津诚正                          6,682,469.02 元                              股权投资
                                                                通合伙人）
           南京和硼企业管理合伙企业                             持有 15.7994%的份额
  6                                           2,550.10 万元                               股权投资
           （有限合伙）                                         （有限合伙人）
  7        安迪科                          25,033.8460 万元     持有 5.3420%                医药
       （2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）
间接对外投资情况”。
       （三）罗志刚
    1、基本情况
姓名                                        罗志刚
曾用名                                      无
性别                                        男
国籍                                        中国
身份证号码                                  430621197003******
住所                                        北京市东城区南门仓 5 号*号楼*单元
通讯地址                                    北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
是否取得其他国家或者地区的居留权            否
         2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
   任职单位                      任职日期                     职务                 与任职单位的产权关系
自达有限               2010 年 12 月至今                       董事         持有 100%股权
CNMT HOLDING           2011 年 9 月至今                        董事         自达有限持有 10.4%股权
安迪科医药集团         2010 年 1 月至今                   经理、董事          CNMT HOLDING 持有 71.18%股权
安迪科                 2013 年 9 月至今                  董事、总经理         持有 3.5163%股权
安迪科石家庄分
                       2009 年 2 月至 2015 年 3 月            负责人          安迪科分公司
公司
安迪科北京分公
                       2009 年 11 月至今                      负责人          安迪科分公司
司
北京安迪科             2016 年 6 月至今                 执行董事、经理        安迪科持有 100%股权
南京安迪科             2015 年 5 月至今                      执行董事         安迪科持有 100%股权
厦门安迪科             2016 年 9 月至今                      执行董事         安迪科持有 100%股权
青岛安迪科             2016 年 10 月至今                执行董事、经理        安迪科持有 100%股权
西安安迪科             2011 年 8 月至今                       董事长          安迪科持有 60.3%股权
广东安迪科             2014 年 4 月至今                      执行董事         安迪科持有 100%股权
浙江安迪科             2013 年 5 月至今                       董事长          安迪科持有 80%股权
上海安迪科             2010 年 2 月至今                  董事、总经理         安迪科持有 60%股权
河北安迪科             2015 年 9 月至今                      执行董事         安迪科持有 82%股权
上海正电子             2014 年 4 月至今                      执行董事         上海安迪科持有 100%
北京纳雄医用技
                       2007 年 1 月至今                        监事           持有 2%股权
术有限公司
世康控股               2011 年 11 月至 2017 年 3 月            董事           -
高岭国际               2011 年 11 月至今                       董事           -
天津正安诚企业
管理合伙企业（有       2017 年 9 月至今                   普通合伙人          持有 40%的份额
限合伙）
         3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
      （1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
                                              注册资本/
 序号                 公司名称                                              持股比例                主营业务
                                              已发行股份
  1        自达有限                                   10,000 股   持有 100%                           投资
           升尚（北京）医疗技术有限
  2                                             11,015,789 元     持有 0.80%                        医疗器械
           公司
  3        北京纳雄医用技术有限公司              5,000,000 元     持有 2%                           医疗器械
           南京米安北企业管理合伙企                               持有 18.7228%份额（有限合
  4                                              3,500,000 元                                       股权投资
           业（有限合伙）                                         伙人）
                                                                  持有 27.2524%的份额（有限
  5        天津诚正                           6,682,469.02 元                                       股权投资
                                                                  合伙人）
           南京和硼企业管理合伙企业                               持有 10.3996%的份额（有限
  6                                             2,550.10 万元                                       股权投资
           （有限合伙）                                           合伙人）
         天津正安诚企业管理合伙企                          持有 40%的份额（普通合伙
  7                                            5.00 万元                               股权投资
         业（有限合伙）                                    人）
  8      安迪科                        25,033.8460 万元    持有 3.5163%                  医药
       （2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况参见本报告书“第三节/六/（五）
间接对外投资情况”。
       （四）李毅志
    1、基本情况
姓名                                      李毅志
曾用名                                    无
性别                                      男
国籍                                      中国
身份证号码                                110101195403******
住所                                      北京市东城区朝阳门北小街 2 号**
通讯地址                                  北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
是否取得其他国家或者地区的居留权          否
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
      任职单位          任职日期                 职务                  与任职单位的产权关系
安迪科              2017 年 3 月至今             董事             持有 4.2736%股权
南京驰嘉宜企业
                    2017 年 6 月至今           执行董事           持有 50%股权
管理有限公司
    3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
       （1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
                                               注册资本/
 序号               公司名称                                            持股比例       主营业务
                                               已发行股份
         南京米安北企业管理合伙企业                                持有 28.4442%份额
  1                                               3,500,000 元                         股权投资
         （有限合伙）                                              （有限合伙人）
  2      升尚（北京）医疗科技有限公司            11,015,789 元     持有 1.60%          医疗器械
                                                                   持有 10.1625%的份
  3      天津诚正                              6,682,469.02 元                         股权投资
                                                                   额（有限合伙人）
  4      南京驰嘉宜企业管理有限公司                   10,000 元    持有 50%            股权投资
         南京和硼企业管理合伙企业（有                              持有 15.7994%的份
  5                                              2,550.10 万元                         股权投资
         限合伙）                                                  额（有限合伙人）
  6      安迪科                             25,033.8460 万元       持有 4.2736%          医药
       （2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）
间接对外投资情况”。
       （五）李泽超
    1、基本情况
姓名                                    李泽超
曾用名                                  李默
性别                                    男
国籍                                    中国
身份证号码                              110101199007******
住所                                    北京市朝阳区红军营南路北**园*号楼*单元****
通讯地址                                北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
是否取得其他国家或者地区的居留权        否
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
  任职单位            任职日期               职务                 与任职单位的产权关系
首盈发展          2010 年 12 月至今          董事          持有 100%股权
南京米度          2016 年 5 月至今      运营专员           -
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       （1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
 序号        公司名称            注册资本/已发行股份            持股比例         主营业务
  1      首盈发展                              10,000 股    持有 100%              投资
  2      安迪科                       25,033.8460 万元      持有 1.0684%           医药
       （2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）
间接对外投资情况”。
       （六）戴文慧
    1、基本情况
姓名                                    戴文慧
曾用名                                  无
性别                                    女
国籍                                    中国
身份证号码                              120102196504******
住所                                    北京市东城区崇文东花市北里西区**号楼*座**室
通讯地址                                北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
是否取得其他国家或者地区的居留权        无
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
  任职单位             任职日期              职务                      与任职单位的产权关系
  聚中发展         2011 年 11 月至今         董事          持有 100%股权
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
        （1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
 序号          公司名称            注册资本/已发行股份                 持股比例        主营业务
  1       聚中发展                                  10,000 股    持有 100%               投资
          南京米安北企业管理                                     持有 3.6005%份额
  2                                            3500,000 元                             股权投资
          合伙企业（有限合伙）                                   （有限合伙人）
  3       安迪科                         25,033.8460 万元        持有 0.6762%            医药
          南京和硼企业管理合                                     持有 1.9999%的份额
  4                                          2,550.10 万元                             股权投资
          伙企业（有限合伙）                                     （有限合伙人）
        （2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）
间接对外投资情况”。
       （七）钱伟佳
    1、基本情况
姓名                                    钱伟佳
曾用名                                  无
性别                                    男
国籍                                    中国
身份证号码                              110108196007******
住所                                    北京市海淀区田村路畅茜园兰德华庭小区*楼*门*号
通讯地址                                北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
是否取得其他国家或者地区的居留权        否
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
          任职单位                任职日期                      职务         与任职单位的产权关系
华愉香港                     2010 年 11 月至今                  董事         持有 100%股权
上海岱嘉医学信息系统
                             2010 年 12 月至今          总经理、董事         -
有限公司
Sunny Path Holdings Ltd         2015 年 1 月至今                  董事            -
    3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
       （1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
                                             注册资本/
 序号                公司名称                                            持股比例             主营业务
                                             已发行股份
  1       华愉香港                                  10,000 股    持有 100%                      投资
  2       升尚（北京）医疗技术有限公司        11,015,789 元      持有 2.79%                   医疗器械
          南京米安北企业管理合伙企业                             持有 3.6005%份额（有限
  3                                               3,500,000 元                                股权投资
          （有限合伙）                                           合伙人）
  4       安迪科                           25,033.8460 万元      持有 0.3381%                   医药
          南京和硼企业管理合伙企业（有                           持有 1.9999%的份额（有
  5                                           2,550.10 万元                                   股权投资
          限合伙）                                               限合伙人）
       （2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）
间接对外投资情况”。
       （八）温昊
       1、基本情况
姓名                                        温昊
曾用名                                      无
性别                                        男
国籍                                        中国
身份证号码                                  370102197104******
住所                                        上海市闵行区报春路 128 弄*号***室
通讯地址                                    上海市闵行区报春路 128 弄*号***室
是否取得其他国家或者地区的居留权            新加坡
       2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
            任职单位                  任职日期            职务                与任职单位的产权关系
                                                     执行董事
上海昆杰五金工具有限公司            2000 年至今                   持有 80%股权
                                                     兼总经理
上海赛拓五金工具有限公司            2000 年至今      执行董事     上海昆杰五金工具有限公司持有 100%股权
上海宝途仕工业科技有限公司          2013 年至今      执行董事     上海昆杰五金工具有限公司持有 80%股权
                                                                  直接持有 60%股权，通过上海昆杰五金工具
上海多吉网络科技有限公司            2013 年至今      执行董事
                                                                  有限公司持有 40%股权
库拉图机械制造（上海）有限公司      2011 年至今      董事         -
阿德曼工具（上海）有限公司          2004 年至今      董事         -
      3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
      截至本报告书签署日，对外投资情况如下：
 序号                 公司名称              注册资本                  持股比例            主营业务
  1        上海昆杰五金工具有限公司              600 万元    直接持股 80%                 五金工具
  2        上海多吉网络科技有限公司              100 万元    直接持股 60%，间接持股 40%   网络销售
                                                                                          计算机软
  3        上海仁耀信息科技有限公司               10 万元    直接持股 90%，间接持股 10%
                                                                                            件开发
  4        上海赛拓五金工具有限公司             1,000 万元   间接持股 100%                五金工具
  5        上海宝途仕工业科技有限公司             50 万元    间接持有 80%                 五金工具
  6        安迪科                        25,033.8460 万元    直接持有 1.8750%股权           医药
      （九）南京世嘉融
          1、基本情况
企业名称                  南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型                  外商投资有限合伙企业
统一社会信用代码          91320100MA1NRWFH9M
主要经营场所              南京市江宁区龙眠大道 568 号 12 栋 1011 室
执行事务合伙人            陈治
成立日期                  2017 年 04 月 17 日
合伙期限                  2017 年 04 月 17 日至 2047 年 03 月 13 日
                          企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
                          营活动）
          2、历史沿革
      南京世嘉融系于 2017 年 4 月 17 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限
合伙企业。设立时，合伙人有 2 名，共认缴出资额 50,000 元人民币，其中陈治为
普通合伙人，认缴出资额 500 元，杜锡娟为有限合伙人，认缴出资额 49,500 元。
      设立时，南京世嘉融的出资结构如下：
  序号              合伙人名称           合伙人类别           认缴出资额(元)          认缴比例
      1        陈治                      普通合伙人                     500.00               1.00%
      2        杜锡娟                    有限合伙人                   49,500.00             99.00%
                           合计                                       50,000.00            100.00%
      注：陈治与杜锡娟为夫妻关系。
      截至本报告书签署日，南京世嘉融的出资结构未再发生变化。
         3、产权及控制关系
       截至本报告书签署日，南京世嘉融的出资结构如下：
  序号          合伙人名称              合伙人类别               认缴出资额(元)              认缴比例
   1         陈治                       普通合伙人                            500.00                   1.00%
   2         杜锡娟                     有限合伙人                          49,500.00                 99.00%
                         合计                                               50,000,00                100.00%
         4、普通合伙人介绍
       （1）普通合伙人基本情况
姓名                            陈治
性别                            男
国籍                            中国台湾
台胞证                          00056***
住所                            北京市朝阳区芳园西路 1 号****
通讯地址                        北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
       （2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
             任职单位                    任职日期               职务              与任职单位的产权关系
NOVEL OCEAN                          2011 年 1 月至今           董事         持有 50%股权
CNMT HOLDING                         2011 年 9 月至今           董事         NOVEL OCEAN 持有 19%股权
安迪科医药集团                       2010 年 1 月至今           董事         CNMT HOLDING 持有 71.18%股权
                                     2017 年 3 月至 2017
安迪科                                                         董事长        南京世嘉融持有 6.4239%股权
                                     年 10 月
上海安迪科                           2010 年 2 月至今          董事长        安迪科持有 60%股权
                                     2009 年 8 月至
SKR（BVI）                                                      董事         NOVEL OCEAN 持有 18.42%股权
                                     2015 年 10 月
SUN STEP                             2011 年 9 月至今           董事         SKR（BVI）持有 100%股权
世康融（香港）有限公司               2009 年 8 月至今           董事         SKR（BVI）持有 100%股权
世康融（北京）医疗技术有限公         2009 年 12 月至         执行董事、经    世康融（香港）有限公司持有 100%
司                                   2017 年 5 月                理          股权
世康控股                             2011 年 11 月至今          董事         NOVELOCEAN 持有 32.48%股权
中核派康（北京）医疗技术有限         2009 年 11 月至
                                                              执行董事       世康控股持有 100%股权
公司                                 2017 年 4 月
仁康集团                             2011 年 7 月至今           董事         CNMT HOLDING 持有 100%股权
                                                                             NOVEL OCEAN 持有 SKR（BVI）
SUNN YPATH HOLDINGS
                                     2010 年 11 月至今          董事         18.42%股权；SKR（BVI）持有 71.59%
LIMITED
                                                                             股权
岱嘉医疗信息系统（萨摩亚）有                                                 SUNNY PATH HOLDINGS
                                     2009 年 9 月至今           董事
限公司                                                                       LIMITED 持有 100%股权
                                                                             SUNNY PATH HOLDINGS
上海岱嘉医学信息系统有限公司         2010 年 1 月至今          董事长
                                                                             LIMITED 通过全资子公司彭泰有限
                                                                           公司（HK）间接持有 100%股权
                                                            执行事务合
南京世嘉融                         2017 年 4 月至今                        持有 1%份额
                                                                伙人
高岭国际有限公司                   2010 年 12 月至今           董事        -
                                   2011 年 1 月至 2018
广东恒健核子医疗产业有限公司                                   董事        -
                                   年2月
                                   2016 年 4 月至 2018
广东恒聚医疗科技有限公司                                       董事        -
                                   年1月
升尚（北京）医疗科技有限公司       2011 年 7 月至今           董事长       -
TCL 医疗放射技术（北京）有限
                                   2014 年 12 月至今           董事        -
公司
                                                            副董事长、总
广州 TCL 医疗设备有限公司          2012 年 6 月至今                        -
                                                                经理
TCL 医疗核磁技术（无锡）有限
                                   2014 年 12 月至今           董事        -
公司
TCL 医疗超声技术（无锡）有限
                                   2015 年 3 月至今            董事        -
公司
北京唯迈医疗设备有限公司           2014 年 8 月至今            董事        -
TCL Healthcare Holding Co.,
                                   2014 年 11 月至今           董事        -
Limited
TCL Healthcare Technology
                                   2014 年 2 月至今            董事        -
Holding Co., Limited
                                                            独立非执行
大成食品（亚洲）有限公司           2007 年 9 月至今                        -
                                                                董事
       注：世康融（北京）医疗技术有限公司已于 2017 年 5 月注销；中核派康（北京）医疗技
术有限公司已于 2017 年 4 月注销。
       （3）普通合伙人持股的其他核心企业和关联企业的基本情况
       ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
                                            注册资本/
 序号              公司名称                                             持股比例              主营业务
                                            已发行股份
   1      NOVEL OCEAN                         1,000,000 股       直接持有 50%                      投资
       ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）
间接对外投资情况”。
    5、主营业务及下属企业情况
       南京世嘉融的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日,南京世嘉融直接对
外投资如下：
序号                          公司名称                       业务性质              注册资本          持股比例
  1       安迪科                                                 医药          25,033.8460 万元       6.4239%
  2       南京驰嘉宜企业管理有限公司                         投资、咨询               1.00 万元           50.00%
  3       南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙） 投资、咨询                          2,550.10 万元     16.9993%
       6、主要财务数据
       南京世嘉融成立于 2017 年 4 月 17 日，成立时间较短，无实际经营业务，未
编制财务报表。
   （十）天津玲华
       1、基本情况
企业名称               天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型               有限合伙企业
统一社会信用代码       91120118MA05WPAG9Y
主要经营场所           天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2306-07 室
执行事务合伙人         廖崇华
成立日期               2017 年 09 月 21 日
合伙期限               2017 年 09 月 21 日至 2047 年 09 月 20 日
                       企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       天津玲华系于 2017 年 9 月 21 日经天津市自由贸易试验区市场和质量监督管
理局批准设立的有限合伙企业。初始设立时，合伙人 2 名，认缴出资额 10,000 元
人民币，其中廖崇华为普通合伙人，认缴出资额 100 元；司徒洁玲为有限合伙人，
认缴出资额为 9,900 元。
       设立时，天津玲华的出资结构如下：
 序号             合伙人名称           合伙人类别       认缴出资额(元)          认缴比例
   1        廖崇华                     普通合伙人                    100.00               1.00%
   2        司徒洁玲                   有限合伙人                   9,900.00          99.00%
                        合计                                       10,000.00         100.00%
    注：廖崇华与司徒洁玲为夫妻关系。
       截至本报告书签署日，天津玲华的出资结构未再发生变化。
       3、产权及控制关系
       截至本报告书签署日，天津玲华的出资结构如下：
 序号          合伙人名称         合伙人类别         认缴出资额(元)            认缴比例
   1       廖崇华                 普通合伙人                       100.00             1.00%
   2        司徒洁玲                  有限合伙人                    9,900.00                99.00%
                        合计                                       10,000.00               100.00%
    4、普通合伙人介绍
       （1）普通合伙人基本情况
姓名                             廖崇华
性别                             男
国籍                             中国香港
港澳证件号码                     A970***（3）
住所                             香港元朗洪水桥洪顺路 18 号****座***室
通讯地址                         北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
       （2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
       任职单位              任职日期                 职务             与任职单位的产权关系
ELEGANT                2011 年 7 月至今               董事        持有 100%股权
CNMT HOLDING           2011 年 9 月至今               董事        ELEGANT 持有 15.8%股权
安迪科医药集团         2009 年 8 月至今               董事        CNMT HOLDING 持有 71.18%股权
香港安迪科             2013 年 2 月至今               董事        安迪科持有香港安迪科 100%股权
香港同辐技术咨询
                       2011 年 12 月至今              董事        安迪科医药集团持有 100%股权
管理有限公司
仁康集团有限公司       2012 年 8 月至今               董事        CNMT HOLDING 持有 100%股权
世康控股               2011 年 11 月至今              董事        ELEGANT 持有 30.18%股权
中核派康（北京）       2009 年 11 月至
                                                      监事        世康控股持有 100%股权
医疗技术有限公司       2017 年 4 月
安迪科电子             2001 年 12 月至今              董事        持有 90%股权
高岭国际               2010 年 12 月至今              董事        持有 100%股权
天津玲华               2017 年 9 月至今          普通合伙人       持有 1%份额
南京玲华               2017 年 4 月至今          普通合伙人       持有 1%份额
香港乐博科技有限公
                       2017 年 8 月至今               董事
司
      注：中核派康（北京）医疗技术有限公司已于 2017 年 4 月注销。
       （3）普通合伙人控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
       ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
                                      注册资本/
 序号             公司名称                                        持股比例                主营业务
                                      已发行股份
  1       ELEGANT                         50,000 股   持有 100%                             投资
  2       安迪科电子                    100,000 股    持有 90%                              投资
  3      高岭国际                 10,000 股   持有 100%                             投资
  4      南京玲华                    1 万元   持有 1%份额（普通合伙人）             投资
  5      香港乐博科技有限公司     10,000 股   持有 100%                             投资
      ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）
间接对外投资情况”。
       5、主营业务及下属企业情况
      天津玲华的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日,天津玲华对外投资情
况如下所示：
序号                  公司名称                   业务性质          注册资本         持股比例
  1      安迪科                                     医药         25,033.8460 万元    5.3420%
  2      南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙） 投资、咨询            2,550.10 万元   15.7994%
       6、主要财务数据
      天津玲华成立于 2017 年 9 月 21 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编
制财务报表。
      （十一）天津诚正
       1、基本情况
企业名称             天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
统一社会信用代码     91320100MA1NJW8G21
主要经营场所         天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2306-03 室
执行事务合伙人       耿书瀛
成立日期             2017 年 03 月 14 日
合伙期限             2017 年 03 月 14 日至 2047 年 03 月 13 日
                     企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
                     经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
      （1）2017 年 3 月，南京诚正设立
      南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）系于 2017 年 3 月 14 日经南京市工
商行政管理局批准设立的有限合伙企业。设立时合伙人有 3 名，认缴出资额 400
万元，其中罗志刚为普通合伙人，认缴出资额 160 万元；徐庆娟、王晓丹为有限
合伙人，分别认缴出资额 120 万元、120 万元。设立时，南京诚正的出资结构如下：
 序号         合伙人名称          合伙人类别   认缴出资额(元)      认缴比例
  1       罗志刚                  普通合伙人        1,600,000.00        40.00%
  2       徐庆娟                  有限合伙人        1,200,000.00        30.00%
  3       王晓丹                  有限合伙人        1,200,000.00        30.00%
                      合计                          4,000,000.00       100.00%
      （2）2017 年 6 月，普通合伙人变更暨份额转让
      2017 年 6 月，南京诚正引入新的合伙人耿书瀛、李毅志，王晓丹将认缴的部
分合伙企业份额分别转让给新合伙人耿书瀛、李毅志及原合伙人罗志刚、徐庆娟。
转让完成后南京诚正的合伙人增加至 5 人，普通合伙人由罗志刚变更为耿书瀛。
      转让完成后，南京诚正的出资结构如下：
 序号          合伙人名称        合伙人类别    认缴出资额(元)      认缴比例
  1         耿书瀛               普通合伙人              113.19        0.0028%
  2         罗志刚               有限合伙人         1,821,135.41      45.5284%
  3         徐庆娟               有限合伙人         1,318,550.71      32.9638%
  4         李毅志               有限合伙人          679,105.81       16.9776%
  5         王晓丹               有限合伙人          181,094.88        4.5274%
                      合计                          4,000,000.00       100.00%
      注：耿书瀛、徐庆娟为夫妻关系。
      （3）2017 年 6 月，第一次增资
      2017 年 6 月，经全体合伙人一致同意，南京诚正认缴出资额由 4,000,000 元
增至 6,682,469.02 元，新增 2,682,469.02 元出资额由罗庆有等 39 名有限合伙人
认缴。增资完成后，南京诚正的合伙人增加至 44 人，其中耿书瀛为普通合伙人，
其他人为有限合伙人。转让完成后，南京诚正的出资结构如下：
 序号         合伙人名称         合伙人类别    认缴出资额(元)      认缴比例
  1        耿书瀛                普通合伙人              113.19        0.0017%
  2        罗志刚                有限合伙人         1,821,135.41      27.2524%
  3        徐庆娟                有限合伙人         1,318,550.71      19.7315%
  4        李毅志                有限合伙人          679,105.81       10.1625%
  5        罗庆有                有限合伙人          203,731.83        3.0488%
  6        陈铁军                有限合伙人          181,094.96        2.7100%
  7        卢正宏                有限合伙人          181,094.96        2.7100%
8    曹双庆   有限合伙人   181,094.96   2.7100%
9    王晓丹   有限合伙人   181,094.88   2.7100%
10   梅牧     有限合伙人   141,480.44   2.1172%
11   徐永军   有限合伙人   141,480.44   2.1172%
12   普文英   有限合伙人   113,184.35   1.6938%
13   华蕾     有限合伙人   113,184.35   1.6938%
14   闫文理   有限合伙人   113,184.35   1.6938%
15   于建军   有限合伙人   113,184.35   1.6938%
16   方久利   有限合伙人   113,184.35   1.6938%
17   周蔚涛   有限合伙人    67,910.61   1.0163%
18   杨大参   有限合伙人    67,910.61   1.0163%
19   姚晟     有限合伙人    67,910.61   1.0163%
20   王霞     有限合伙人    45,273.74   0.6775%
21   闫锦茹   有限合伙人    45,273.74   0.6775%
22   李莉     有限合伙人    45,273.74   0.6775%
23   陈蔷     有限合伙人    45,273.74   0.6775%
24   阎晓冬   有限合伙人    45,273.74   0.6775%
25   袁蔓莉   有限合伙人    45,273.74   0.6775%
26   李爱凤   有限合伙人    45,273.74   0.6775%
27   万方薇   有限合伙人    33,955.30   0.5081%
28   闫卫新   有限合伙人    33,955.30   0.5081%
29   刘向兵   有限合伙人    33,955.30   0.5081%
30   孟炜豪   有限合伙人    33,955.30   0.5081%
31   王雪     有限合伙人    33,955.30   0.5081%
32   秦江滨   有限合伙人    33,955.30   0.5081%
33   李建平   有限合伙人    33,955.30   0.5081%
34   石慧明   有限合伙人    33,955.30   0.5081%
35   黄新龙   有限合伙人    33,955.30   0.5081%
36   夏阳     有限合伙人    33,955.30   0.5081%
37   张小芳   有限合伙人    33,955.30   0.5081%
38   汤烨灯   有限合伙人    33,955.30   0.5081%
39   刘泓     有限合伙人    33,955.30   0.5081%
40   范明帅   有限合伙人    33,955.30   0.5081%
41   戴福洲   有限合伙人    33,955.30   0.5081%
 42       赵金龙               有限合伙人            22,636.87       0.3388%
 43       刘林                 有限合伙人            22,636.87       0.3388%
 44       覃勇波               有限合伙人            11,318.43       0.1694%
                        合计                      6,682,469.02       100.00%
      （4）2017 年 9 月，迁址及更名
      2017 年 8 月 10 日，南京诚正全体合伙人一致决议，同意南京诚正变更主要经
营场所为天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2306-03 室；变更公司
名称为天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙），天津诚正于 2017 年 9 月 11 日
完成上述工商变更登记，取得变更后的营业执照。
      截至本报告书签署日，天津诚正的出资结构未再发生变化。
      3、产权及控制关系
      截至本报告书签署日，天津诚正的出资结构如下：
 序号            合伙人名称    合伙人类别     认缴出资额(元)     认缴比例
  1       耿书瀛               普通合伙人              113.19        0.0017%
  2       罗志刚               有限合伙人         1,821,135.41      27.2524%
  3       徐庆娟               有限合伙人         1,318,550.71      19.7315%
  4       李毅志               有限合伙人          679,105.81       10.1625%
  5       罗庆有               有限合伙人          203,731.83        3.0488%
  6       陈铁军               有限合伙人          181,094.96        2.7100%
  7       卢正宏               有限合伙人          181,094.96        2.7100%
  8       曹双庆               有限合伙人          181,094.96        2.7100%
  9       王晓丹               有限合伙人          181,094.88        2.7100%
 10       梅牧                 有限合伙人          141,480.44        2.1172%
 11       徐永军               有限合伙人          141,480.44        2.1172%
 12       普文英               有限合伙人          113,184.35        1.6938%
 13       华蕾                 有限合伙人          113,184.35        1.6938%
 14       闫文理               有限合伙人          113,184.35        1.6938%
 15       于建军               有限合伙人          113,184.35        1.6938%
 16       方久利               有限合伙人          113,184.35        1.6938%
 17       周蔚涛               有限合伙人            67,910.61       1.0163%
 18       杨大参               有限合伙人            67,910.61       1.0163%
 19       姚晟                 有限合伙人            67,910.61       1.0163%
 20      王霞                 有限合伙人             45,273.74     0.6775%
 21      闫锦茹               有限合伙人             45,273.74     0.6775%
 22      李莉                 有限合伙人             45,273.74     0.6775%
 23      陈蔷                 有限合伙人             45,273.74     0.6775%
 24      阎晓冬               有限合伙人             45,273.74     0.6775%
 25      袁蔓莉               有限合伙人             45,273.74     0.6775%
 26      李爱凤               有限合伙人             45,273.74     0.6775%
 27      刘向兵               有限合伙人             33,955.30     0.5081%
 28      万方薇               有限合伙人             33,955.30     0.5081%
 29      闫卫新               有限合伙人             33,955.30     0.5081%
 30      孟炜豪               有限合伙人             33,955.30     0.5081%
 31      王雪                 有限合伙人             33,955.30     0.5081%
 32      秦江滨               有限合伙人             33,955.30     0.5081%
 33      李建平               有限合伙人             33,955.30     0.5081%
 34      石慧明               有限合伙人             33,955.30     0.5081%
 35      黄新龙               有限合伙人             33,955.30     0.5081%
 36      夏阳                 有限合伙人             33,955.30     0.5081%
 37      张小芳               有限合伙人             33,955.30     0.5081%
 38      汤烨灯               有限合伙人             33,955.30     0.5081%
 39      刘泓                 有限合伙人             33,955.30     0.5081%
 40      范明帅               有限合伙人             33,955.30     0.5081%
 41      戴福洲               有限合伙人             33,955.30     0.5081%
 42      赵金龙               有限合伙人             22,636.87     0.3388%
 43      刘林                 有限合伙人             22,636.87     0.3388%
 44      覃勇波               有限合伙人             11,318.43     0.1694%
                    合计                           6,682,469.02    100.00%
      天津诚正的普通合伙人和实际控制人为耿书瀛，罗志刚等 44 名有限合伙人是
安迪科的高级管理人员及主要员工。
      4、普通合伙人介绍
      请参见本报告书“第三节/三/（二）耿书瀛”。
      5、主营业务及下属企业情况
      天津诚正的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，天津诚正除持有安
迪科 5.00%的股权外，无其他对外投资。
    6、主要财务数据
      天津诚正成立于 2017 年 3 月 14 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编
制财务报表。
      （十二）天津壹维
    1、基本情况
企业名称              天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型              有限合伙企业
统一社会信用代码      91120118MA05WYME3B
主要经营场所          天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2306-05 室
执行事务合伙人        庄达君
成立日期              2017 年 10 月 12 日
合伙期限              2017 年 10 月 12 日至 2047 年 10 月 11 日
                      企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
      天津壹维系于 2017 年 10 月 12 日经天津市自由贸易试验区市场和质量监督管
理局批准设立的有限合伙企业。设立时，合伙人有 3 名，认缴出资额为 10,100 元，
其中庄达君为普通合伙人，认缴出资额为 100 元；李仲城、信量有限公司为有限
合伙人，分别认缴 2,100 元、7,900 元。
      设立时，天津壹维的出资结构如下：
 序号            合伙人名称           合伙人类别       认缴出资额(元)          认缴比例
  1        庄达君                     普通合伙人                       100               0.99%
  2        李仲城                     有限合伙人                   2,100.00          20.79%
  3        信量有限公司               有限合伙人                   7,900.00          78.22%
                       合计                                       10,100.00         100.00%
      截至本报告书签署日，天津壹维的出资结构未再发生变化。
    3、产权及控制关系
      截至本报告书签署日，天津壹维的出资结构如下：
 序号          合伙人名称        合伙人类别         认缴出资额(元)            认缴比例
   1         庄达君                         普通合伙人                              100               0.99%
   2         李仲城                         有限合伙人                          2,100.00             20.79%
   3         信量有限公司                   有限合伙人                          7,900.00             78.22%
                          合计                                              10,100.00              100.00%
       4、普通合伙人介绍
      （1）普通合伙人基本情况
姓名                                   庄达君
性别                                   男
国籍                                   中国香港
港澳证件号码                           K261***（8）
住所                                   香港筲箕湾太古城**阁**楼*座
通讯地址                               北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
      （2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
   任职单位               任职日期                职务                      与任职单位的产权关系
信量有限公司          2017 年 3 月至今            董事          持有 100%股权
世康控股              2017 年 4 月至今            董事          持有 22.82%股权
南京米度              2017 年 3 月至今            董事          世康控股持有 33.0542%股权
香港乐博科技有        2012 年 1 月至 2017
                                                  董事          -
限公司                年8月
                                                                持有 CNMTHOLDING8%股权，CNMTHOLDING 持
仁康集团              2017 年 3 月至今            顾问
                                                                有仁康集团有限公司 100%股权
                      2013 年 3 月至                            天津壹维持有安迪科 3.4148%股权，安迪科持有北京
北京安迪科                                      执行董事
                      2016 年 6 月                              安迪科 100%股权
                                                                天津壹维持有安迪科 3.4148%股权，安迪科持有香港
香港安迪科            2013 年 2 月至今            董事
                                                                安迪科 100%股权
南京驰嘉宜企业
                      2017 年 6 月至今           总经理         -
管理有限公司
                                               执行事务合
天津壹维              2017 年 10 月至今                         持有 0.99%份额
                                                   伙人
                                               执行事务合
南京壹维              2017 年 4 月至今                          持有 0.01%份额
                                                   伙人
南京祥硼康颐企
                                               执行事务合
业管理合伙企业        2017 年 9 月至今                          持有 0.00014%份额
                                                   伙人
（有限合伙）
      （3）普通合伙人控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
       ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
  序                                        注册资本/
                 公司名称                                               持股比例                主营业务
  号                                        已发行股份
  1     信量有限公司                           10,000 股    持有 100.00%                           投资
  2     CNMT HOLDING                        1,000,000 股    持有 8.00%                             投资
     3     世康控股                   10,000 股    持有 22.82%                         投资
     4     安迪科电子                100,000 股    持有 10%                            投资
     5     南京壹维                   1.01 万元    持有 0.01%份额（普通合伙人）        投资
           南京祥硼康颐企业管                      持有 0.00014%份额（普通合伙
     6                                  700 万元                                       投资
           理合伙企业(有限合伙)                    人）
         ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况参见本报告书“第三节/六/（五）
间接对外投资情况”。
          5、主营业务及下属企业情况
         天津壹维的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，天津壹维对外投资
情况如下：
                                                                       注册资本/
序号                     公司名称                     业务性质                         持股比例
                                                                         出资额
 1        安迪科                                         医药       25,033.8460 万元    6.4239%
 2        南京祥硼康颐企业管理合伙企业（有限合伙） 投资、咨询           700.00 万元    74.99986%
 3        南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）        投资、咨询       2,550.10 万元    10.0996%
          6、主要财务数据
         天津壹维成立于 2017 年 10 月 12 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编
制财务报表。
         （十三）鲁鼎志诚
          1、基本情况
企业名称                 厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型                 有限合伙企业
统一社会信用代码         91350200MA2Y92JB7Y
                         中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心
主要经营场所
                         D 栋 8 层 03 单元 A 之六
执行事务合伙人           由守谊
成立日期                 2017 年 5 月 22 日
合伙期限                 2017 年 5 月 22 日至 2037 年 05 月 21 日
经营范围                 受托管理股权投资，提供相关咨询服务
          2、历史沿革
   （1）2017 年 5 月，鲁鼎志诚设立
       鲁鼎志诚系于 2017 年 5 月 22 日经厦门市市场监督管理局批准设立的有限合
伙企业。设立时合伙人有两名，认缴出资额 3,500 万元，其中由守谊为普通合伙
人，认缴出资额 3,000 万元；王永辉为有限合伙人，认缴出资额 500 万元。
       设立时，鲁鼎志诚的出资结构如下：
  序号               合伙人名称    合伙人类别   认缴出资额(万元)   认缴比例
      1                由守谊      普通合伙人           3,000.00      85.7143%
      2                王永辉      有限合伙人             500.00      14.2857%
                         合计                           3,500.00       100.00%
   （2）2017 年 6 月，份额转让
       2017 年 6 月，鲁鼎志诚引进新的合伙人，由守谊和王永辉分别将部分合伙企
业份额转让给张志勇、徐新华等 33 名合伙人，转让完成后鲁鼎志诚的合伙人增加
至 35 人，其中由守谊为普通合伙人。
       转让完成后，鲁鼎志诚的出资结构如下：
 序号            合伙人名称       合伙人类别    认缴出资额(万元)   认缴比例
  1           由守谊              普通合伙人            1,615.45      46.1557%
  2           张志勇              有限合伙人              200.00       5.7144%
  3           徐新华              有限合伙人              200.00       5.7144%
  4           金玉忠              有限合伙人              100.00       2.8571%
  5           牛晓锋              有限合伙人              100.00       2.8571%
  6           姜兆军              有限合伙人              100.00       2.8571%
  7           吴松年              有限合伙人              100.00       2.8571%
  8           巴格那              有限合伙人              100.00       2.8571%
  9           刘兴锋              有限合伙人              100.00       2.8571%
  10          薛海文              有限合伙人               80.00       2.2857%
  11          李继民              有限合伙人               50.00       1.4286%
  12          孙晓璐              有限合伙人               50.00       1.4286%
  13          衣晓飞              有限合伙人               50.00       1.4286%
  14          张相雷              有限合伙人               50.00       1.4286%
  15          祁静                有限合伙人               50.00       1.4286%
  16          王锋                有限合伙人               50.00       1.4286%
17        任新艳              有限合伙人               50.00       1.4286%
18        张志永              有限合伙人               50.00       1.4286%
19        李蓓                有限合伙人               50.00       1.4286%
20        徐鹏程              有限合伙人               50.00       1.4286%
21        沈西平              有限合伙人               50.00       1.4286%
22        万继环              有限合伙人               45.00       1.2857%
23        吕惠忠              有限合伙人               20.00       0.5714%
24        刘鹏                有限合伙人               20.00       0.5714%
25        田立华              有限合伙人               20.00       0.5714%
26        高鹏                有限合伙人               20.00       0.5714%
27        王永辉              有限合伙人               20.00       0.5714%
28        吴静晓              有限合伙人               20.00       0.5714%
29        姚家荣              有限合伙人               20.00       0.5714%
30        刘英                有限合伙人               15.00       0.4286%
31        杨汝松              有限合伙人               15.00       0.4286%
32        阎冬明              有限合伙人               13.55       0.3871%
33        姜楠                有限合伙人               10.00       0.2857%
34        曹念竹              有限合伙人               10.00       0.2857%
35        贾风燕              有限合伙人                6.00       0.1714%
                      合计                          3,500.00       100.00%
     截至本报告书签署日，鲁鼎志诚的出资结构未再发生变化。
     3、产权及控制关系
     截至本报告书签署日，鲁鼎志诚的出资结构如下：
序号             合伙人名称    合伙人类别   认缴出资额(万元)   认缴比例
 1        由守谊               普通合伙人           1,615.45      46.1557%
 2        张志勇               有限合伙人             200.00       5.7144%
 3        徐新华               有限合伙人             200.00       5.7144%
 4        金玉忠               有限合伙人             100.00       2.8571%
 5        牛晓锋               有限合伙人             100.00       2.8571%
 6        姜兆军               有限合伙人             100.00       2.8571%
 7        吴松年               有限合伙人             100.00       2.8571%
 8        巴格那               有限合伙人             100.00       2.8571%
 9        刘兴锋               有限合伙人             100.00       2.8571%
  10        薛海文              有限合伙人            80.00       2.2857%
  11        李继民              有限合伙人            50.00       1.4286%
  12        孙晓璐              有限合伙人            50.00       1.4286%
  13        衣晓飞              有限合伙人            50.00       1.4286%
  14        张相雷              有限合伙人            50.00       1.4286%
  15        祁静                有限合伙人            50.00       1.4286%
  16        王锋                有限合伙人            50.00       1.4286%
  17        任新艳              有限合伙人            50.00       1.4286%
  18        张志永              有限合伙人            50.00       1.4286%
  19        李蓓                有限合伙人            50.00       1.4286%
  20        徐鹏程              有限合伙人            50.00       1.4286%
  21        沈西平              有限合伙人            50.00       1.4286%
  22        万继环              有限合伙人            45.00       1.2857%
  23        吕惠忠              有限合伙人            20.00       0.5714%
  24        刘鹏                有限合伙人            20.00       0.5714%
  25        田立华              有限合伙人            20.00       0.5714%
  26        高鹏                有限合伙人            20.00       0.5714%
  27        王永辉              有限合伙人            20.00       0.5714%
  28        吴静晓              有限合伙人            20.00       0.5714%
  29        姚家荣              有限合伙人            20.00       0.5714%
  30        刘英                有限合伙人            15.00       0.4286%
  31        杨汝松              有限合伙人            15.00       0.4286%
  32        阎冬明              有限合伙人            13.55       0.3871%
  33        姜楠                有限合伙人            10.00       0.2857%
  34        曹念竹              有限合伙人            10.00       0.2857%
  35        贾风燕              有限合伙人             6.00       0.1714%
                     合计                           3,500.00      100.00%
       鲁鼎志诚的普通合伙人为由守谊，由守谊是东诚药业的实际控制人；有限合
伙人张志勇等 34 名自然人是东诚药业的主要员工。
       4、普通合伙人介绍
       请参见本报告书“第三节/三/（一）由守谊”。
       5、主营业务及下属企业情况
       鲁鼎志诚的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，鲁鼎志诚除持有安
迪科 2.1875%的股权外，无其他对外投资。
       6、主要财务数据
       鲁鼎志诚成立于 2017 年 5 月 22 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编
制财务报表。
   （十四）陆晓诚安
       1、基本情况
企业名称               南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型               外商投资有限合伙企业
统一社会信用代码       91320100MA1NRWMB42
主要经营场所           南京市江宁区龙眠大道 568 号 12 栋 1012 室
执行事务合伙人         孟昭平
成立日期               2017 年 04 月 17 日
合伙期限               2017 年 04 月 17 日至 2047 年 03 月 13 日
                       企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
                       营活动）
       2、历史沿革
       陆晓诚安系于 2017 年 4 月 17 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合
伙企业。设立时，合伙人有 2 名，合计认缴出资额 50,000 元，其中孟昭平为普通
合伙人，认缴出资额 500 元，孟邵敏同为有限合伙人，认缴出资额 49,500 元。
       设立时，陆晓诚安的出资结构如下：
 序号            合伙人名称            合伙人类别       认缴出资额(元)         认缴比例
   1        孟昭平                     普通合伙人                    500.00          1.00%
   2        孟邵敏同                   有限合伙人                  49,500.00        99.00%
                        合计                                       50,000.00       100.00%
    注：孟昭平与孟邵敏同为夫妻关系。
       截至本报告书签署日，陆晓诚安的出资结构未再发生变化。
       3、产权及控制关系
       截至本报告书签署日，陆晓诚安的出资结构如下：
 序号          合伙人名称            合伙人类别         认缴出资额(元)          认缴比例
   1        孟昭平                   普通合伙人                   500.00                1.00%
   2        孟邵敏同                 有限合伙人                49,500.00               99.00%
                        合计                                   50,000.00              100.00%
    4、普通合伙人介绍
       （1）普通合伙人基本情况
姓名                            孟昭平
性别                            男
国籍                            中国香港
港澳证件号码                    H335***（3）
住所                            北京市朝阳区工人体育场西路 18 号*楼**号
通讯地址                        北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
       （2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
       任职单位           任职日期           职务               与任职单位的产权关系
CNMT HOLDING           2011 年 9 月至今      董事       持有 4.5%股权
安迪科医药集团         2010 年 1 月至今    经理、董事   CNMT HOLDING 持有 71.18%股权
                       2017 年 3 月至
安迪科                                       董事       陆晓诚安持有 1.5214%股权
                       2017 年 10 月
上海安迪科             2010 年 2 月至今      董事       安迪科持有 60%股权
浙江安迪科             2013 年 5 月至今      董事       安迪科持有 80%股权
香港同辐技术咨询       2011 年 12 月至
                                             董事       安迪科医药集团持有 100%股权
管理有限公司           2016 年 1 月
                       2011 年 8 月至
世康控股                                     董事       持有 8.60%股权
                       2017 年 4 月
中核派康（北京）       2009 年 11 月至
                                             经理       世康控股持有 100%股权
医疗技术有限公司       2017 年 4 月
康满达（香港）有
                       2007 年 12 月至今     董事       持有 73%股权
限公司
康满达（北京）有       2008 年 9 月至
                                            总经理      康满达（香港）有限公司持有 100%股权
限公司                 2017 年 3 月
香港乐博科技有限       2012 年 1 月至
                                             董事       -
公司                   2016 年 1 月
                                           执行事务合
陆晓诚安               2017 年 4 月至                   持有 1%的份额
                                             伙人
广东恒健核子医疗       2011 年 1 月至
                                             监事       -
产业有限公司           2017 年 9 月
升尚（北京）医疗
                       2011 年 7 月至今      监事       -
科技有限公司
北京中海阳光科技
                       2011 年 8 月至今      监事       -
有限公司
       任职单位          任职日期             职务                   与任职单位的产权关系
                      2011 年 11 月至
高岭国际有限公司                              董事          -
                      2016 年 1 月
岱嘉医疗信息系统
（萨摩亚）有限公 2009 年 9 月至今      董事      -
司
北京紫华纲医疗设                   执行董事兼
                  2007 年 4 月至今               -
备有限公司                           总经理
山东步长制药股份
                  2012 年 3 月至今  独立董事     -
有限公司
    注：康满达（北京）有限公司已于 2017 年 3 月注销；中核派康（北京）医疗技术有限公
司已于 2017 年 4 月注销。
       （3）普通合伙人控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
       ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
                                        注册资本/
 序号             公司名称                                      持股比例                主营业务
                                        已发行股份
  1       CNMT HOLDING                  1,000,000 股    持有 4.5%                           投资
  2       世康控股                         10,000 股    持有 8.60%                          投资
  3       康满达（香港）有限公司           10,000 股    持有 73%                            投资
       ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）
间接对外投资情况”。
    5、主营业务及下属企业情况
       陆晓诚安的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，陆晓诚安对外投资
情况如下：
                                                                           注册资本/
序号                   公司名称                        业务性质                               持股比例
                                                                           已发行股份
 1       安迪科                                      医药             25,033.8460 万元             1.5214%
 2       南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙） 投资、咨询                    2,550.10 万元          4.4998%
    6、主要财务数据
       陆晓诚安成立于 2017 年 4 月 17 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编
制财务报表。
      （十五）中融鼎新
       中融鼎新作为基金管理人设立“鼎融利丰 39 号私募基金”，其代表“鼎融利
丰 39 号私募基金”并以该基金的募集资金受让安迪科 1%的股份，作为本次交易的
交易对方，中融鼎新的具体情况如下：
       1、基本情况
公司名称             北京中融鼎新投资管理有限公司
公司类型             有限责任公司（法人独资）
公司住所             北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 268 房间
法定代表人           张东
统一社会信用代码     91110000587665887G
注册资本             150,000 万元
成立日期             2011 年 12 月 13 日
营业期限             2011 年 12 月 13 日至 2061 年 12 月 12 日
                     项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部
                     门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
                     融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围             他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
                     低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                     的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                     产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       2、历史沿革
      （1）2011 年 12 月，中融鼎新设立
      2011 年 12 月 2 日，中国银行业监督管理委员会作出《中国银监会关于中融国
际信托有限公司设立私人股权投资专业子公司的批复》（银监复[2011]540 号），
同意中融国际信托有限公司以自有资产独资设立中融鼎新。
      2011 年 12 月 9 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）
字[2011]第 226658 号），经审验，截至 2011 年 12 月 9 日，中融鼎新（筹）已收
到中融国际信托有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1 亿元。
      2011 年 12 月 13 日，北京市工商行政管理局向中融鼎新核发了《营业执照》。
      设立时，中融鼎新股权结构为：
序号                  股东名称                      出资额（万元）            出资比例（%）
  1             中融国际信托有限公司                              10,000.00           100.00
      （2）经过多次增资扩股，截至本报告书签署日，中融鼎新的股权结构如下：
序号                  股东名称                      出资额（万元）            出资比例（%）
  1             中融国际信托有限公司                             150,000.00           100.00
       3、产权控制关系
          中植企业集团          经纬纺织机械股份            哈尔滨投资集团       沈阳安泰达商贸
            有限公司                有限公司                有限责任公司           有限公司
                32.99%                  37.47%                       21.54%             8%
                               中融国际信托有限公司
                                            100%
                           北京中融鼎新投资管理有限公司
      中融鼎新控股股东为中融国际信托有限公司。
       4、主营业务及下属企业情况
      中融鼎新的主营业务为股权投资及项目投资。
      截至本报告书签署日，中融鼎新主要对外投资情况如下：
                                                       注册资本/出 直接持
序号                     公司名称                                                    主营业务
                                                       资额（万元） 股比例
 1      达孜县鼎瑞资本投资有限公司                             200     100.00%   股权投资类
 2      达孜县鼎升资本投资有限公司                             200     100.00%   股权投资类
 3      达孜县鼎诚资本投资有限公司                             200     100.00%   股权投资类
 4      北京中融鼎泓投资有限公司                               200     100.00%   股权投资类
 5      上海鼎慕投资管理有限公司                               200     100.00%   股权投资类
 6      上海隆山投资管理有限公司                            30,000     100.00%   海外投资
 7      中融长河资本投资管理有限公司                        10,000     100.00%   房地产投资
 8      北京中融汇智人力资源有限公司                         1,000     100.00%   人力资源服务
 9      上海瑞扬投资管理有限公司                             8,000     100.00%   境内投资业务
 10     深圳中融宝晟资产管理有限公司                         5,000     80.00%    另类资管子公司
 11     北京中融恒睿资本投资管理有限公司                    10,000     80.00%    另类资管子公司
 12     中融汇兴资产管理有限公司                             5,000     80.00%    另类资管子公司
 13     北京中融金通网络科技有限公司                         5,000     80.00%    另类资管子公司
 14     中融掌运星资产管理有限公司                           5,000     80.00%    另类资管子公司
 15     中融世鸿资产管理有限公司                            10,000     80.00%    另类资管子公司
 16     北京中融融泽资产管理有限公司                         5,000     80.00%    另类资管公司
 17     中融商骥资产管理有限公司                             5,000     80.00%    另类资管子公司
 18     北京中融永年资产管理有限公司                         5,000     80.00%    股权投资类
 19     中融鼎兴资产管理有限公司                             5,000     80.00%    另类资管子公司
  20      珺敦投资管理（上海）有限公司                     5,000    80.00%     股权投资类
  21      中融亿成资产管理有限公司                        10,000    80.00%     另类资管子公司
  22      中融汇今资产管理有限公司                        10,000    80.00%     另类资管子公司
  23      中融汇智金融服务（上海）有限公司                 6,250    80.00%     另类资管公司
  24      中融大有资本投资管理有限公司                    10,000    80.00%     另类资管子公司
  25      中融国富投资管理有限公司                        10,000    80.00%     另类资管子公司
  26      达孜中融鼎盛资产管理有限公司                    10,000    80.00%     股权投资类
  27      深圳中融融易通互联网金融服务有限公司            10,000    80.00%     另类资管子公司
  28      深圳中融丝路资产管理有限公司                     5,000    80.00%     另类资管子公司
  29      中融聚创资产管理有限公司                         5,000    80.00%     另类资管子公司
  30      深圳前海中融海润投资管理有限公司                 1,000    60.00%     另类资管子公司
  31      安迪科                                     25,033.8460    1.00%      医药
    5、主要财务数据
       中融鼎新的主要财务数据情况如下表所示：
                                                                                       单位：万元
           项目                 2016 年 12 月 31 日                   2015 年 12 月 31 日
流动资产                                           384,277.58                             89,122.00
非流动资产                                         368,830.87                            181,575.46
       资产总计                                    753,108.44                            270,697.46
流动负债                                            80,672.44                             12,211.69
非流动负债                                         501,023.11                            145,587.10
       负债总计                                    581,695.55                            157,798.80
       所有者权益合计                              171,412.89                            112,898.67
           项目                      2016 年度                               2015 年度
营业收入                                            83,902.86                             11,803.98
净利润                                              28,813.43                              5,210.91
    6、基金产品情况介绍
   （1）鼎融利丰 39 号私募基金情况
    基金名称        鼎融利丰 39 号私募基金          基金管理人          中融鼎新
                                                                            招商银行股份有限公
   基金运作方式         封闭式运作                      基金托管人
                                                                            司北京分行
    基金类别        契约型私募基金                   存续期限           5年
   认购金额限制         不低于 300 万元                  份额面值           1.00 元
   （2）基金产品认购方基本信息
 序号        基金份额持有人       认购金额（万元） 持有份额（万份）        资金来源
   1              施皓天                      1,043               1,043   个人合法所得
   2              刘美华                          313              313    个人合法所得
   3              卢素珍                          313              313    个人合法所得
               合计                           1,669               1,669
       施皓天、刘美华、卢素珍均合法持有鼎融利丰 39 号私募基金的份额，系该等
基金份额的实际持有人，不存在代持等其他利益安排，不代表其他方的利益，且
该等份额未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等
使其权利受到限制的任何约束。
       7、基金管理人及私募基金的备案情况
       中融鼎新已于 2015 年 1 月 22 日取得了编号为 P1006507 的私募基金管理人备
案证明，“鼎融利丰 39 号私募基金”系中融鼎新设立的私募基金，于 2017 年 7
月 10 日取得编号为 SW1610 的私募基金备案证明。
   （十六）瑞禾吉亚
       1、基本情况
企业名称              南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型              外商投资有限合伙企业
统一社会信用代码      91320100MA1NRX20XF
主要经营场所          南京市江宁区龙眠大道 568 号 12 栋 1013 室
执行事务合伙人        MANG ERIC CHIU WEI
成立日期              2017 年 04 月 17 日
合伙期限              2017 年 04 月 17 日至 2047 年 03 月 13 日
                      企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
                      营活动）
       2、瑞禾吉亚历史沿革
       瑞禾吉亚系于 2017 年 4 月 17 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合
伙企业。初始设立时，合伙人有 2 名，认缴出资额 50,000 元。其中 MANG ERIC CHIU
WEI 为普通合伙人，认缴出资额 500 元，MANG FAYE CHIH-FEI 为有限合伙人，认
缴出资额 49,500 元。
       设立时，瑞禾吉亚的出资结构如下：
 序号                合伙人名称                 合伙人类别       认缴出资额(元)           认缴比例
  1        MANG ERIC CHIU WEI                   普通合伙人                    500.00              1.00%
  2        MANG FAYE CHIH-FEI                   有限合伙人              49,500.00                 99.00%
                              合计                                      50,000.00             100.00%
      注：MANG ERIC CHIU WEI 与 MANG FAYE CHIH-FEI 为夫妻关系。
       截至本报告书签署日，瑞禾吉亚的出资结构未再发生变化。
    3、产权及控制关系
       截至本报告书签署日，瑞禾吉亚的出资结构如下：
 序号             合伙人名称              合伙人类别     认缴出资额(元)                认缴比例
  1       MANG ERIC CHIU WEI              普通合伙人                  500.00                      1.00%
  2       MANG FAYE CHIH-FEI              有限合伙人             49,500.00                    99.00%
                         合计                                    50,000.00                  100.00%
    4、普通合伙人介绍
       （1）普通合伙人基本情况
姓名                           MANG ERIC CHIU WEI
性别                           男
国籍                           美国
护照号                         48807****
住所                           中国上海浦东花木路***号***室
通讯地址                       北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
       （2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
       任职单位                      任职日期                 职务            与任职单位的产权关系
苏州法兰克曼医疗
                       2015 年 8 月至 2016 年 5 月           总经理       -
设备有限公司
广州 TCL 医疗设
                       2012 年 6 月至 2015 年 7 月      首席运营官        -
备有限公司
瑞禾吉亚               2017 年 4 月至今                 普通合伙人        持有 1%的份额
       （3）普通合伙人控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
       ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
                                          注册资本/
 序号              公司名称                                  持股比例                  主营业务
                                          已发行股份
  1      世康控股                     10,000 股     直接持有 1.91%              投资
  2      CNMT HOLDING               1,000,000 股    直接持有 1.00%              投资
       ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见本报告书“第三节/六/（五）
间接对外投资情况”。
       5、主营业务及下属企业情况
       瑞禾吉亚的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，瑞禾吉亚对外投资
情况如下：
序号                 公司名称                      业务性质          注册资本        持股比例
 1      安迪科                                  医药           25,033.8460 万元        0.3381%
 2      南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙） 投资、咨询              2,550.10 万元          1%
       6、主要财务数据
       瑞禾吉亚成立于 2017 年 4 月 17 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编
制财务报表。
       四、募集配套资金的交易对方
       东诚药业拟向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份，募集
配套资金交易对方尚不确定。
      五、穿透核查情况
      （一）交易对方以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，
以及每层股东取得相应权益的时间等信息
       根据本次交易方案，发行股份购买资产的交易对方为由守谊、耿书瀛、罗志
刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊等 8 个自然人，南京世嘉融、天津
玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 7 个有限合伙企
业，以及中融鼎新。其中，南京世嘉融、天津玲华等 7 个有限合伙企业及中融鼎
新具体情况如下：
                                                              是否已办理私募
                                            取得标的资产                             是否存在其
序号      性质           股东名称                             资金备案/资产计
                                            权益的时间                               他对外投资
                                                                  划备案
 1                        南京世嘉融         2017 年 10 月          不适用          是
 2                        天津玲华           2017 年 10 月          不适用          是
 3                        天津诚正           2017 年 03 月          不适用          否
       有限合伙
 4                        天津壹维           2017 年 10 月          不适用          是
         企业
 5                        鲁鼎志诚           2017 年 11 月          不适用          否
 6                        陆晓诚安           2017 年 10 月          不适用          是
 7                        瑞禾吉亚           2017 年 10 月          不适用          是
                  中融鼎新（代表鼎融利丰
 8     私募基金                              2017 年 11 月            是            否
                      39 号私募基金）
     如上所示，本次交易涉及的 8 名非自然人股东中，天津壹维、南京世嘉融、
天津玲华、陆晓诚安、瑞禾吉亚、天津诚正及鲁鼎志诚等为有限合伙企业，中融
鼎新为私募基金管理人，代表其管理的鼎融利丰 39 号私募基金参与本次交易。
     经查阅交易对方中有限合伙企业的合伙协议与工商档案，以及中融鼎新的基
金管理人备案证明、私募基金备案信息、基金合同、认购承诺函等文件，除自然
人交易对方外其他发行股份购买资产的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人
及首次取得合伙企业/私募基金权益的时间如下所示：
     1、南京世嘉融
      序号                    合伙人名称                 首次取得合伙企业权益的时间
       1           陈治                                             2017 年 4 月
       2           杜锡娟                                           2017 年 4 月
     2、天津玲华
      序号                     合伙人名称                    首次取得合伙企业权益的时间
       1           廖崇华                                           2017 年 9 月
       2           司徒洁玲                                         2017 年 9 月
     3、天津诚正
      序号                    合伙人名称                 首次取得合伙企业权益的时间
       1           耿书瀛                                           2017 年 6 月
       2           罗志刚                                           2017 年 3 月
       3           徐庆娟                                           2017 年 3 月
       4           李毅志                                           2017 年 6 月
       5           罗庆有                                           2017 年 6 月
       6           陈铁军                                           2017 年 6 月
       7           卢正宏                                           2017 年 6 月
8    曹双庆         2017 年 6 月
9    王晓丹         2017 年 3 月
10   梅牧           2017 年 6 月
11   徐永军         2017 年 6 月
12   普文英         2017 年 6 月
13   华蕾           2017 年 6 月
14   闫文理         2017 年 6 月
15   于建军         2017 年 6 月
16   方久利         2017 年 6 月
17   周蔚涛         2017 年 6 月
18   杨大参         2017 年 6 月
19   姚晟           2017 年 6 月
20   王霞           2017 年 6 月
21   闫锦茹         2017 年 6 月
22   李莉           2017 年 6 月
23   陈蔷           2017 年 6 月
24   阎晓冬         2017 年 6 月
25   袁蔓莉         2017 年 6 月
26   李爱凤         2017 年 6 月
27   万方薇         2017 年 6 月
28   闫卫新         2017 年 6 月
29   刘向兵         2017 年 6 月
30   孟炜豪         2017 年 6 月
31   王雪           2017 年 6 月
32   秦江滨         2017 年 6 月
33   李建平         2017 年 6 月
34   石慧明         2017 年 6 月
35   黄新龙         2017 年 6 月
36   夏阳           2017 年 6 月
37   张小芳         2017 年 6 月
38   汤烨灯         2017 年 6 月
39   刘泓           2017 年 6 月
40   范明帅         2017 年 6 月
41   戴福洲         2017 年 6 月
  42          赵金龙                              2017 年 6 月
  43          刘林                                2017 年 6 月
  44          覃勇波                              2017 年 6 月
4、天津壹维
 序号                  合伙人名称         首次取得合伙企业权益的时间
  1           庄达君                              2017 年 10 月
  2           李仲城                              2017 年 10 月
  3           信量有限公司                        2017 年 10 月
其中信量有限公司穿透至最终出资人情况如下：
 序号                  股东姓名              首次取得企业权益的时间
  1           庄达君                              2017 年 3 月
5、鲁鼎志诚
 序号                  合伙人名称         首次取得合伙企业权益的时间
   1          由守谊                              2017 年 5 月
   2          张志勇                              2017 年 6 月
   3          徐新华                              2017 年 6 月
   4          金玉忠                              2017 年 6 月
   5          牛晓锋                              2017 年 6 月
   6          姜兆军                              2017 年 6 月
   7          吴松年                              2017 年 6 月
   8          巴格那                              2017 年 6 月
   9          刘兴锋                              2017 年 6 月
  10          薛海文                              2017 年 6 月
  11          李继民                              2017 年 6 月
  12          孙晓璐                              2017 年 6 月
  13          衣晓飞                              2017 年 6 月
  14          张相雷                              2017 年 6 月
  15          祁静                                2017 年 6 月
  16          王锋                                2017 年 6 月
  17          任新艳                              2017 年 6 月
  18          张志永                              2017 年 6 月
  19          李蓓                                2017 年 6 月
  20          徐鹏程                              2017 年 6 月
         21           沈西平                                     2017 年 6 月
         22           万继环                                     2017 年 6 月
         23           吕惠忠                                     2017 年 6 月
         24           刘鹏                                       2017 年 6 月
         25           田立华                                     2017 年 6 月
         26           高鹏                                       2017 年 6 月
         27           王永辉                                     2017 年 5 月
         28           吴静晓                                     2017 年 6 月
         29           姚家荣                                     2017 年 6 月
         30           刘英                                       2017 年 6 月
         31           杨汝松                                     2017 年 6 月
         32           阎冬明                                     2017 年 6 月
         33           姜楠                                       2017 年 6 月
         34           曹念竹                                     2017 年 6 月
         35           贾风燕                                     2017 年 6 月
       6、陆晓诚安
    序号                    合伙人名称                首次取得合伙企业权益的时间
         1           孟昭平                                      2017 年 4 月
         2           孟邵敏同                                    2017 年 4 月
       7、瑞禾吉亚
    序号                    合伙人名称                首次取得合伙企业权益的时间
         1           MANG ERIC CHIU WEI                          2017 年 4 月
         2           MANG FAYE CHIH-FEI                          2017 年 4 月
       8、中融鼎新
    中融鼎新作为基金管理人设立“鼎融利丰 39 号私募基金”，并代表“鼎融利
丰 39 号私募基金”及以该基金的募集资金受让安迪科 1%的股份，作为本次交易的
交易对方。“鼎融利丰 39 号私募基金”系中融鼎新设立的私募基金，具体情况如
下：
       （1）鼎融利丰 39 号私募基金情况
基金名称             鼎融利丰 39 号私募基金        基金管理人       中融鼎新
                                                                    招商银行股份有限公
基金运作方式         封闭式运作                    基金托管人
                                                                    司北京分行
基金类别             契约型私募基金                存续期限         5年
认购金额限制      不低于 300 万元               份额面值           1.00 元
成立/备案时间     2017-6-30 / 2017-7-10         备案编号           SW1610
   （2）基金份额持有人取得私募基金权益的时间
    序号           基金份额持有人                   首次取得私募基金权益的时间
     1                  施皓天                              2017 年 6 月
     2                  刘美华                              2017 年 6 月
     3                  卢素珍                              2017 年 6 月
   （二）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点和取得
方式，穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定
     1、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点和取得方式
    因筹划本次重大资产重组，上市公司股票首次停牌时间为 2017 年 1 月 3 日，
复牌时间为 2017 年 7 月 17 日；因重大资产重组方案调整，上市公司于 2017 年 10
月 23 日再次停牌，复牌时间为 2017 年 11 月 27 日。故本次交易停牌前六个月及
停牌期间为 2016 年 7 月 4 日至 2017 年 11 月 27 日。
    天津诚正最终出资的自然人取得标的公司资产权益的时点在本次交易停牌前
6 个月内及停牌期间，且为现金增资；除天津诚正最终出资的自然人外，其他发行
股份购买资产的交易对方最终出资的企业或自然人虽取得标的资产权益的时点亦
在上市公司停牌前 6 个月内及停牌期间，但不存在通过现金增资取得标的资产权
益的情形，具体情况如下：
     （1）自然人交易对方
   序号           交易对方           取得标的资产权益时点     取得标的资产权益的方式
     1             由守谊                  2017-11-09                 股权转让
     2             耿书瀛                  2017-10-16                 股权转让
     3             李毅志                  2017-10-16                 股权转让
     4             罗志刚                  2017-10-16                 股权转让
     5              温昊                   2017-11-09                 股权转让
     6             李泽超                  2017-10-16                 股权转让
     7             戴文慧                  2017-10-16                 股权转让
     8             钱伟佳                  2017-10-16                 股权转让
 （2）南京世嘉融
序号          最终出资人   取得标的资产权益时点   取得标的资产权益的方式
 1     陈治                     2017-10-16               股权转让
 2     杜锡娟                   2017-10-16               股权转让
 （3）天津玲华
序号          最终出资人   取得标的资产权益时点   取得标的资产权益的方式
 1     廖崇华                   2017-10-16               股权转让
 2     司徒洁玲                 2017-10-16               股权转让
 （4）天津诚正
序号          最终出资人   取得标的资产权益时点   取得标的资产权益的方式
  1      耿书瀛                 2017-06-21               现金增资
  2      罗志刚                 2017-03-27               现金增资
  3      徐庆娟                 2017-03-27               现金增资
  4      李毅志                 2017-06-21               现金增资
  5      罗庆有                 2017-06-23               现金增资
  6      陈铁军                 2017-06-23               现金增资
  7      卢正宏                 2017-06-23               现金增资
  8      曹双庆                 2017-06-23               现金增资
  9      王晓丹                 2017-03-27               现金增资
 10      梅牧                   2017-06-23               现金增资
 11      徐永军                 2017-06-23               现金增资
 12      普文英                 2017-06-23               现金增资
 13      华蕾                   2017-06-23               现金增资
 14      闫文理                 2017-06-23               现金增资
 15      于建军                 2017-06-23               现金增资
 16      方久利                 2017-06-23               现金增资
 17      周蔚涛                 2017-06-23               现金增资
 18      杨大参                 2017-06-23               现金增资
 19      姚晟                   2017-06-23               现金增资
 20      王霞                   2017-06-23               现金增资
 21      闫锦茹                 2017-06-23               现金增资
 22      李莉                   2017-06-23               现金增资
 23      陈蔷                   2017-06-23               现金增资
 24     阎晓冬               2017-06-23               现金增资
 25     袁蔓莉               2017-06-23               现金增资
 26     李爱凤               2017-06-23               现金增资
 27     万方薇               2017-06-23               现金增资
 28     闫卫新               2017-06-23               现金增资
 29     刘向兵               2017-06-23               现金增资
 30     孟炜豪               2017-06-23               现金增资
 31     王雪                 2017-06-23               现金增资
 32     秦江滨               2017-06-23               现金增资
 33     李建平               2017-06-23               现金增资
 34     石慧明               2017-06-23               现金增资
 35     黄新龙               2017-06-23               现金增资
 36     夏阳                 2017-06-23               现金增资
 37     张小芳               2017-06-23               现金增资
 38     汤烨灯               2017-06-23               现金增资
 39     刘泓                 2017-06-23               现金增资
 40     范明帅               2017-06-23               现金增资
 41     戴福洲               2017-06-23               现金增资
 42     赵金龙               2017-06-23               现金增资
 43     刘林                 2017-06-23               现金增资
 44     覃勇波               2017-06-23               现金增资
（5）天津壹维
序号       最终出资人   取得标的资产权益时点   取得标的资产权益的方式
 1      庄达君               2017-10-16               股权转让
 2      李仲城               2017-10-16               股权转让
（6）鲁鼎志诚
序号       最终出资人   取得标的资产权益时点   取得标的资产权益的方式
 1      由守谊               2017-11-09               股权转让
 2      张志勇               2017-11-09               股权转让
 3      徐新华               2017-11-09               股权转让
 4      金玉忠               2017-11-09               股权转让
 5      牛晓锋               2017-11-09               股权转让
 6      姜兆军               2017-11-09               股权转让
 7      吴松年               2017-11-09               股权转让
   8       巴格那               2017-11-09               股权转让
   9       刘兴锋               2017-11-09               股权转让
   10      薛海文               2017-11-09               股权转让
   11      李继民               2017-11-09               股权转让
   12      孙晓璐               2017-11-09               股权转让
   13      衣晓飞               2017-11-09               股权转让
   14      张相雷               2017-11-09               股权转让
   15      祁静                 2017-11-09               股权转让
   16      王锋                 2017-11-09               股权转让
   17      任新艳               2017-11-09               股权转让
   18      张志永               2017-11-09               股权转让
   19      李蓓                 2017-11-09               股权转让
   20      徐鹏程               2017-11-09               股权转让
   21      沈西平               2017-11-09               股权转让
   22      万继环               2017-11-09               股权转让
   23      吕惠忠               2017-11-09               股权转让
   24      刘鹏                 2017-11-09               股权转让
   25      田立华               2017-11-09               股权转让
   26      高鹏                 2017-11-09               股权转让
   27      王永辉               2017-11-09               股权转让
   28      吴静晓               2017-11-09               股权转让
   29      姚家荣               2017-11-09               股权转让
   30      刘英                 2017-11-09               股权转让
   31      杨汝松               2017-11-09               股权转让
   32      阎冬明               2017-11-09               股权转让
   33      姜楠                 2017-11-09               股权转让
   34      曹念竹               2017-11-09               股权转让
   35      贾风燕               2017-11-09               股权转让
   （7）陆晓诚安
  序号        最终出资人   取得标的资产权益时点   取得标的资产权益的方式
   1       孟昭平               2017-10-16               股权转让
   2       孟邵敏同             2017-10-16               股权转让
   （8）瑞禾吉亚
序号        最终出资人     取得标的资产权益时点   取得标的资产权益的方式
   1       MANG ERIC CHIU WEI          2017-10-16               股权转让
   2       MANG FAYE CHIH-FEI          2017-10-16               股权转让
       （9）中融鼎新
      中融鼎新作为基金管理人设立“鼎融利丰 39 号私募基金”，其代表“鼎融利
丰 39 号私募基金”并以该基金的募集资金受让安迪科 1%的股份，作为本次交易的
交易对方，于 2017 年 11 月 9 日通过股权转让的方式取得标的资产的权益。鼎融
利丰 39 号私募基金份额持有人取得标的资产权益的时间及取得方式具体情况如
下：
 序号         基金份额持有人      取得标的资产权益时点   取得标的资产权益的方式
   1       施皓天                      2017-11-09               股权转让
   2       刘美华                      2017-11-09               股权转让
   3       卢素珍                      2017-11-09               股权转让
      除天津诚正外，其他交易对方均不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的公司的情形。
       2、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相
 关规定
      《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条
件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法
核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过 200 人
的为公开发行证券。
      本次发行股份购买资产的交易对方共 16 名，除天津诚正外，其他发行对方均
不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司的情形。
根据前述出资人穿透核查情况，按照将本次发行股份购买资产的交易对方穿透至
最终出资法人或自然人的情况如下：
                                                                    穿透后的出
序号        交易对方                 穿透至最终出资人
                                                                      资人数量
  1          由守谊      由守谊
  2          罗志刚      罗志刚
  3          耿书瀛      耿书瀛
  4          李毅志      李毅志
  5          李泽超      李泽超
  6          戴文慧         戴文慧
  7          钱伟佳         钱伟佳
  8           温昊          温昊
  9        南京世嘉融       陈治、杜锡娟
 10         天津玲华        廖崇华、司徒洁玲
                            耿书瀛、罗志刚、徐庆娟、李毅志、罗庆有、陈
                            铁军、卢正宏、曹双庆、王晓丹、梅牧、徐永军、
                            普文英、华蕾、闫文理、于建军、方久利、周蔚
                                                                         （耿书瀛、罗
                            涛、杨大参、姚晟、王霞、闫锦茹、李莉、陈蔷、
 11         天津诚正                                                     志刚、李毅志
                            阎晓冬、袁蔓莉、李爱凤、万方薇、闫卫新、刘
                                                                         等 3 人重复
                            向兵、孟炜豪、王雪、秦江滨、李建平、石慧明、
                                                                           出现）
                            黄新龙、夏阳、张小芳、汤烨灯、刘泓、范明帅、
                            戴福洲、赵金龙、刘林、覃勇波
 12         天津壹维        庄达君、李仲城
                            由守谊、张志勇、徐新华、金玉忠、牛晓锋、姜
                            兆军、吴松年、巴格那、刘兴锋、薛海文、李继
                            民、孙晓璐、衣晓飞、张相雷、祁静、王锋、任       35
 13         鲁鼎志诚        新艳、张志永、李蓓、徐鹏程、沈西平、万继环、 （由守谊重
                            吕惠忠、刘鹏、田立华、高鹏、王永辉、吴静晓、 复出现）
                            姚家荣、刘英、杨汝松、阎冬明、姜楠、曹念竹、
                            贾风燕
 14         陆晓诚安        孟昭平、孟邵敏同
                            MANG ERIC        CHIU   WEI 、 MANG FAYE
 15         瑞禾吉亚
                            CHIH-FEI
         中融鼎新（代表鼎
 16      融利丰 39 号私募   施皓天、刘美华、卢素珍（已完成私募基金备案）      3
             基金）
                                     合计
                        合计（剔除重复主体计算）
      综上，本次交易中发行股份购买资产的交易对方穿透至最终出资的自然人后
的数量合计为 96 名，符合发行对象数量原则上不超过 200 名的相关规定。
      （三）标的资产不适用符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》等相关规定
      截至本报告书签署日，安迪科股东为发行股份购买资产的交易对方和东诚药
业，穿透后的股东人数（其中东诚药业无需穿透）不超过 200 人，不适用《非上
市公众公司监管指引第 4 号----股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
   （四）按照穿透计算的原则，交易对方不存在结构化、杠杆等安排，
交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的关联关系情况
    1、按照穿透计算的原则，不存在结构化、杠杆等安排
    （1）有限合伙企业不存在结构化、杠杆等安排
    南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、天津诚正、鲁鼎
志诚等 7 家有限合伙企业的合伙协议、合伙人出具的承诺函，以上合伙企业不存
在结构化、杠杆等安排的情形。
    其中，针对是否存在结构化、杠杆等安排的情形，南京世嘉融等 7 家合伙企
业的合伙人承诺如下：
    “自合伙企业签署本次交易相关文件起至今，本人/企业系合伙企业的合伙人
及相关出资份额的实益持有人。根据相关法律法规及中国证券监督管理委员会的
审核要求，本人/企业就持有合伙企业份额之安排作出如下不可撤销之承诺：本人
/公司认购合伙企业份额的资金来源为合法自有或自筹资金，不存在代持、利用杠
杆融资、结构化设计产品等情形或类似安排。”
    （2）中融鼎新代表的鼎融利丰 39 号私募基金不存在结构化、杠杆等安排
    鼎融利丰 39 号私募基金的基金合同、备案信息等资料，以及中融鼎新与鼎融
利丰 39 号私募基金份额持有人出具的说明，中融鼎新所代表的鼎融利丰 39 号私
募基金不存在结构化、杠杆等安排等情形或类似安排。
    其中，中融鼎新作为鼎融利丰 39 号私募基金的基金管理人，已签署《关于私
募基金份额的说明》，承诺如下：
    “北京中融鼎新投资管理有限公司系鼎融利丰 39 号私募基金（以下简称“私
募基金”）的管理人，其代表该基金并以该基金的募集资金参与本次交易。根据
相关法律法规及中国证券监督管理委员会的审核要求，本公司就私募基金份额作
出如下说明：
    鼎融利丰 39 号私募基金系基金份额持有人直接持有，不存在利用杠杆融资、
结构化设计产品等情形或类似安排。本公司对本说明之真实性、准确性、完整性
依法承担相应责任。”
    鼎融利丰 39 号私募基金份额实益持有人已签署《关于资金来源的承诺》，承
诺如下：
    “本人系私募基金的份额认购人及相关认购份额的实益持有人。根据相关法
律法规及中国证券监督管理委员会的审核要求，本人就持有私募基金份额之资金
来源作出如下不可撤销之承诺：
    本人通过持有私募基金份额间接认购本次交易所发行股份的资金来源为合法
自有资金，不存在利用杠杆融资、结构化设计产品的情形。”
    2、交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、
 董事、监事、高级管理人员的关联关系情况
    交易对方中，由守谊先生为本次发行股份购买资产的交易对方，以及发行对
方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人、董事
兼总经理，因而本次发行股份购买资产构成关联交易。
    除由守谊先生、鲁鼎志诚外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。此外，东诚药业拟向不超
过 10 名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，交易对方尚不
确定。
   （五）上述穿透情况在预案披露后的变动情况
    经对比核查 2017 年 6 月 30 日披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司支付
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》，本次交易
中发行股份购买资产的交易对方在预案披露后的变动情况如下：
预案中交易对方   重组报告书中交易对方             还原的最终出资人   是否变动
    由守谊       由守谊                  由守谊                         否
    罗志刚       罗志刚                  罗志刚                         否
    耿书瀛       耿书瀛                  耿书瀛                         否
    李毅志       李毅志                  李毅志                         否
    李泽超       李泽超                  李泽超                         否
    戴文慧       戴文慧                  戴文慧                         否
    钱伟佳       钱伟佳                  钱伟佳                         否
         -       温昊                    温昊                          增加
  南京世嘉融     南京世嘉融              陈治、杜锡娟                   否
   南京玲华      天津玲华                廖崇华、司徒洁玲              否*
                                         耿书瀛、罗志刚、徐庆娟、李毅志、
                                         罗庆有、陈铁军、卢正宏、曹双庆、
                                         王晓丹、梅牧、徐永军、普文英、
                                         华蕾、闫文理、于建军、方久利、
                                         周蔚涛、杨大参、姚晟、王霞、闫
   南京诚正      天津诚正                锦茹、李莉、陈蔷、阎晓冬、袁蔓      否*
                                         莉、李爱凤、万方薇、闫卫新、刘
                                         向兵、孟炜豪、王雪、秦江滨、李
                                         建平、石慧明、黄新龙、夏阳、张
                                         小芳、汤烨灯、刘泓、范明帅、戴
                                         福洲、赵金龙、刘林、覃勇波
   南京壹维      天津壹维                庄达君、李仲城                      否*
                                         由守谊、张志勇、徐新华、金玉忠、
                                         牛晓锋、姜兆军、吴松年、巴格那、
                                         刘兴锋、薛海文、李继民、孙晓璐、
                                         衣晓飞、张相雷、祁静、王锋、任
   鲁鼎志诚      鲁鼎志诚                新艳、张志永、李蓓、徐鹏程、沈       否
                                         西平、万继环、吕惠忠、刘鹏、田
                                         立华、高鹏、王永辉、吴静晓、姚
                                         家荣、刘英、杨汝松、阎冬明、姜
                                         楠、曹念竹、贾风燕
   陆晓诚安      陆晓诚安                孟昭平、孟邵敏同                     否
                                         MANG ERIC CHIU WEI、MANG
   瑞禾吉亚      瑞禾吉亚                                                     否
                                         FAYE CHIH-FEI
                                         施皓天、刘美华、卢素珍（已完成
   中融鼎新      中融鼎新                                                     否
                                         私募基金备案）
     注：南京诚正于 2017 年 9 月迁址到天津，并更名为天津诚正，合伙人未发生变化；天津
玲华、天津壹维系原南京玲华、南京壹维的合伙人在天津新设的合伙企业，合伙人未发生变
化。
    如上所示，本次交易预案披露后至本次交易的重组报告书披露期间，本次交
易的发行对方穿透后除了增加温昊外，其他发行股份购买资产的交易对方穿透后
的最终出资人，未发生变动。根据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，新增交易对手构成重组
方案的重大调整，需重新履行相关程序。2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三
届董事会第三十次会议审议通过了调整后的重组方案，本次发行股份购买资产的
定价基准日也需相应变更为第三届董事会第三十次会议决议公告日（2017 年 11 月
13 日）。
    2017 年 11 月 13 日，东诚药业披露了本次交易的重组报告书。重组报告书披
露后，发行股份购买资产的交易对方未再发生变动，穿透后的最终出资人也未再
发生变动。
   （六）上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以
持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约
定的存续期限
    根据交易对方提供的工商登记档案资料、合伙协议、私募基金合同等相关资
料，交易对方中的有限合伙企业、私募基金的设立及存续情况如下：
                       是否专为本   是否以持有标   是否存在
     交易对方                                                          存续期间
                       次交易设立   的资产为目的   其他投资
    南京世嘉融             是            是           是       2017.4.17-2047.3.13
     天津玲华              是            是           是       2017.9.21-2047.9.20
     天津诚正              是            是           否       2017.3.14-2047.3.13
     天津壹维              是            是           是       2017.10.12-2047.10.11
     鲁鼎志诚              是            是           否       2017.5.22-2037.5.21
     陆晓诚安              是            是           是       2017.4.17-2047.3.13
     瑞禾吉亚              是            是           是       2017.4.17-2047.3.13
中融鼎新（代表鼎融利
                           是            是           否       2017.6.30-2022.6.29
  丰 39 号私募基金）
    根据上述交易对方提供的资料并查询国家企业信用信息公示系统，截至本报
告书签署日，除投资安迪科外，上述有限合伙企业的对外投资情况如下：
 交易对方        对外投资企业名称   设立时间          经营范围              持有比例
             南京驰嘉宜企业管理有
                                    2017-6-22   企业管理咨询；市场调研         50.00%
南京世嘉融   限公司
                                                                             16.9993%
 陆晓诚安                                                                     4.4998%
             南京和硼企业管理合伙               企业管理及咨询、商务信
 瑞禾吉亚                           2017-7-12                                     1.00%
             企业（有限合伙）                   息咨询、财务咨询
 天津玲华                                                                    15.7994%
                                                                             10.0996%
 天津壹维    南京祥硼康颐企业管理
                                    2017-9-11   企业管理咨询               74.99986%
             合伙企业（有限合伙）
    其中，南京驰嘉宜企业管理有限公司、南京和硼企业管理合伙企业（有限合
伙）、南京祥硼康颐企业管理合伙企业（有限合伙）等 3 家企业，无实际经营业务，
主要用于股权投资。
   （七）交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的
锁定安排
    本次交易完成后，交易对方最终出资人持有合伙企业份额/私募基金份额的锁
定安排如下：
    天津诚正、鲁鼎志诚，以及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚等 7 家有限合伙企业的合伙人已出具《关于持有合伙企业份额的承诺》，
承诺：“自本函签署之日至合伙企业在本次交易中所认购的东诚药业股份上市之
日起 36 个月内，不以任何方式转让所持合伙企业份额。本人/企业以上份额锁定
安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。”
    中融鼎新代表的鼎融利丰 39 号私募基金份额的实益持有人出具《关于份额锁
定期的承诺》，承诺：“自本函签署之日至北京中融鼎新投资管理有限公司代表私
募基金在本次交易中所认购的东诚药业股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式
转让所持私募基金份额。本人以上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理
委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。”
    六、其他事项说明
   （一）交易对方与上市公司的关联关系说明
    截至本报告书签署日，由守谊先生为本次发行股份购买资产的交易对方，以
及发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制
人，因而本次发行股份购买资产构成关联交易。
   （二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司新推荐董事及高级管理人员。
   （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及
最近 5 年的诚信情况
    根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易涉及的自然人交易对方、法
人交易对方，以及法人交易对方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁事项；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
    （四）交易对方之间关系的说明
     由守谊同时担任鲁鼎志诚的普通合伙人；李毅志与李泽超为父子关系；陆晓
诚安与瑞禾吉亚的普通合伙人为兄弟关系。
    （五）间接对外投资情况
                1、对外投资情况一
     王晓丹                                                                              杜锡娟                    Hao Capital
                                                                              陈治
                                             廖崇华                                                                Fund II L.P.
         100%                                                                   50%      50%
                                                 100%                                                                      100%
                                                                                                                           100%
 南京米柒安商业管         李毅志等7名
                                                               庄达君等4名                                         Glory Health
   理有限公司(GP)         自然人(LP)        ELEGANT                             NOVEL OCEAN                    Investments Limeted
                                                                 自然人
         0.1%             99.9%                  30.18%             37.34%      32.48%                          18.42%
                                                                                                                18.42%     81.58%
                                                                                                                           81.58%        Hao Capital
                                                                                                                                          Auxiliary
                                                                                                                                         Fund, L.P.
     南京米安北企业管理合          南京云米企业管理合                           青岛蓝色睿金企业管              SKR（BVI）
       伙企业（有限合伙）
                                                                世康控股        理中心（有限合伙）
                                     伙企业(有限合伙)                                                                                            100%
                                                                                                                         100%
                 35.08%                     16.62%                   33.05%               15.25%
                                                                                                                                          翠环企业
                                                                                                         Sunny Path Holdings Ltd
                                                                                                                                          有限公司
                                                南京米度                                                        100%     71.59%         28.41%
                                                        100%                                                                   岱嘉医疗信息系统
                                                                                                彭泰有限公司
                                                                                                                             （萨摩亚）有限公司
                                                无锡米度                                              100%
                                                                                               上海岱嘉医学信
                                                                                               息系统有限公司
    注：耿书瀛等 7 名自然人包括耿书瀛、李毅志、罗志刚、王晓丹、李毅民、戴文慧、钱
伟佳；庄达君等 4 名自然人包括庄达君、孟昭平、李仲城、MANG ERIC CHIU WEI。
         2、对外投资情况二
                                                CNMT HOLDING                         SUN STEP（BVI）
                                                                    71.18%                      28.82%
                                                     100%
                                           仁康集团                        安迪科医药集团
                                                                                      100%
                                                                               香港同辐
         3、对外投资情况三
                                                                                       耿书瀛等
                                                                                                         南京世嘉融       李毅志
                                                                                      7名自然人
                                                                                                                 50%      50%
                                                                                            51.598%            16.9993%
      庄达君(GP)                天津壹维             天津玲华                 陆晓诚安        瑞禾吉亚           南京驰嘉宜企业管
                                                                                                                   理有限公司(GP)
            0.00014%    74.99986%     10.0996%              15.7994%              4.4998%              1%      0.0039%
                                    南京和硼企业管理合
                                    伙企业（有限合伙）         99% 1%
 南京祥硼康颐企业管理                                南京硼家浩企业管理合              南京楚硕企业管理合
                           东诚药业
 合伙企业（有限合伙）                                伙企业（有限合伙）                伙企业（有限合伙）
            4.6667%              12.00%          62.3333%          10.00%                             11.00%
                                                                        中硼联康
                                                                               100%
                                                                 南京中硼联康医疗
                                                                   器械有限公司
    注：南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）、南京硼家浩企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人均为南京驰嘉宜企业管理有限公司；南京祥硼康颐企业管理合伙企业（有限
合伙）执行合伙人为庄达君；耿书瀛等 7 名自然人包括耿书瀛、罗志刚、李毅志、王晓丹、
李毅民、戴文慧、钱伟佳等。
    （六）有关交易对方中合伙企业情况的说明
     1、交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙人
的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期情况
     南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚的合伙人系 CNMT
HOLDING 最终权益持有人中的境外自然人及其直系亲属，设立以上合伙企业的主要
原因系承接拆红筹后安迪科的股权。鲁鼎志诚系由守谊控制的东诚药业员工持股
平台，主要为购买安迪科股权从而最终达到员工持股的目的设立。天津诚正的合
伙人主要系安迪科的高级管理人员和主要员工，主要为员工激励、持有安迪科股
权而设立。
                   取得标的资产                                                                                 合伙人取得合伙
 企业名称                                  出资形式                    目的              资金来源
                   股权的日期                                                                                   企业权益的日期
南京世嘉融                                       货币                                       自有               2017 年 4 月
天津玲华                                         货币                                       自有               2017 年 9 月
天津壹维         2017 年 10 月                   货币            设立合伙                   自有               2017 年 10 月
                                                                 企业，持
陆晓诚安                                         货币                                       自有               2017 年 4 月
                                                                 有安迪科
瑞禾吉亚                                         货币              股权                     自有               2017 年 4 月
鲁鼎志诚         2017 年 11 月                   货币                                 自有或自筹               2017 年 5 月、6 月
天津诚正         2017 年 3 月                    货币                                 自有或自筹               2017 年 3 月、6 月
    2、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系及利益分配情况
 企业名称          普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系                利益分配
南京世嘉融   根据合伙协议的约定，普通合伙人及有限合伙人主要权利义      合伙企业的利润按
陆晓诚安     务关系如下：（1）执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，   实缴出资比例进行
             对外代表合伙企业；（2）不参加执行合伙事务的合伙人有权     分配，合伙企业不得
瑞禾吉亚     监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人      将全部利润分配给
天津诚正     应当定期向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营      部分合伙人
             和财务状况；（3）普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙
             人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。            按照合伙协议的约
鲁鼎志诚
                                                                       定予以分配
             1、经全体合伙人一致同意，由普通合伙人担任本合伙企业的
             执行事务合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务；2、不参加
天津壹维
             执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，      合伙企业的利润按
             检查其执行合伙企业事务的情况；3、执行事务合伙人不按照     出资比例分配、合伙
             协议或全体合伙人的决定执行合伙事务的，其他合伙人有权      企业的亏损按出资
             督促执行事务合伙人更正；4、普通合伙人承担无限连带责任，   比例承担
天津玲华
             有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责
             任。
                         第四节 交易标的基本情况
       一、基本信息
       公司名称      南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
       英文名称      JYAMS PET Research & Development Limited
       公司类型      有限责任公司
       公司住所      南京市江宁区科学园乾德路 5 号 8 号楼（紫金方山）
   法定代表人        罗志刚
统一社会信用代码     913201157621364304
       注册资本      25,033.8460 万元
       成立日期      2006 年 03 月 07 日
                     体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的
                     技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（涉及配
       经营范围
                     额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）（依
                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       二、历史沿革
   （一）2006 年 3 月，安迪科设立
    2006 年 1 月 10 日，安迪科电子授权代表签署《江原安迪科正电子研究发展有
限公司章程》设立安迪科，投资总额 140 万港元，注册资本 100 万港元。
    2006 年 1 月 24 日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以《关于同意南京江原
安迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第 4
号），同意设立安迪科。
    2006 年 2 月 17 日，南京市人民政府向安迪科核发《台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号）。
    2006 年 3 月 7 日，南京市工商局向安迪科核发《企业法人营业执照》（注册
号：企独苏宁总字第 007960 号）。
    设立时，安迪科股权结构如下：
 序号              股东             出资额（万港元）      出资方式      持股比例
   1        安迪科电子                           100.00     货币        100.00%
   （二）2010 年 4 月，第一次股权转让
       2010 年 1 月 28 日，安迪科电子股东会作出决议，同意将其持有的安迪科 100%
的股权全部转让给安迪科医药集团（2013 年 7 月更名前为中国核子医疗技术有限
公司）。
       同日，安迪科董事会作出决议，同意上述股份转让。
       2010 年 3 月 5 日，南京市人民政府以《关于同意南京江原安迪科正电子研究
发展有限公司股权转让、增加经营范围等事项及修改公司章程的批复》（宁府外
经贸资审[2010]02005 号）同意本次股权转让。并于同日向安迪科换发《台港澳侨
投资企业批准证书》。
       2010 年 4 月 19 日，南京市工商行政管理局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
       本次股权转让后，安迪科的股权结构如下：
 序号              股东          出资额（万港元）        出资方式    持股比例
   1        安迪科医药集团                   100.00        货币          100.00%
   （三）2012 年 5 月，第一次增资
       2012 年 3 月 12 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至
1,700 万港元。同日，安迪科制定章程修正案。
       2012 年 4 月 18 日，南京市人民政府以《关于同意南京江原安迪科正电子研究
发展有限公司增资及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2012]02020 号）同
意本次增资，新增注册资本由安迪科医药集团以港元现汇缴付。
       2012 年 4 月 20 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证
书》。
       2012 年 5 月 24 日，南京市工商行政管理向安迪科换发《企业法人营业执照》。
       本次增资后，安迪科的股权结构如下：
 序号                股东           出资额（万港元）      出资方式   持股比例
   1        安迪科医药集团                    1,700.00      货币         100.00%
   （四）2013 年 4 月，第二次增资
       2012 年 11 月 22 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增
至 4,200 万港元，方式为未分配利润转增注册资本，并于同日制定章程修正案。
    2012 年 12 月 4 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江
原安迪科正电子研究发展有限公司增资、地址变更的批复》（宁经管委外资批[2012]
第 250 号）同意本次增资。
    2012 年 12 月 5 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证
书》。
    2013 年 4 月 2 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
    本次增资后，安迪科的股权结构如下：
  序号                股东       出资额（万港元）      出资方式   持股比例
    1        安迪科医药集团                4,200.00      货币        100.00%
   （五）2013 年 11 月，第三次增资
    2013 年 10 月 10 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增
至 5,000 万港元，新增出资由安迪科医药集团以港元现汇缴付，并于同日制定章
程修正案。
    2013 年 10 月 14 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京
江原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2013]第 258
号）同意本次增资。
    2013 年 10 月 18 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准
证书》。
    2013 年 11 月 20 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
    本次增资后，安迪科的股权结构如下：
 序号               股东        出资额（万港元）      出资方式    持股比例
   1       安迪科医药集团                 5,000.00      货币         100.00%
   （六）2014 年 5 月，第四次增资
    2014 年 3 月 21 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至
7,000 万港元，新增出资由安迪科医药集团在 2014 年 5 月 30 日前以跨境人民币缴
付，并于同日制定章程修正案。
    2014 年 4 月 10 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江
原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第 069
号）同意本次增资。
    2014 年 4 月 17 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证
书》。
    2014 年 5 月 6 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
    本次增资后，安迪科的股权结构如下：
  序号              股东        出资额（万港元）        出资方式   持股比例
    1       安迪科医药集团                 7,000.00       货币         100.00%
   （七）2014 年 11 月，第五次增资
    2014 年 11 月 11 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增
至 8,500 万港元，新增出资由安迪科医药集团在 2014 年 11 月 30 日前以跨境人民
币缴付，并于同日制定章程修正案。
    2014 年 11 月 17 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京
江原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第 220
号）同意本次增资。
    2014 年 11 月 19 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准
证书》。
    2014 年 11 月 19 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《营业执照》。
    本次增资后，安迪科的股权结构如下：
 序号             股东       出资额（万港元）         出资方式     持股比例
   1       安迪科医药集团             8,500.00          货币           100.00%
   （八）2017 年 3 月，第六次增资
    2017 年 3 月 27 日，安迪科医药集团作出股东决定，审议通过注册资本由 8,500
万港币增加至 8,947.3684 万港币，新增注册资本 447.3684 万港币全部由南京诚
正以等值人民币认缴，增资价格为 1 港元/股。增资完成后，安迪科性质由外商独
资企业变更为中外合资企业。
    2017 年 3 月 27 日，安迪科取得南京市江宁区市场监督管理局换发《营业执照》。
    2017 年 3 月 31 日，安迪科取得南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外
商投资企业变更备案回执》。
    本次增资后，安迪科的股权结构如下：
 序号               股东         出资额（万港元）       出资方式   持股比例
   1     安迪科医药集团                    8,500.0000     货币        95.00%
   2     南京诚正                           447.3684      货币         5.00%
                    合计                   8,947.3684                100.00%
   （九）2017 年 6 月，变更注册资本币种
    2017 年 6 月 1 日，安迪科董事会作出决议，同意通过将投资总额及注册资本
币种由港币变更为人民币，注册资本按照出资当日汇率由 8,947.3684 万港币折算
为 7,233.8460 万人民币，各股东出资比例保持不变，并制定公司章程修订案。
    2017 年 6 月 9 日，安迪科取得南京市江宁区市场监督管理局换发《营业执照》。
    2017 年 6 月 28 日，安迪科取得南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外
商投资企业变更备案回执》。
    本次币种变更后，安迪科的股权结构为：
 序号               股东          出资额（万元）        出资方式   持股比例
   1     安迪科医药集团                    6,872.1537     货币        95.00%
   2     南京诚正                           361.6923      货币         5.00%
                    合计                   7,233.8460                100.00%
   （十）2017 年 9 月，第七次增资
    2017 年 9 月，安迪科董事会作出决议，同意股东南京诚正更名为天津诚正。
同日，安迪科制定章程修正案。
    2017 年 9 月，安迪科董事会作出决议，同意将资本公积和未分配利润转增资
本，注册资本由 7,233.8460 万元增加至 25,033.8460 万元，各股东出资比例保持
不变，并制定修改后的公司章程修正案。2017 年 9 月 20 日，南京市江宁区市场监
督管理局向安迪科换发《营业执照》。
    2017 年 9 月 22 日，安迪科取得南京江宁经济技术开发区管理委员会出具的《外
商投资企业变更备案回执》。
    本次转增后，安迪科的股权结构如下：
 序号               股东          出资额（万元）        出资方式   持股比例
   1       安迪科医药集团                23,782.1537       货币          95.00%
   2       天津诚正                         1,251.6923     货币           5.00%
                      合计               25,033.8460                    100.00%
   （十一）2017 年 10 月，第二次股权转让
      2017 年 10 月 15 日，安迪科董事会作出股权转让的决议，同意安迪科医药集
团其持有的安迪科 95%股权分别转让给东诚药业、南京世嘉融、天津玲华、天津壹
维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 6 名境内机构，以及耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽
超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人。本次股权转让完成后，安迪科企业类型
变更为内资有限责任公司。
      2017 年 10 月 16 日，安迪科医药集团与东诚药业签署《关于转让安迪科 48.5497
股权的协议》。同日，安迪科医药集团与耿书瀛、罗志刚等 11 名机构和自然人签
署了《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协议》，安迪科
医药集团将其持有的安迪科 46.4503%的股权转让给耿书瀛、罗志刚等 11 名机构和
自然人。转让价格皆参考评估值，按照安迪科 100%股权的价值 160,000 万元及相
应股权比例确定。
      2017 年 10 月 16 日，东诚药业等安迪科股东召开股东会，选举罗志刚、李毅
志、白星华为安迪科董事，选举闫锦茹为安迪科监事，同时审议通过公司章程。
      2017 年 10 月 18 日，安迪科取得南京市江宁区市场监督管理局换发的《营业
执照》
      2017 年 10 月 24 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企
业变更备案回执》。
      本次股权转让后，安迪科的股权结构如下：
 序号                 股东          出资额（万元）       出资方式    持股比例
  1        东诚药业                      12,153.8571       货币        48.5497%
  2        南京世嘉融                       2,315.9311     货币         9.2512%
  3        天津玲华                         1,925.8538     货币         7.6930%
  4        耿书瀛                           1,925.8538     货币         7.6930%
  5        李毅志                           1,540.6830     货币         6.1544%
  6        罗志刚                           1,267.6639     货币         5.0638%
  7         天津诚正                             1,251.6923        货币            5.0000%
  8         天津壹维                             1,231.0894        货币            4.9177%
  9         陆晓诚安                              548.4916         货币            2.1910%
  10        李泽超                                385.1708         货币            1.5386%
  11        戴文慧                                243.7796         货币            0.9738%
  12        瑞禾吉亚                              121.8898         货币            0.4869%
  13        钱伟佳                                121.8898         货币            0.4869%
                       合计                    25,033.8460                       100.0000%
   （十二）2017 年 11 月，第三次股权转让
       2017 年 10 月 25 日，除东诚药业、天津诚正外的南京世嘉融等 11 名股东分别
与由守谊等受让方签署股权转让协议，南京世嘉融等股东将其合计持有的安迪科
14.1955%股权转让给由守谊、温昊、鲁鼎志诚、中融鼎新，转让价格皆参考评估
值，按照安迪科 100%股权的价值 160,000 万元及相应股权比例确定，具体转让情
况如下：
 序号            转让方               受让方            转让比例          转让价格（万元）
   1                           鲁鼎志诚                        2.1875%             3,500.00
           南京世嘉融
   2                           由守谊                          0.6398%             1,023.68
   3                           中融鼎新                        1.0000%             1,600.00
           天津玲华
   4                           由守谊                          1.3510%             2,161.60
                               温昊                            1.8750%             3,000.00
   5       李毅志
                               由守谊                          0.0058%                 9.28
   6       李泽超              由守谊                          0.4702%              752.32
   7       耿书瀛              由守谊                          2.3510%             3,761.60
   8       罗志刚              由守谊                          1.5475%             2,476.00
   9       天津壹维            由守谊                          1.5029%             2,404.64
  10       陆晓诚安            由守谊                          0.6696%             1,071.36
  11       戴文慧              由守谊                          0.2976%              476.16
  12       瑞禾吉亚            由守谊                          0.1488%              238.08
  13       钱伟佳              由守谊                          0.1488%              238.08
                        合计                                  14.1955%            22,712.80
       2017 年 11 月 9 日，安迪科股东会作出决议，同意上述股权转让行为，所有股
东放弃优先购买权，
       在支付现金购买资产阶段，南京世嘉融等 11 名股东购买安迪科医药集团持有
的安迪科 46.4503%股权，根据税法等相关规定的要求，需要为安迪科医药集团代
扣代缴股权转让的企业所得税，南京世嘉融等 11 名安迪科股东自有资金无法支付
上述税款，因此通过转让安迪科股权的方式筹集资金。对南京世嘉融等 11 名股东
来说，本次股权转让一方面可以使南京世嘉融等 11 名股东有充足的资金为安迪科
医药集团代扣代缴税款，另一方面也可在境内获得部分现金对价；对东诚药业来
说，一方面，实际控制人由守谊及其一致行动人鲁鼎志诚可获得上市公司新发行
的股份，减少因本次交易对控制权的稀释影响；另一方面，鲁鼎志诚是东诚药业
员工持股平台，由鲁鼎志诚以购买的部分安迪科股权换股认购东诚药业股份，可
达到使部分员工持股的目的，有利于激励员工，促进公司的长远发展。
       2017 年 11 月 9 日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科换发《营业执照》。
       根据股权转让双方分别签署的股权转让协议，耿书瀛等 11 名股东合计转让安
迪科 14.1955%股权给由守谊等 4 名股东，该部分股权转让款合计 22,712.80 万元，
全部通过银行转账的方式进行支付，其中由守谊的股权转让款系由守谊控制的烟
台东益代为支付，鲁鼎志诚、中融鼎新、温昊通过自身银行账户转账支付。截至
2017 年 11 月 14 日，由守谊、鲁鼎志诚、中融鼎新和温昊已将股权转让款全部支
付完毕。
       本次股权转让后，安迪科的股权结构如下：
 序号                  股东         出资额（万元）       出资方式   持股比例
  1         东诚药业                     12,153.8571       货币       48.5497%
  2         由守谊                          2,286.3412     货币        9.1330%
  3         南京世嘉融                      1,608.1492     货币        6.4239%
  4         天津玲华                        1,337.3081     货币        5.3420%
  5         耿书瀛                          1,337.3081     货币        5.3420%
  6         天津诚正                        1,251.6923     货币        5.0000%
  7         李毅志                          1,069.8464     货币        4.2736%
  8         罗志刚                           880.2651      货币        3.5163%
  9         天津壹维                         854.8558      货币        3.4148%
  10        鲁鼎志诚                         547.6154      货币        2.1875%
 序号                                股东                            出资额（万元）                    出资方式                      持股比例
  11           温昊                                                              469.3846                   货币                          1.8750%
  12           陆晓诚安                                                          380.8649                   货币                          1.5214%
  13           李泽超                                                            267.4616                   货币                          1.0684%
  14           中融鼎新                                                          250.3385                   货币                          1.0000%
  15           戴文慧                                                            169.2789                   货币                          0.6762%
  16           瑞禾吉亚                                                             84.6394                 货币                          0.3381%
  17           钱伟佳                                                               84.6394                 货币                          0.3381%
                                     合计                                     25,033.8460                                                 100.00%
       截至本报告书签署日，安迪科的股权结构未再发生变化。
      （十三）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
       根据安迪科的工商档案，安迪科自成立以来，历次股权变更、增加注册资本
均依法上报有关政府部门并获得相应批准或备案，安迪科主体资格合法、有效，
不存在出资不实的情形。
       安迪科最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情
况。
       三、交易标的股权控制关系
      （一）股权结构图
       截至本报告书签署日，安迪科的股权结构如下图所示：
                                                                         东    南        天       天       中       天   鲁          陆       瑞
          钱       戴       李       罗       李       耿       由             京
 温                                                                      诚              津       津       融       津   鼎          晓       禾
          伟       文       泽       志       毅       书       守             世
 昊                                                                      药    嘉        玲       诚       鼎       壹   志          诚       吉
          佳       慧       超       刚       志       瀛       谊
                                                                         业    融        华       正       新       维   诚          安       亚
  1.88%    0.34%    0.68%    1.07%    3.52%    4.27%    5.34%    9.13%    48.55% 6.42%    5.34%    5.00%    1.00%    3.41%   2.19%    1.52%    0.34%
                                               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
       如上图所示，红筹架构拆除后，虽然东诚药业持有安迪科 48.5497%股权，为
保障股权过渡期间新老股东的共同权益，2017 年 10 月 18 日（东诚药业获得安迪
科 48.5497%股权的工商变更完成后），安迪科主要股东签署了备忘录，根据安迪
科主要股东签署的备忘录约定：东诚药业发行股份购买标的公司剩余 51.4503%股
权完成过户（办理工商变更登记）前（以下简称“股权过渡期间”），凡涉及股
东会审议批准事项，除应满足公司章程规定外，仍需同时获得东诚药业、由守谊、
南京世嘉融、李毅志、罗志刚五方一致同意方可通过；股权过渡期间，公司董事
会人数（3 名）及成员（李毅志、罗志刚、白星华，其中白星华系东诚药业提名的
董事）维持不变，以高级管理人员为核心的公司管理团队维持总体稳定。
    根据以上约定及安迪科实际情况，在股权过渡期间，重大事项需新老股东中
的五方一致同意方可形成股东会决议，安迪科属于被共同控制状态，尚不是东诚
药业的控股子公司。同时，目前安迪科有三个董事，其中代表上市公司的仅有一
位。东诚药业尚未达到对安迪科的控制，因此，在目前的股权过渡期间，任何股
东都不能单独控制安迪科，故安迪科目前无控股股东和实际控制人。
   （二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
    安迪科公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
   （三）原高级管理人员的安排
    本次重组后，安迪科原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进
行调整。
   （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，安迪科不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
    四、境外红筹架构的搭建和拆除情况
   （一）境外红筹架构搭建及调整
    1、红筹架构的初步搭建
    2001 年 12 月 12 日，AMS LIMITED 在香港注册成为有限公司，耿书瀛、廖崇
华、庄达君分别持有 60%、30%、10%的股权。2004 年 9 月 20 日，AMS LIMITED 更
名为安迪科电子有限公司（AMS LIMITED）。
    2006 年 1 月 24 日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以《关于同意南京江原
安迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第 4
号），同意安迪科电子独资设立安迪科。2006 年 2 月 17 日，南京市人民政府向安
迪科核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号）。
2006 年 3 月 7 日，南京市工商行政管理局向安迪科核发《企业法人营业执照》（注
册号：企独苏宁总字第 007960 号）。安迪科设立时的股权架构图如下：
                                     耿书瀛
                      廖崇华                       庄达君
                                         60%          10%
                           30%
                                  安迪科电子
                                        100%
                                    安迪科
       2、红筹架构的后续调整
    （1）核子医疗设立、配股及受让安迪科股权
    2009 年 8 月 14 日，核子医疗在香港注册成立。同日，廖崇华获配普通股 234,000
股。2010 年 1 月 27 日，李毅志、耿书瀛、庄达君、罗志刚、陈治、戴文慧、孟昭
平分别获配普通股 234,000 股、234,000 股、108,000 股、90,000 股、60,000 股、
20,000 股、20,000 股。至此，核子医疗的股权结构如下：
                                                                （每股面值 1 港元）
  序号        股东             持股数（股）          股份性质         持股比例
   1       廖崇华                        234,000      普通股                23.40%
   2       李毅志                        234,000      普通股                23.40%
   3       耿书瀛                        234,000      普通股                23.40%
   4       庄达君                        108,000      普通股                10.80%
   5       罗志刚                         90,000      普通股                 9.00%
     6       陈治                             60,000    普通股                  6.00%
     7       戴文慧                           20,000    普通股                  2.00%
     8       孟昭平                           20,000    普通股                  2.00%
            合计                            1,000,000    ——                 100.00%
     2010 年 1 月 28 日，安迪科电子股东会作出决议，同意将其持有的安迪科 100%
的股权全部转让给核子医疗。同日，双方签署《股份转让协议》。
     2010 年 3 月 5 日，本次股权转让经《关于同意南京江原安迪科正电子研究发
展有限公司股权转让、增加经营范围等事项及修改公司章程的批复》（宁府外经
贸资审[2010]02005 号）同意。同日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投
资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号）。2010 年 4 月 19 日，南
京市工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
     （2）核子医疗股权调整、境内自然人股东转为通过特殊目的公司持股
     2011 年 4 月 19 日，核子医疗曾发生股份转让，详情如下：
序                  原持股份   转让股份数                                   剩余股份
         股东                                 受让方       受让方备注
号                  数（股）     （股）                                     数（股）
                                   14,000    自达有限   罗志刚持股 100%
                                            MANG ERIC
                                   10,000                  孟昭平之弟
                                             CHIU WEI
 1       廖崇华     234,000                             钱伟佳及其配偶马      158,000
                                   10,000    华愉香港
                                                        丽合计持股 100%*
                                   21,000     李仲城             -
                                   21,000    邦威投资   李毅民持股 100%
                                   76,000      陈治              -
 2       李毅志     234,000                                                            -
                                  158,000    首盈发展   李泽超持股 100%。
                                  158,000    安惠香港   耿书瀛持股 100%
 3       耿书瀛     234,000        54,000      陈治              -                     -
                                   22,000     孟昭平             -
                                    3,000     孟昭平             -
 4       庄达君     108,000                                                    80,000
                                   25,000    COMTOP     王晓丹持股 100%
 5       罗志刚      90,000        90,000    自达有限   罗志刚持股 100%                -
 6        陈治        60,000               -         -                     -               60,000
 7        戴文慧      20,000          20,000   聚中发展          戴文慧持股 100%                  -
 8        孟昭平      20,000               -         -                     -               20,000
      注：2015 年 2 月 10 日，马丽将其所持华愉香港股份全部转让至钱伟佳。
      本次股份转让后，核子医疗的股权结构如下：
                                                                               （每股面值 1 港元）
  序号                    股东                 持股数（股）             股份性质      持股比例
      1      陈治                                         190,000        普通股          19.00%
      2      廖崇华                                       158,000        普通股          15.80%
      3      首盈发展                                     158,000        普通股          15.80%
      4      安惠香港                                     158,000        普通股          15.80%
      5      自达有限                                     104,000        普通股          10.40%
      6      庄达君                                        80,000        普通股           8.00%
      7      孟昭平                                        45,000        普通股           4.50%
      8      COMTOP LIMITED                                25,000        普通股           2.50%
      9      邦威投资                                      21,000        普通股           2.10%
     10      李仲城                                        21,000        普通股           2.10%
     11      聚中发展                                      20,000        普通股           2.00%
     12      MANG ERIC CHIU WEI                            10,000        普通股           1.00%
     13      华愉香港                                      10,000        普通股           1.00%
                      合计                               1,000,000                      100.00%
      （3）CNMT HOLDING 设立，核子医疗原股东转为通过 CNMT HOLDING 持股
      2011 年 9 月 19 日，CNMT HOLDING 设立于萨摩亚，2011 年 12 月 30 日，核子
医疗各股东将其持有的核子医疗全部股份转让至 CNMT HOLDING。除陈治转为通过
NOVEL OCEAN（陈治占股 50%，其配偶杜锡娟占股 50%）持股，廖崇华转为通过 ELEGANT
持股外，CNMT HOLDING 的股权结构与核子医疗本次股份转让前的股权结构一致，
具体如下：
                                                                               （每股面值 1 美元）
     序号                      股东                      持股数（股）              持股比例
      1      NOVEL OCEAN                                             190,000            19.00%
  序号                   股东                持股数（股）           持股比例
   2       ELEGANT                                    158,000             15.80%
   3       首盈发展                                   158,000             15.80%
   4       安惠香港                                   158,000             15.80%
   5       自达有限                                   104,000             10.40%
   6       庄达君                                      80,000               8.00%
   7       孟昭平                                      45,000               4.50%
   8       COMTOP                                      25,000               2.50%
   9       邦威投资                                    21,000               2.10%
   10      李仲城                                      21,000               2.10%
   11      聚中发展                                    20,000               2.00%
   12      MANG ERIC CHIU WEI                          10,000               1.00%
   13      华愉香港                                    10,000               1.00%
                      合计                           1,000,000           100.00%
    本次股份转让后，核子医疗的股权结构如下：
                                                                 （每股面值 1 港元）
  序号                 股东          持股数（股）    股份性质         持股比例
   1            CNMT HOLDING           1,000,000      普通股              100.00%
    （4）核子医疗后续股权调整及更名等参见本报告书“第三节/（二）/5、2012
年 2 月，第二次增资及第三次股权转让/6、2012 年 10 月，第三次增资/7、2013
年 6 月，第四次增资/8、 2013 年 7 月，公司名称变更/9、2013 年 9 月，第五次增
资/10、2017 年 10 月，股权转让”。
    （5）安迪科层面股权变动
    自 2010 年 4 月安迪科医药集团自安迪科电子受让安迪科 100%的股权后，历经
多次增资、天津诚正入股、注册资本币种变更等事项，截至红筹架构拆除前，安
迪科的股权结构如下：
   序号                 股东     出资额（万元）       出资方式         持股比例
       1     安迪科医药集团            23,782.1537      货币               95.00%
       2     天津诚正                   1,251.6923      货币                5.00%
                          合计                                       25,033.8460                                                   100.00%
    综上，拆除红筹架构前的股权结构图如下：
            戴文慧                                                                    王晓丹
                                                                                                                                  境内
   李毅民            罗志刚        李泽超           耿书瀛                   钱伟佳
                                                                                                  杜锡娟         陈治      Hao Capital
                                                                                                                           Fund II L.P.
               100%                                                             100%                     50%   50%
                                        MANG ERIC
                              庄达君                      李仲城                                孟昭平
    聚中发展                         CHIU WEI                           华愉香港                                              100%
                                                                                                                                  100%
                                                                                                         NOVEL           GLORY HEALTH
                                                                   廖崇华                                OCEAN              （BVI）
      100%
                        100%           100%            100%           100%               100%                  18.42%
                                                                                                               18.42%             81.58%
                                                                                                                                  81.58%
  邦威投资       自达有限          首盈发展     安惠香港       ELEGANT            COMTOP
                                                                                                                     SKR（BVI）
      2.1%     2%       10.4%    8%    15.8%   1%     15.8%   2.1%    15.8%     1%       2.5%      4.5%        19%
                                                                                                                        100%
                                            CNMT HOLDING                                                   SUN STEP（BVI）
                                                     71.18%                                                             28.82%
                                                                                                                                  境外
                                                                             安迪科医药集团
                                 天津诚正
                                                                                                                                  境内
                                       5%                                                  95%
                                   南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
    注：陈治与杜锡娟均为台湾居民，双方为夫妻关系；廖崇华、庄达君、孟昭平、李仲城
为香港居民；MANG ERIC CHIU WEI 为美国居民；王晓丹、李毅民、李泽超、戴文慧、耿书瀛、
钱伟佳、罗志刚均为境内自然人。孟昭平与 MANG ERIC CHIU WEI 为兄弟关系；李毅民与李泽
超为叔侄关系。
    如上图所示，拆除红筹前，安迪科的控股股东为安迪科医药集团，安迪科医
药集团的最终权益持有人为多名境内外自然人，股权较为分散，无实际控制人。
   （二）境外红筹架构的拆除
      1、拆除红筹架构的过程
    安迪科曾计划在香港上市，因此于 2006 年 3 月搭建了红筹架构，拟以安迪科
医药集团为上市主体，并在境外引进了投资机构。安迪科医药集团的投资机构于
2013 年 9 月入资完成，借助境外的资金，安迪科的主要工作重心在发展业务上。
安迪科只是将香港上市作为目标，并未正式启动香港上市工作。安迪科放弃香港
上市计划的原因为香港资本市场整体估值较低且上市所需时间较长，安迪科由于
业务发展的需要急需资金，与东诚药业进行业务整合，一方面可以利用资本市场
快速获得发展所需资金，另一方面可以充分利用东诚药业核素药物平台促进自身
业务的迅速发展。为便利境内重大资产重组交易，安迪科医药集团决定拆除安迪
科的境外红筹架构，根据交易各方签署的《关于转让安迪科 100%股权的协议》及
《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》，具体拆除过程包括以
下两部分：
     （1）股权平移：CNMT HOLDING 的最终权益持有人通过安迪科医药集团间接持
有的部分安迪科权益（合计 46.4503%的股权），调整为通过关联方或指定主体承
接该部分安迪科股权；
     （2）现金退出：CNMT HOLDING 最终权益持有人及 SUN STEP 通过安迪科医药
集团间接持有的部分安迪科权益（分别为 21.1707%、27.3790%股权，合计 48.5497%
的股权），调整为由东诚药业现金收购安迪科医药集团持有的 48.5497%股权，实
现间接退出。具体情况如下：
    转让方最终权                                         转让价格（万元人
序号                   转让方      受让方       转让比例
          益持有人                                             民币，税前）
             陈治                                  4.6256%           7,400.96
                                  南京世嘉融
 1         杜锡娟                                  4.6256%           7,400.96
                                    小计           9.2512%          14,801.92
 2         廖崇华                 天津玲华         7.6930%          12,308.80
 3                                  李毅志         6.1544%           9,847.04
           李泽超
 4                                  李泽超         1.5386%           2,461.76
 5         耿书瀛                   耿书瀛         7.6930%          12,308.80
 6         罗志刚                   罗志刚         5.0638%           8,102.08
           庄达君      安迪科                      3.8952%           6,232.32
                       医药集团   天津壹维
 7         李仲城                                  1.0225%           1,636.00
                                    小计           4.9177%           7,868.32
 8         孟昭平                 陆晓诚安         2.1910%           3,505.60
 9         戴文慧                   戴文慧         0.9738%           1,558.08
    MANG ERIC
10                                瑞禾吉亚         0.4869%             779.04
         CHIU WEI
11         钱伟佳                   钱伟佳         0.4869%             779.04
                                    合计          46.4503%          74,320.48
12           陈治                 东诚药业         1.7984%           2,877.44
            杜锡娟                                          1.7984%            2,877.44
            廖崇华                                          2.9911%            4,785.76
            李泽超                                          2.9911%            4,785.76
            耿书瀛                                          2.9911%            4,785.76
            罗志刚                                          1.9688%            3,150.08
            庄达君                                          1.5145%            2,423.20
            孟昭平                                          0.8519%            1,363.04
            王晓丹                                          1.6905%            2,704.80
            李毅民                                          1.4201%            2,272.16
            李仲城                                          0.3976%              636.16
            戴文慧                                          0.3786%              605.76
         MANG ERIC
                                                            0.1893%              302.88
          CHIU WEI
            钱伟佳                                          0.1893%              302.88
                                                           13.6895%           21,903.20
          SUN STEP
                                                           13.6895%    2020 年评估确定*
                                         合计              48.5497%           55,776.32
    注：根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》，
东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的
现金对价扣税后已于 2017 年 12 月 20 日按即期汇率折算为美元后支付给安迪科医药集团；剩
余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，按照协议将于 2020 年支付，转让对价根据安迪科截至
2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。
       2、安迪科拆除红筹架构后至 2017 年 11 月 9 日股权转让前的股权结构如下：
  序号                股东           出资额（万元）         出资方式        持股比例
   1       东诚药业                        12,153.8571        货币            48.5497%
   2       南京世嘉融                         2,315.9311      货币             9.2512%
   3       天津玲华                           1,925.8538      货币             7.6930%
   4       耿书瀛                             1,925.8538      货币             7.6930%
   5       李毅志                             1,540.6830      货币             6.1544%
   6       罗志刚                             1,267.6639      货币             5.0638%
   7       天津诚正                           1,251.6923      货币             5.0000%
   8       天津壹维                           1,231.0894      货币             4.9177%
  9         陆晓诚安                        548.4916    货币          2.1910%
  10        李泽超                          385.1708    货币          1.5386%
  11        戴文慧                          243.7796    货币          0.9738%
  12        瑞禾吉亚                        121.8898    货币          0.4869%
  13        钱伟佳                          121.8898    货币          0.4869%
                       合计              25,033.8460                100.0000%
   （三）红筹架构搭建及拆除过程的涉及的外资、外汇、税务及工商
的合规性
       1、红筹架构的搭建过程中涉及的外资、外汇、税务、工商等程序
   （1）外资
       安迪科是由安迪科电子于 2006 年 3 月设立的外商独资企业，设立时已取得南
京市鼓楼区对外贸易经济合作局的《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有
限公司〈章程〉的批复》宁（鼓）外经资字[2006]第 4 号）、南京市人民政府核
发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号），以后
的历次股权变更也均取得相关监管部门的批复、核准或备案等，符合外资管理的
有关规定。
   （2）外汇
       安迪科红筹架构搭建后，耿书瀛、罗志刚、李毅民、李泽超、王晓丹、戴文
慧、钱伟佳等 7 名境内自然人未及时就其通过境外特殊目的公司融资及返程投资
事宜办理外汇登记手续，不符合《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目
的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）及《国家
外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关
问题的通知》（汇发[2014]37 号）的相关规定。
       2017 年 9 月 6 日，国家外汇管理局江苏省分局分别向前述耿书瀛等 7 名自然
人下发《行政处罚决定书》，以其未办理境内居民境外投资外汇登记手续、违反
外汇登记管理规定为由，分别给予警告并处罚款 5 万元。同日，国家外汇管理局
江苏省分局向安迪科下发《行政处罚决定书》，以因前 7 名自然人未办理外汇登
记手续而致使其违反规定将外汇汇入境内为由，处罚款 20.5 万元。前述 7 名自然
人与安迪科已于 2017 年 9 月 7 日缴清罚款。
    2017 年 9 月 7 日，耿书瀛等 7 名境内自然人已取得经国家外汇管理局江苏省
分局盖章的《境内居民个人境外投资外汇登记表》、《业务登记凭证》，已如实
申报并办理完毕外汇补登记手续，符合外汇管理相关法律法规的规定。
   （3）税务
    安迪科历次股权转让、分红、未分配利润转增股本事项均已按照《企业所得
税法》等相关规定进行税务申报，相关各方已履行税款缴纳或代扣代缴义务，符
合税收相关法律法规的规定，相关各方也不存在受到税务主管部门追缴税款等行
政处罚或行政强制措施的情况。
    （4）工商
    安迪科设立时，取得南京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
企独苏宁总字第 007960 号），以后的历次股权变更也均取得相关监管部门的批复、
核准或备案等，并均在主管工商部门办理工商变更登记手续，符合工商管理的有
关规定。
    2、红筹架构拆除过程中涉及的商务、外汇、税务、工商等程序的合规性
    （1）商务
    2017 年 10 月 24 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《外商投资企业
变更备案回执》（编号：宁经管委外资备 201700254），接受本次股权转让及企业类
型变更备案。同时，收回《台港澳侨投资企业批准证书》。
    （2）外汇
    根据 2017 年 12 月 8 日中国银行南京玄武大厦支行出具的《业务登记凭证》业
务编号：17320000201712082489），东诚药业已就安迪科红筹架构拆除涉及的股权
转让事宜办理了“FDI 境内机构转股外转中”的登记手续，经办外汇局为国家外汇
管理局烟台市中心支局；南京世嘉融等 5 名合伙企业及李毅志等 6 名自然人与安
迪科医药集团约定了较长时间的付款期限，尚未办理外汇登记程序。
    （3）税务
    2017 年 10 月至 11 月，安迪科拆除红筹架构的 12 名受让方均已取得主管国家
税务机关出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》、代扣代缴安迪科医药集
团应纳企业所得税并取得前述国家税务机关出具的税收缴款书/税收完税证明。
    （4）工商
    2017 年 10 月 16 日，南京市江宁区市场监督管理局核准本次股权转让并向安
迪科换发《营业执照》（统一社会信用代码：913201157621364304）。
    综上，安迪科的红筹架构已彻底拆除，且相关方已履行必要的商务、外汇、
税务、工商等程序。红筹架构拆除后标的资产股权清晰，不存在诉讼等法律风险，
不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
   （四）安迪科未享受过外商投资的税收优惠，在解除红筹架构时不
存在补缴税收情况（前期因税收优惠政策而免缴的税收）
    安迪科于 2006 年 3 月设立时即为外商独资企业，一直延续至 2017 年 3 月变
更为中外合资企业（外资比例依然超过 25%），并于 2017 年 10 月拆除红筹架构变
更为内资企业。安迪科虽然设立时即为外商投资企业，但一直未曾享受外商投资
的税收优惠，同时其作为外商投资企业的实际经营期已满十年，故不涉及外商投
资企业变更为内资企业可能产生的补税问题，也不涉及补缴已免征、减征的企业
所得税税款的情形。
   （五）红筹拆除中涉及的股权转让价款的支付进度，后续付款计划
及对标的资产股权权属的影响
    根据东诚药业和安迪科医药集团于 2017 年 10 月 16 日签署的《关于转让安迪
科 48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科
48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的现金对价扣税后已于 2017 年 12 月 20 日按
即期汇率折算为美元后支付给安迪科医药集团；剩余 13.6895%股权的现金对价暂
不支付，按照协议将于 2020 年支付，转让对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31
日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。
    根据耿书瀛等 6 名境内自然人及南京世嘉融等 5 家企业与安迪科医药集团于
2017 年 10 月 16 日签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股
权的协议》，耿书瀛等 6 名境内自然人及南京世嘉融等 5 家企业合计购买安迪科
46.4503%的股权，协议约定股权转让协议签署之日起 10 年内支付，截至本报告书
签署日尚未支付。
    截至 2017 年 10 月 16 日，上述股权转让已完成工商变更登记手续。根据双方
签署的股权转让协议的约定，自协议所规定的股权转让生效日起，受让方即依据
协议成为标的股权的合法所有者，转让方不再享有与标的股权有关的任何权利，
也不承担于股权转让生效日后发生的与标的股权相关的任何义务和责任。
    综上，红筹拆除中涉及的股权转让价款尚未全部支付，但目前支付进度并未
违反相关各方的协议约定；就尚未支付的部分，相关方已明确约定计价及付款安
排；本次股权转让所涉标的资产股权已完成过户（工商变更登记），股权转让价款
尚未全部支付不影响标的资产股权权属。
   （六）红筹架构已彻底拆除，标的公司股权权属清晰，不存在诉讼
等可能导致股权权属争议或纠纷的法律风险
    各交易对方各自持有的安迪科股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，该等
股权上不存在任何限制，亦不存在委托持股、信托持股或类似情形。
   （七）红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相
关法律法规等规定
    安迪科系依法设立、合法经营的有限责任公司，生产经营符合国家产业政策
及法律法规的相关规定。
    红筹架构拆除前后，标的资产的生产经营并未发生变更，其主营业务为 F-FDG
的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。根据《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订，证监会公告[2012]31 号），安迪科属于医
药制造业，分类代码为 C27，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。根据《产
业结构调整指导目录（2011 年本、2013 年修正）》（国家发展和改革委员会令第
21 号），核素药物行业所属的“同位素、加速器及辐照应用技术开发”列属鼓励
类“六、核能”。
    安迪科所从事的生产经营活动不涉及外资准入禁止或限制的行业，红筹架构
搭建不存在或涉及规避国家产业政策及相关法律法规等规定的情形。
    安迪科已经合法拥有从事经营活动所需的相关业务资质或批复文件。安迪科
及相关下属公司已就其生产经营取得主管部门核发的辐射安全许可证、放射性药
品生产许可证、放射性药品经营许可证、药品委托生产批件、药品 GMP 证书、医
疗器械经营备案凭证等许可/备案文件。
    综上，红筹架构拆除后，标的资产的生产经营仍符合国家产业政策以及相关
法律法规等规定。
       五、安迪科分公司及子公司情况
       截至本报告书签署日，安迪科下属 15 家分公司，控股 13 家子公司、1 家二级
子公司，组织结构图如下：
                                                         安迪科                                  石家庄分公司
                                                                                                  北京分公司
                     60%      100%        100%       100%          100%         100%      100%    武汉分公司
                上           湖         广          厦            南        香           北       厦门分公司
                海           北         东          门            京        港           京
                安           安         安          安            安        安           安       燕郊分公司
                迪           迪         迪          迪            迪        迪           迪
                科           科         科          科            科        科           科       沈阳分公司
                                                                                                  福州分公司
                 100%      100%        60.3%     60%        80%           82%          100%
                                                                                                  郑州分公司
                上      福        西           贵          浙          河          青             赣州分公司
                海      建        安           阳          江          北          岛
                正      安        安           安          安          安          安             聊城分公司
                电      迪        迪           迪          迪          迪          迪
                子      科        科           科          科          科          科             柳州分公司
                                                                                                  蚌埠分公司
                                                                                                  湖北分公司
                                                                                                  辽宁分公司
                                                                                                  河南分公司
   （一）安迪科分公司
       1、石家庄分公司
名称                       南京江原安迪科正电子研究发展有限公司石家庄分公司
统一社会信用代码           91130100685735623A
负责人                     李建平
住所                       河北省石家庄市新石北路 368 号
                           正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务
经营范围                   及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                           活动）
成立日期                   2009 年 2 月 23 日
       2、武汉分公司
名称                       南京江原安迪科正电子研究发展有限公司武汉分公司
统一社会信用代码           91420106558404696C
负责人                     戴福洲
住所                       武汉市武昌区武珞路 627 号(广州军区武汉总医院新建专科大楼地下一
                   层)
                   体内放射性药品生产、销售自产产品；正电子示踪剂和分子探针及配套
                   设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务（涉及配额及许可证
经营范围
                   管理、专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（许可项目、
                   经营期限与许可证核定项目、经营期限一致）
成立日期           2010 年 7 月 8 日
       3、福州分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司福州分公司
统一社会信用代码   91350100068759398C
负责人             李爱凤
住所               福州市晋安区福马路 420 号新综合楼 4 层 401 室
                   体内放射性药品生产、销售自产产品；正电子示踪剂和分子探针及配套
经营范围           设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套的服务。（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2013 年 5 月 2 日
       4、北京分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司北京分公司
统一社会信用代码   91110105697730061G
负责人             罗志刚
住所               北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 18 层 2105 室
                   正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务
经营范围           及配套服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                   开展经营活动。)
成立日期           2009 年 11 月 18 日
       5、柳州分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司柳州分公司
统一社会信用代码   91450200MA5K9KLA3L
负责人             卢正宏
住所               柳州市柳石路 1 号（柳州市工人医院 8 号楼回旋加速器室）
                   正电子跟踪和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及
经营范围
                   配套服务。
成立日期           2015 年 10 月 23 日
       6、聊城分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司聊城分公司
统一社会信用代码   91371500493602287L
负责人             秦江滨
住所               聊城市东昌东路南柳园南路东新东方国际商住楼 16 层 B 座 3168 号
                   正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务
经营范围           及配套服务。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。
成立日期           2014 年 4 月 4 日
       7、郑州分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司郑州分公司
统一社会信用代码   91410100068942774M
负责人             石慧明
住所               郑州市金水区南阳路 324 号院 3 号楼 9 层 11 号
                   正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术转让、咨询服务及配套的服
经营范围
                   务。
成立日期           2013 年 5 月 14 日
       8、沈阳分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司沈阳分公司
统一社会信用代码   912101000571899243
负责人             王雪
住所               沈阳市大东区小河沿路 44 号
                   体内放射性药品生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技
                   术开发、技术转让、咨询服务及配套服务。（涉及配额及许可证管理、
经营范围
                   专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期           2013 年 2 月 26 日
       9、燕郊分公司
         名称      南京江原安迪科正电子研究发展有限公司燕郊分公司
统一社会信用代码   91131082586929553W
负责人             陈铁军
                   三河市燕郊高新开发区思菩兰西路西侧、京秦铁路南侧燕达国际医院医
住所
                   疗大楼
                   体内放射性药品生产、销售自产产品。正电子示踪剂和分子探针及配套
                   设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务。（涉及配额及许可
经营范围
                   证管理、专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2011 年 11 月 9 日
       10、厦门分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司厦门分公司
统一社会信用代码   91350200556218769F
负责人             张小芳
住所               厦门市海沧区渐美里 44 号
                   从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开
经营范围
                   发、技术转让、咨询服务及配套服务。
成立日期           2010 年 7 月 12 日
       11、赣州分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司赣州分公司
统一社会信用代码   91360700MA35PFQMXD
负责人             张小芳
                   江西省赣州市章贡区梅关大道 18 号赣州市人民医院新院肿瘤楼负一层
住所
                   回旋加速器室
                   正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务
                   及配套服务和销售配套产品（医学诊疗活动、医疗器械及涉及凭许可证、
经营范围
                   资质证或其他批准文件经营的需凭有效许可证经营）。(依法须经批准
                   的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期           2017 年 1 月 23 日
       12、湖北分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司湖北分公司
统一社会信用代码   91420000MA48YUUP40
负责人             范明帅
                   武汉市东湖高新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际生物医药企
住所
                   业加速器一期工程一号厂房三单元 508 室
                   体内放射性药品的销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开
经营范围           发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2017 年 5 月 11 日
       13、蚌埠分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司蚌埠分公司
统一社会信用代码   91340300MA2NH7716H
负责人             汤烨灯
住所               安徽省蚌埠市龙子湖区滨河外滩花园 5 栋一单元 601 号
                   从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的咨询服
经营范围
                   务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后方可开展经营活动）。
成立日期           2017 年 4 月 10 日
       14、辽宁分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司辽宁分公司
统一社会信用代码   91210112MA0U7UHC0M
负责人             王雪
住所               辽宁省沈阳市浑南区金仓路 20-1 号
                   从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的咨询服
经营范围           务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后方可开展经营活动）。
成立日期           2017 年 6 月 12 日
       15、河南分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司河南分公司
统一社会信用代码   91410183MA44RX5C5G
负责人             刘高飞
住所               新密市曲梁镇坡刘村风尚企业芯城 26 号楼
                   体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的
                   技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（涉及配
经营范围
                   额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）（涉
                   及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期           2018 年 01 月 09 日
   （二）安迪科子公司
       1、北京安迪科
名称                   北京安迪科电子有限责任公司
住所                   北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 18 层 2107、2105、2106、2108
法定代表人             罗志刚
注册资本               500 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       91110105101229023E
                       批发Ⅱ医疗器械、机电设备、电子计算机、日用品、五金交电、化工
                       产品（不含危险化学品）、建筑材料、工艺美术品；药物研发；维修
经营范围               医疗器械；医疗器械、计算机软件的技术开发；技术咨询；技术服务；
                       转让自有技术；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展
                       经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                       展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期               1995 年 3 月 10 日
营业期限               1995 年 3 月 10 日至 2033 年 7 月 31 日
股东构成及持股比例     安迪科持股 100%
       注：2016 年 8 月，香港安迪科将其持有的北京安迪科 100%转让予安迪科。
       2、上海安迪科
名称                    上海江原安迪科药业有限公司
住所                    上海市徐汇区宜山路 508 号 11 楼 D 座-1
法定代表人              黄新龙
注册资本                500 万元
公司类型                有限责任公司
统一社会信用代码        91310104554314730X
                        放射性药品经营（见许可证），医药科技领域及医疗器械专业领域里
经营范围                的技术开发、技术转让、技术咨询服务及相关的配套服务。【依法须
                        经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期                2010 年 5 月 6 日
营业期限                2010 年 5 月 6 日至 2040 年 5 月 5 日
股东构成及持股比例      安迪科持有 60%股权，上海团康投资管理有限公司持有 40%股权
   全资子公司上海正电子基本信息如下：
名称                    上海安迪科正电子技术有限公司
住所                    上海市松江区石湖荡镇长塔路 465 号 23 幢
法定代表人              黄新龙
注册资本                500 万元
公司类型                有限责任公司
统一社会信用代码        913101170939002187
                        电子技术、医药科技及医疗器械领域内的技术开发、技术转让、技
                        术咨询及技术服务。包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、
经营范围                监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、管道阀门、
                        消防设备、机电设备、环保设备、工程设备、建筑材料销售。【依法
                        须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期                2014 年 4 月 17 日
营业期限                2014 年 4 月 17 日至******
股东构成及持股比例      上海安迪科持有 100%股权
       3、西安安迪科
名称                    西安江原安迪科正电子技术有限公司
住所                   西安经济技术开发区草滩生态产业园草滩十路 1155 号 9 号楼 2 层
法定代表人             孟炜豪
注册资本               1,111.11 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       916101325831715726
                       许可经营项目：体内放射性药品的生产、销售。（涉及行政许可的项
                       目，取得相关许可证后在有效期内经营）一般经营项目：正电子示
经营范围               踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配
                       套服务和销售配套产品。(未取得专项许可的项目除外)（涉及配额
                       及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）
成立日期               2011 年 10 月 27 日
营业期限               2011 年 10 月 27 日至 2041 年 10 月 24 日
                       安迪科持有 60.3%股权，医学之星（上海）租赁有限公司持有 29.7%
股东构成及持股比例
                       股权，西安和美医疗器械有限公司持有 10%股权
       4、贵阳安迪科
名称                   贵阳江原安迪科正电子技术有限公司
住所                   贵州省贵阳市南明区富源北路 3 号锦绣家园二期 7 号楼 6 层 3 号
法定代表人             曹双庆
注册资本               100 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       91520102053338830M
                       法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
                       院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
                       文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
经营范围               场主体自主选择经营。(回旋加速器配套设施的技术开发、技术转让、
                       技术咨询服务。正电子试剂（不含药品、医疗器械、危险化学品及
                       危险品）的销售；产品及技术的进出口（国家限制和禁止的项目除
                       外）。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）)
成立日期               2012 年 9 月 12 日
营业期限               2012 年 9 月 12 日至******
股东构成及持股比例     安迪科持有 60%股权，张荣收持有 40%股权
       5、浙江安迪科
名称                   浙江安迪科正电子技术有限公司
住所                   浙江省金华市金义都市新区正涵北街 69 号
法定代表人             邵海云
注册资本               1,000 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       91330703068357989R
                       正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询
经营范围               服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                       动）
成立日期               2013 年 5 月 6 日
营业期限               2013 年 5 月 6 日至
股东构成及持股比例     安迪科持有 80%股权，邵海云持有 20%股权
       6、广东安迪科
名称                   广东安迪科正电子技术有限公司
住所                   东莞市松山湖高新技术产业开发区花莲路 11 号
法定代表人             罗庆有
注册资本               2,000 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       91441900304023543K
                       正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询
                       服务及配套服务；医药科技及医疗器械领域里的技术开发、技术转
                       让、技术咨询服务；包装材料、其他化工产品（不含危险化学品）、
经营范围               管道阀门、消防机电设备、环保防护设备、工程设备、工程材料销
                       售；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除
                       外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。（依
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期               2014 年 5 月 9 日
营业期限               2014 年 5 月 9 日至******
股东构成及持股比例     安迪科持有 100%股权
       7、青岛安迪科
名称                   青岛安迪科正电子技术有限公司
住所                   山东省青岛市高新区锦汇路 1 号 E2 号楼西侧一层至四层
法定代表人             罗志刚
注册资本               1,000 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       913702223959476952
                       正电子示踪剂及配套生产设施、分子探针及配套生产设施的技术开
经营范围               发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经
                       相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期               2014 年 9 月 17 日
营业期限               2014 年 9 月 17 日至 2044 年 7 月 28 日
股东构成及持股比例     安迪科持有 100%股权
       8、南京安迪科
名称                   南京安迪科正电子技术有限公司
住所                   南京市玄武区黄埔路 2 号 B1 幢
法定代表人             卢正宏
注册资本               100 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       9132010233927174XA
                       从事电子、医疗、生物、环保、化工及网络科技领域内的技术开发、
                       技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、实验室分析仪器、消防
                       设备、机电设备、空调设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、
                       办公用品及设备、阀门、管道配件、计算机软件及辅助设备、一类医
经营范围
                       疗器械、环保设备、净水设备、电动工具、压缩机及配件销售。自营
                       和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
                       口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                       可开展经营活动）
成立日期               2015 年 5 月 27 日
营业期限               2015 年 5 月 27 日至******
股东构成及持股比例     安迪科持有 100%股权
       9、河北安迪科
名称                   河北安迪科正电子技术有限公司
住所                   石家庄市鹿泉经济开发区碧水街 81 号军鼎科技园
法定代表人             石慧明
注册资本               1,000 万元
公司类型               其他有限责任公司
统一社会信用代码       91130185358523877A
                       正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服
                       务；Ⅰ类医疗器械零售；计算机软件及辅助设备零售；通信设备零售；
经营范围
                       其他电子产品零售；信息技术咨询服务；工程管理服务。（依法须经
                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期               2015 年 9 月 21 日
营业期限               -
股东构成及持股比例     安迪科持有 82%股权，石家庄法安商贸有限公司持有 18%股权
       10、厦门安迪科
名称                   厦门安迪科正电子技术有限公司
住所                   厦门市集美区金龙路 98 号办公楼四楼 10 单元
法定代表人             张小芳
注册资本             2,000 万元
公司类型             有限责任公司
统一社会信用代码     91350211M0001UWE67
                     其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；第一类医
经营范围             疗器械零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电
                     子产品零售；信息技术咨询服务；工程管理服务。
成立日期             2015 年 9 月 29 日
营业期限             2015 年 9 月 29 日至 2065 年 9 月 28 日
股东构成及持股比例   安迪科持有 100%股权
       11、香港安迪科
名称                 香港安迪科电子有限公司
住所                 香港中环砵甸乍街 16 号太富商业大厦 3 楼
业务性质             COPR
登记证号码           60972562-000-02-17-1
成立日期             2013 年 02 月 05 日
股东构成及持股比例   安迪科持有 100%股权
    注：2017 年 3 月，安迪科医药集团将其持有的香港安迪科 100%股权转让予安迪科。
       12、湖北安迪科
名称                 湖北安迪科正电子技术有限公司
住所                 武汉市蔡甸经济开发区福康路 1 号管委会 209 室
法定代表人           范明帅
注册资本             1,000 万元
公司类型             有限责任公司
统一社会信用代码     91420114MA4KWW6M23
                     体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针产品的销售
经营范围             及技术开发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经审批的项目，经
                     相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期             2017 年 10 月 26 日
营业期限             2017 年 10 月 26 日至 2047 年 10 月 25 日
股东构成及持股比例   安迪科持有 100%股权
       13、福建安迪科
名称                 福建安迪科正电子技术有限公司
                     福建省长乐市湖南镇鹏程路 18 号长乐航空港工业集中区 51 号厂房
住所
                     1-6
法定代表人           李爱凤
注册资本                1,000 万元
公司类型                有限责任公司
统一社会信用代码        91350182MA2YNKF82E
                        放射性药品研发；体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分
                        子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销
经营范围
                        售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                        营活动）
成立日期                2017 年 10 月 30 日
营业期限                2017 年 10 月 30 日至 2047 年 10 月 29 日
股东构成及持股比例      安迪科持有 100%股权
     （三）注销的分公司
       根据安迪科自身的战略规划及经营管理实际需要，2015 年 1 月 1 日至本报告
书签署之日，安迪科注销了南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司。
注销前，南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司的基本情况如下表：
名称                  南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司
统一社会信用代码      91440101072138391E
负责人                罗庆有
住所                  广州市天河区林和西路 167 号 2433、2434 房
                      电子、通信与自动控制技术研究、开发；新材料技术咨询、交流服务；
经营范围
                      新材料技术转让服务
成立日期              2013 年 06 月 27 日
注销日期              2016 年 10 月 19 日
     （四）安迪科下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产
总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的公
司
       截至 2017 年 9 月 30 日，安迪科下属企业中构成经营性资产最近一期经审计
的营业收入来源 20%以上的是香港安迪科，其情况如下：
       1、基本情况
 公司名称            香港安迪科电子有限公司
 注册编号
 成立日期            2013 年 2 月 5 日
 地址                 香港中环砵甸乍街 16 号太富商业大厦 3 楼
 业务性质             CORP
 董事                 庄达君、廖崇华
    2、历史沿革
        （1）2013 年 2 月，设立并首次配发普通股
    2013 年 2 月 5 日，香港安迪科在香港注册成为有限公司，庄达君获配普通股
10,000 股。
    根据 CNMT HOLDING 与庄达君于 2013 年 2 月 5 日签署的《代持股份协议书》，
庄达君系代 CNMT HOLDING 持有上述股份，香港安迪科之最终拥有权属于 CNMT
HOLDING。
    香港安迪科设立时的股权结构如下：
                                                                          （每股面值 1 港元）
  序号                股东              持股数（股）            股份性质         持股比例
    1      庄达君                                 10,000         普通股              100%
        （2）2013 年 11 月，第一次股份转让
    2013 年 11 月 7 日，庄达君将其代 CNMT HOLDING 持有香港安迪科的全部股份
转让至安迪科医药集团。
    本次股份转让后，香港安迪科股权结构如下：
                                                                          （每股面值 1 港元）
  序号                股东             持股数（股）        股份性质             持股比例
    1      安迪科医药集团                        10,000     普通股                   100%
        （3）2017 年 3 月，第二次股份转让
    2017 年 3 月 14 日，安迪科医药集团与安迪科签署《转让股份文件》，约定安
迪科医药集团将其持有香港安迪科的全部股份转让至安迪科。
    2017 年 5 月 27 日，南京市发展和改革委员会以《备案通知书》（宁发改外经
字[2017]303 号），同意对安迪科收购香港安迪科全部股权项目予以备案。2017 年
6 月 9 日，江苏省商务厅就此向安迪科核发《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3200201700261 号）。
    本次股份转让后，香港安迪科股权结构如下：
                                                                          （每股面值 1 港元）
  序号                股东                 持股数（股）              股份性质           持股比例
    1       安迪科                                      10,000        普通股                  100%
    3、股权结构及存续情况
    截至本报告书签署日，安迪科持有香港安迪科 100%股权，香港安迪科不存在
出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其资产独立性的协议或其
他安排。
    4、诉讼及仲裁情况
    截至本报告书签署日，香港安迪科不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，
亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的情形。
    5、主营业务发展情况
    香港安迪科主营业务是安迪科正电子药物一体化服务中的设备销售，具体参
见“本报告书/第四节/八、主营业务的具体情况中与设备销售相关章节及内容”。
    6、主要财务数据
        （1）资产负债表简表
                                                                                          单位：万元
         项目                2017 年 9 月 30 日         2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
流动资产                                 9,766.08                   8,626.82                  2,162.56
  其中：货币资金                         4,450.86                   3,988.86                  1,236.81
           存货                          4,497.47                   3,809.65                    626.16
非流动资产                                   4.66                       8.43                    532.70
    资产合计                         9,770.74                   8,635.25                  2,695.26
流动负债                                 8,919.45                   8,959.24                  1,800.58
  其中：应付账款                         2,260.40                   1,519.73                  1,000.85
           预收款项                      6,522.66                   6,123.79                    852.85
非流动负债                                        -                           -                         -
    负债合计                         8,919.45                   8,959.24                  1,800.58
所有者权益合计                             851.29                    -323.99                    894.68
    各报告期末，香港安迪科资产主要由货币资金和存货构成，货币资金主要是
根据设备购销合同或外贸合同约定预收的回旋加速器设备款以及开立信用证的保
证金；存货主要是已发货但尚未完成安装验收的回旋加速器设备。
    各报告期末，香港安迪科负债主要是应付账款及预收款项，其中应付账款主
要是采购回旋加速配套设备应付未付的设备款；预收款项是根据设备购销合同或
外贸合同约定预收的回旋加速器设备款等。
     （2）利润表简表
                                                                               单位：万元
            项目            2017 年 1-9 月               2016 年度            2015 年度
营业收入                             4,627.80                   3,030.19          3,847.76
利润总额                             1,424.35                    127.61             487.72
净利润                               1,189.33                    106.56             407.24
扣除非经常损益后净利润               1,189.33                    106.56             407.24
     六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
   （一）主要资产的权属情况
     1、固定资产情况
    截至 2017 年 9 月 30 日，安迪科固定资产情况如下：
                                                                               单位：万元
 固定资产类别       账面价值           累计折旧             账面净值           成新率
房屋建筑物               1,567.14                34.48          1,532.66           97.80%
机器设备                 6,349.50             1,529.76          4,819.74           75.91%
运输设备                   95.56                 71.37                24.18        25.31%
电子设备                  181.75                118.23                63.52        34.95%
其他设备                  420.65                212.59               208.06        49.46%
     合计                8,614.59             1,966.43          6,648.16           77.17%
    注：成新率=账面净值/账面价值
     （1）拥有的主要房产情况
    1）主要房产具体情况
    截至本报告书签署日，安迪科拥有 6 处房屋建筑物，建筑面积合计 21,353.66
平方米。其中，已取得权属证书的房屋共 3 处，建筑面积合计 9,652.62 平方米，
占 45.20%；正在办理权属证书的房屋共 3 处，建筑面积合计 11,701.04 平方米，
占 54.80%。具体情况如下：
序                                                             建筑面积     面积占比
       公司名称       坐落地址             产权证情况
号                                                               （㎡）       （%）
                                      金 房 权 证 婺 字 第
                  金义都市新区正                                 3,395.09        15.90
       浙江安迪                       00427926 号
1                 涵街以西、待出让
           科                         金 房 权 证 婺 字 第
                      用地以南                                   4,011.47        18.79
                                      00427927 号
                  松江区石湖荡镇
       上海正电                       沪房地松字（2014）第
2                 长塔路 465 号 23                               2,246.06        10.52
           子                         024526 号
                          幢
                  西安智巢电子装      购置房产，正在办理产
       西安安迪
3                 配研发产业园 9 号   权证书                        2,520        11.80
           科
                       楼 1-2 层
       河北安迪   军鼎科技园一期      购置房产，正在办理产
4                                                                   3,045        14.26
           科       项目 12 号厂房    权证书
                  东莞市松山湖东      自建房产，2018 年 1 月
       广东安迪
5                 部地区常虎高速      已办理竣工验收备案，       6,136.04        28.74
           科
                  西侧                目前正在办理产权证书
       合计                                                     21,353.66       100.00
   注：浙江安迪科、上海安迪科、广东安迪科房产已抵押给银行用于申请贷款，具体情况详
 见本报告书“第四节/六/（一）/3、安迪科土地及房产抵押担保情况”。
       由于安迪科目前拥有的房屋较少，因此未取得房产证的房产面积占比较高。
但房产价值较小，截至 2017 年 9 月 30 日，以上未取得产权证书的房产账面价值
合计约 4,765.53 万元，占安迪科 100%股权评估值的比例为 2.98%，占比较小。
     2）上述未办妥权属证明房屋的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担
方式
       ①河北安迪科房屋权属证明办理的进展情况
       河北安迪科房产系购置河北军鼎岩土工程技术有限公司建设的工业用房，目
前处于房屋产权证书的正常办理过程，具体情况如下：
       2016 年 4 月 8 日，河北安迪科与河北军鼎岩土工程技术有限公司签订《工业
厂房转让合同》，约定受让的工业用房为位于军鼎科技园一期项目的 12 号厂房楼
整栋，建筑面积共计 3,045 平方米；厂房交付使用后由河北军鼎岩土工程技术有
限公司协助河北安迪科办理房产过户手续，所需费用由双方按照国家规定各自承
担。根据《中华人民共和国契税暂行条例》（国务院令[1997]第 224 号）等有关规
定及安迪科的说明，河北安迪科需承担的费用主要有契税、权属证书印花税、权
属证书登记费等费用。
       因河北石家庄核药房项目建设需要，河北安迪科已于 2017 年 4 月接手厂房。
根据河北军鼎岩土工程技术有限公司对军鼎科技园的整体规划，预计于 2018 年上
半年完成消防验收及竣工验收工作，2019 年能够取得不动产权证书。河北军鼎岩
土工程技术有限公司作为开发商，已取得军鼎科技园的国有土地使用权证、建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，手续
齐全，河北安迪科办理房屋权属证书不存在法律障碍。
    ②西安安迪科房屋权属证明的办理的进展情况
    西安安迪科房产系购置陕西智巢产业发展投资管理有限公司建设的工业用
房，目前处于房屋产权证书的正常办理过程，具体情况如下：
    2013 年 6 月 13 日，西安安迪科与陕西智巢产业发展投资管理有限公司签订《项
目入园协议暨项目用房投资合同》，约定项目用房位于西安经济技术开发区草滩生
态产业园区 9 号楼 1 层与 2 层，建筑面积为 2,520 平方米；西安安迪科按约定支
付房款后，有权在项目用房交付之后，房屋产权证办理之前对项目用房享有占有、
使用及收益权；西安安迪科投资项目用房按约定全面履行投资义务后，陕西智巢
产业发展投资管理有限公司负责产权证的办理，西安安迪科应积极予以协助；所
需费用由双方按照国家规定各自承担。根据《中华人民共和国契税暂行条例》（国
务院令[1997]第 224 号）等有关规定及安迪科的说明，西安安迪科需承担的费用
主要有契税、权属证书印花税、权属证书登记费等费用。
    西安安迪科拥有的房屋建筑物系草滩生态产业园的一期项目，目前处于消防
验收及竣工验收阶段，预计 2019 年能够取得不动产权证书。陕西智巢产业发展投
资管理有限公司作为开发商，已取得草滩生态产业园的国有土地使用权证、建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，手续
齐全，西安安迪科办理房屋权属证书不存在法律障碍。
    ③广东安迪科房屋权属证明办理进展情况
    广东安迪科拥有的房屋建筑物系自建房屋，位于东莞市松山湖东部地区常虎
高速西侧，其建筑面积共计 6,136.04 平方米，已于 2018 年 1 月 9 日取得竣工验
收备案证书，目前正在办理房屋权属证书，预计 2018 年底前能够办理完毕。
    广东安迪科已就上述房产办妥国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，办理房屋权属证书不存在法
律障碍。鉴于广东安迪科的自建房屋，权属证书办理过程中的契税、印花税等相
关费用将由广东安迪科自身承担。
    3）未办妥房屋权属证明对本次交易和上市公司生产经营的影响
     西安安迪科、河北安迪科、广东安迪科等 3 处已交付或已竣工房屋均处于房
屋权属证书的正常办理流程中，相关方已办妥国有土地使用证、建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，房屋权属证书的
办理不存在实质性法律障碍。
     根据购房协议，未办毕房屋权属证书并不影响西安安迪科、河北安迪科对购
置房屋的占有及使用；鉴于广东安迪科房屋系自建，未办毕房屋权属证书亦不影
响其对房屋的占有及使用。安迪科办理上述房屋产权证书所发生的费用主要包括
契税、印花税等相关费用，系安迪科的正常、合理开支，费用金额有限，不会对
本次交易和上市公司正常生产经营产生实质性影响，因此，上述房屋尚未办理完
毕权属证书事项不会对安迪科的生产经营产生重大不利影响。
     耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲
华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚承诺将积极促使安迪科相关子公
司及时办理购置/自建房产的产权证书，以免影响正常生产经营；若因未能及时办
毕产权证书而导致安迪科或其子公司承受损失的，将向安迪科或其子公司全额予
以补偿。
     如上所述，安迪科上述已交付的购置房产与已竣工验收的自建房产，权属清
晰，办理权属证书不存在实质性法律障碍，在房屋权属证书办理过程中不影响安
迪科拥有该等房屋的使用权与所有权，对安迪科的生产经营不构成法律障碍，不
会构成本次交易的实质性障碍，不会对本次交易后上市公司的正常生产经营产生
实质性影响。
     （2）重要房产设施的租赁情况
序
     承租方       出租方                        房屋位置                       租期
号
                               南京市江宁区龙眠大道 568 号紫金（方山）
                                                                          2015.1-2019.12
              南京江宁（大学） 科技创业特别社区紫金北 6 幢南楼
1    安迪科   科教创新园有限 南京江宁区秣陵街道乾德路 2 号 7 幢第一层     2013.4-2019.3
              公司
                               南京江宁区秣陵街道乾德路 2 号 7 幢第二层   2017.4-2019.3
     北京安                    北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 18
2             高树轩                                                      2013.6-2018.6
     迪科                      层 2105-2108
              南京军区南京总
3    安迪科                    南京市中山东路 305 号门诊楼负二层东北区    2011.4-2016.3*
              医院
4    安迪科   福建省肿瘤医院   福州市晋安区福马路 420 号福建省肿瘤医院    2013.1-2022.12
     安迪科
5    沈阳分   辽宁省肿瘤医院   沈阳市大东区小河沿路 44 号                 2013.3-2022.12
       公司
           安迪科
                                     三河市燕郊高新开发区思菩兰西路西侧、京
      6    燕郊分 河北燕达医院                                                     2011.6-2031.6
                                     秦铁路南侧燕达国际医院医疗大楼
             公司
           安迪科 中国人民解放军
                                     武汉市武昌区武珞路 627 号（广州军区武汉
      7    武汉分 广州军区武汉总                                                   2015.10-2030.10
                                     总医院专科楼附一层）
             公司  医院
         注：安迪科与南京军区总医院的合作协议期限为 2011 年 4 月至 2016 年 3 月，协议到期后，2016
    年 4 月至 2017 年底安迪科与南京军区南京总医院仍按照原协议执行。目前，双方仍在协商后续事
    宜，可能会在 2018 年度内终止合作。
         目前安迪科的部分主要经营场所处于租赁的房产设施中，其中安迪科租赁的
    “南京市江宁区龙眠大道 568 号紫金（方山）科技创业特别社区紫金北 6 幢南楼”
    系安迪科总部所在地，主要用于办公；“南京江宁区秣陵街道乾德路 2 号 7 幢”
    的一层和二层厂房系安迪科总部生产（含核药房）和研发基地。根据南京江宁高
    新技术产业园管理委员会签署的《项目投资协议书》及出具的扶持意见，安迪科
    用先租后买的方式租赁目前安迪科总部使用的厂房和办公楼及所在的土地，可以
    用优惠价格购买土地和房产。
         北京安迪科租赁的房产设施主要用于办公。
         上表中租赁的其他房产设施系安迪科目前的核药房所在地。安迪科使用当地
    医院的场地建设核药房，加速器等生产设备部分由该医院提供，部分由安迪科提
    供。安迪科运营核药房，向核药房所在区域的其他医院销售药品，但需优先保障
    该医院的用药需求，一般以优惠价格向该医院提供正电子药物，该医院收取或免
    除房产设施租赁费。
         安迪科与房产设施的租赁医院签署了长期的合作协议，合作关系稳定。
         （3）核药房的租赁情况
         1）安迪科核药房的具体租赁情况
         报告期内，安迪科投入运营的核药房为 7 个，其中浙江金华核药房系在自有
    土地和厂房内建设运营，南京江宁核药房系安迪科租赁当地产业园厂房自建的核
    药房，其余 5 个核药房皆涉及租赁医院场地的情形，具体情况如下：
序号        核药房         出租方                 位置             设备购置方           租期
                       南京江宁（大
         南京江宁核                     南京江宁区秣陵街道乾
1                      学）科教创新                                   安迪科      2013.4-2019.3
         药房                           德路 2 号 7 幢第一层
                       园有限公司
         南京军区总    南京军区总医
2                                       南京市中山东路 305 号          医院       2011.4-2016.3
         医院核药房    院
                       福建省肿瘤医     福州市晋安区福马路 420
3        福州核药房                                                    医院       2013.1-2022.12
                       院               号福建省肿瘤医院
                     辽宁省肿瘤医   沈阳市大东区小河沿路
4       沈阳核药房                                            医院    2013.3-2022.12
                     院             44 号
                                    三河市燕郊高新开发区
                                    思菩兰西路西侧、京秦铁
5       燕郊核药房   河北燕达医院                            安迪科   2011.6-2031.6
                                    路南侧燕达国际医院医
                                    疗大楼
                     中国人民解放   武汉市武昌区武珞路 627
6       武汉核药房   军广州军区武   号（广州军区武汉总医院   安迪科   2015.10-2030.10
                     汉总医院       专科楼附一层）
    其中：
        ①南京江宁核药房
    所用厂房租赁自南京江宁（大学）科教创新园有限公司，该公司系南京市江
    宁区政府下属的产业园开发公司。根据南京江宁高新技术产业园管理委员会签署
    的协议及出具的扶持意见，安迪科可以用先租后买的方式购买目前租赁的厂房和
    办公楼及所在的土地。待本次交易配套募集资金到位后，安迪科将购买该厂房。
        ②南京军区总医院核药房
    安迪科与南京军区总医院的合作协议期限为 2011 年 4 月至 2016 年 3 月，协
    议到期后，2016 年 4 月至 2017 年底安迪科与南京军区南京总医院仍按照原协议执
    行。目前，双方仍在协商后续事宜，可能会在 2018 年度内终止合作。可能终止合
    作的主要原因如下：
    从安迪科层面来说，2016 年安迪科总部位于南京市江宁区的核药房正式投入
    运营，产能充足，可辐射南京及周边市场，在此情况下继续租赁南京总医院的核
    药房已无必要，且不经济（需向医院支付租金），2017 年以来，安迪科通过南京军
    区总医院核药房生产的药品数量已大幅下降，主要用于满足南京军区总医院的药
    物需求及少量其他医院的用药。
    从南京军区总医院层面来说，由于相关政策、内部管理和调整的需要，决定
    停止与安迪科的合作，未来的药物需求由其自主组织生产来满足。
    虽然核药房租赁合作可能终止，安迪科未来仍有可能通过药物生产服务、维
    修保养等方式与南京军区总医院开展其他业务合作。
    由于安迪科总部位于南京市江宁区的核药房产能充足，终止与南京军区总医
    院的合作不会对安迪科的生产经营造成重大不利影响。
        ③其余核药房
    其余四个核药房的合作协议期限很长，其中福州和沈阳核药房期限为 10 年，
    燕郊核药房的期限为 20 年，武汉核药房的租期为 15 年。合作期间，除对方书面
同意外，不得随意变更或解除合同。协议合作期限很长，除沈阳核药房未约定到
期后续租事项，其他核药房约定到期后经双方同意后可续租或安迪科享有同等条
件下的优先续租权。
       从双方的合作关系看，安迪科与医院的合作系互助互利行为。合作医院在
18
  F-FDG 药品上高度依赖安迪科的生产供应；安迪科在自身资金不足的情况下，借
助合作医院的场地和部分设备，可提高扩展核药房的全国布局效率。因此，安迪
科与医院的合作关系稳定，协议到期后继续合作的可能性高。
       尽管如此，安迪科的上述核药房仍存在租期内被退租或者到期后无法续签的
风险，可能将对安迪科的生产经营造成重大不利影响。
       2）安迪科租赁的核药房收入占比情况
       2016 年度和 2017 年 1-9 月安迪科各核药房的核素药物收入情况如下：
                                                                     单位：万元
                    核药房                     2016 年度        2017 年 1-9 月
南京军区总医院核药房                                 4,707.36             590.25
南京江宁核药房                                       1,711.84            4,955.60
福州核药房                                           1,083.70            1,265.75
沈阳核药房                                             88.69              362.95
燕郊核药房                                           1,434.04            1,656.37
武汉核药房                                            899.67              901.43
浙江金华核药房                                              -             244.33
               核素药物收入合计                      9,925.29            9,976.68
租赁自医院的核药房收入占核素药物收入的比例           82.75%               47.88%
     租赁自医院的核药房收入占营业收入的比例          44.46%               23.38%
       由上表可知，2017 年 1-9 月，安迪科核素药物收入主要来自南京江宁核药房，
其来自租赁医院的核药房收入占比为 47.88%。
       3）核药房租赁对安迪科持续盈利能力稳定性的影响
       由以上数据可知，安迪科目前的核药房主要位于租赁的场地，2017 年 1-9 月
租赁自医院的核药房产生的收入占核素药物收入的比例为 47.88%，占合并报表营
业收入的比例为 23.38%。因此，核药房租赁对安迪科的生产经营影响较大。如果
上述核药房在租期内被退租或者到期后无法续签，将对安迪科的生产经营产生较
大不利影响。
       为降低核药房租赁对安迪科持续盈利稳定性可能存在的不利影响，安迪科将
主要采取以下措施：
          ①加强与医院的合作互利关系
         安迪科与医院属于合作互利关系。医院对 18F-FDG 等药品的需求具有刚性，通
过提供场地等设施，可以获得稳定的核素药物供应，一方面可以降低自身的建设
投入，减少配备生产人员的人力成本，同时还可以获得药品供应的优惠价格或获
得租金收入，大大降低医院的成本和支出。对于安迪科来说，在发展初期自身资
金不足的情况下，借助合作医院的场地和部分设备，可提高扩展核药房全国布局
的效率，促进自身快速发展。未来，安迪科将与目前的合作医院继续深化合作互
利关系，一方面维持现有的合作，另一方面可以基于核药房与医院开展其他药物
供应或研发方面的协作，保障和促进医院核医学科室的发展，同时扩展安迪科自
身业务。
          ②建设自有核药房
         目前，安迪科正在购置厂房建设自有核药房，其中目前在建的有广东、上海、
西安、石家庄等地，未来通过募集资金投资项目也将建设多个新的核药房。自有
核药房的建设和逐步投产，将极大降低对租赁核药房的依赖。
          2、主要无形资产
         （1）土地使用权
序                                                  土地   使用权               土地面
           公司      土地证编号      地址                            终止日期
号                                                  用途     类型               积（㎡）
                  金市国用    金义都市新区正涵
         浙江安迪                               工业            2063 年 5
1                （2015）第   街以西、待出让用          出让              4,341.70
           科                                   用地             月 29 日
                101-33572 号      地以南
                  东府国用
    广东安迪                  东莞市松山湖东部  工业            2064 年 9
2               （2014）第特                            出让              3,333.24
    科                    地区常虎高速西侧  用地             月8日
                    205 号
    注：上述土地使用权均已抵押给银行用于申请贷款，具体情况详见本报告书“第四节/六/
（一）/3、安迪科土地及房产抵押担保情况”。
         （2）商标
         截至本报告书签署日，安迪科拥有的商标如下：
序号        注册人       标识     注册号            核定使用类别           注册有效期限
                                              42（研究与开发(替他人)；工
                                              程；质量评估；化学研究；
                                              生物学研究；机械研究；包      2010.11.21-
     1      安迪科
                                              装设计；建筑学咨询；计算      2020.11.20
                                              机软件设计；替他人创建和
                                              维护网站）
                                                5（净化剂；人用药；兽医用
                                                药；牙填料；医用放射性物
                                                                               2012.3.28-
  2      安迪科                    7200353      质；医用敷料；医用或兽医
                                                                               2022.3.27
                                                用微生物培养基；医用气体；
                                                医用营养品；原料药）
                                                35（广告；特许经营的商业
                                                管理；替他人推销；替他人
                                                采购(替其他企业购买商品或
         北京安                                                                2011.11.14-
  3                                8712315      服务)；人事管理咨询；商业
         迪科                                                                  2021.11.13
                                                场所搬迁；办公机器和设备
                                                出租；审计；寻找赞助；进
                                                出口代理）
                                                37（维修信息；建筑；室内
                                                装璜；电器设备的安装与修
                                                理；卫生设备的安装和修理；
         北京安                                                                2011.12.14-
  4                                8712350      照明设备的安装和修理；医
         迪科                                                                  2021.12.13
                                                疗器械的安装和修理；机械
                                                安装、保养和修理；防锈；
                                                消毒；）
                                                10（医疗器械和仪器；牙科
                                                设备；医用Ｘ光器械；理疗
         北京安                                 设备；医用特制家具；婴儿       2011.10.14-
  5
         迪科                                   奶瓶；非化学避孕用具；外       2021.10.13
                                                科用移植物(人造材料)；矫形
                                                用物品；缝合材料；）
                                                7（包装机；制药加工工业机
                                                器；装卸斜面台；装卸设备；
         北京安                                                                2011.11.21-
  6                                 8811138     升降设备；运输机(机器)；输
         迪科                                                                  2021.11.20
                                                送机；运货用气垫设备；过
                                                滤机；滤筛机；）
                                                7（包装机；制药加工工业机
                                                器；装卸斜面台；装卸设备；
         北京安                                                                2011.11.21-
  7                                 8811156     升降设备；运输机(机器)；输
         迪科                                                                  2021.11.20
                                                送机；运货用气垫设备；过
                                                滤机；滤筛机；）
                                                44（保健；休养所；医院；
         北京安                                 饮食营养指导；医疗护理；       2011.12.7-
  8
         迪科                                   美容院；兽医辅助；园艺；       2021.12.6
                                                卫生设备出租；眼镜行）
      （3）专利权
       截至本报告书签署日，安迪科拥有的专利权如下：
序号    专利权人        专利名称              专利号      专利权期限    类型    专利授予日
    中国人民
    解放军总    制备 18F-FLT 的方                     2007.11.28
 1                                      200710193785.9                  发明     2011-3-2
    医院、安            法                            -2027.11.27
          迪科
                    一种可当日多次                         2011.12.2
 2       安迪科                         201110395286.4                  发明     2013-2-13
                    使用的放射性药                        -2031.12.1
                     物合成模块
    南京米
                   自动合成 18F-FDG                     2012.10.30
 3      度、安迪                       201210428457.3                 发明      2014-9-3
                       的系统                           -2032.10.29
          科
                   一种 4-二羟硼烷
    安迪科、                                         2012.10.8
 4                 -2-氟苯丙氨酸的     201210377177.4                 发明     2015-2-25
    无锡米度                                        -2032.10.7
                       合成方法
                   一种 18F-FDG 合                       2012.9.27    实用
 5       安迪科                        201220498992.1                          2013-3-13
                     成模块结构                         -2022.9.26    新型
                                                        2012.12.18    实用
 6       安迪科     液体分装装置       201220701753.1                          2013-5-29
                                                        -2022.12.17   新型
    无锡米     一种制备放射性                       2012.12.19    实用
 7      度、安迪   药物的多次合成      201220705477.6                          2013-6-19
                                                        -2022.12.18   新型
          科             模块
    安迪科、   一种制备 18F-NaF                      2013.7.5     实用
 8                                     201320397888.8                           2014-1-1
    南京米度     的合成模块                          -2023.7.4    新型
    安迪科、   一种自动化氟离                       2013.11.25    实用
 9                                     201320747804.9                          2014-4-30
    南京米度     子分装装置                         -2023.11.24   新型
                                                         2015.2.16    实用
 10      安迪科     一种隔离系统       201520113714.3                          2015-9-16
                                                        -2025.2.15    新型
                   一种有利于储存
                   和使用放射性同                        2016.8.4-    实用
 11      安迪科                        201620842643.5                          2017-1-11
                   位素溶液的防护                        2026.8.3     新型
                         容器
                    一种具有回收重
                       氧水功能的                       2016.4.18-    实用
 12      安迪科    18                  201620324550.3                          2016-12-14
                      F-NaF 自动合成                     2026.4.17    新型
                           模块
                   一种放射性注射                       2016.08.31-   实用
 13      安迪科    液自动无菌过滤      201621022582.4                          2017-03-22
                                                         2026.8.30    新型
                       的设备
      （4）软件著作权
       截至本报告书签署日，安迪科拥有的软件著作权如下：
                                                 取得   权利   首次发表
序号    著作权人           软件名称                                            登记号
                                                 方式   范围     日
                   AMStrac 服务系统软件[简       原始   全部
 1       安迪科                                                 2008-9-1     2008SR28729
                      称:AMStrac]V2.0            取得   权利
     （5）生产经营资质
     1）辐射安全许可证
序
     持有人   证书编号                种类和范围                  有效期      发证机关
号
                         使用 V 类放射源；使用 II 类射线装置；
              国环辐证
1    安迪科              生产、销售、使用非密封放射性物质，      2022-6-30    环保部
              [00436]
                         乙级非密封放射性物质工作场所
     福州分   闵环辐证   乙级非密封放射性物质工作场所（生产、                 福建省环
2                                                             2018-11-26
     公司     [00203]    销售）；使用 II 类射线装置                           保厅
                         使用 V 类放射源；使用 II 类射线装置；
     燕郊分   国环辐证
3                        生产、销售、使用非密封放射性物质，      2022-6-30    环保部
     公司     [00430]
                         乙级非密封放射性物质工作场所
                         生产、销售、使用非密封放射性物质，
     武汉分   国环辐证
4                        乙级非密封放射性物质工作场所，使用      2018-9-15    环保部
     公司     [00455]
                         II 类射线装置
     郑州分   豫环辐证   乙级非密封放射性物质工作场所；使用                   河南省环
5                                                                2019-6-22
     公司     [10430]    II 类射线装置                                        保厅
     聊城分   国环辐证   乙级非密封放射性物质工作场所；使用
6                                                                2021-12-31   环保部
     公司     [00448]    II 类射线装置
     柳州分   国环辐证   乙级非密封放射性物质工作场所；使用
7                                                                2021-12-31   环保部
     公司     [00449]    II 类射线装置
     沈阳分   辽环辐证   乙级非密封放射性物质工作场所；使用                   辽宁省环
8                                                                2018-11-18
     公司     [02651]    II 类射线装置                                        保厅
     贵阳安   黔环辐证   乙级非密封放射性物质工作场所；使用                   贵州省环
9                                                                2020-6-14
     迪科     [00617]    II 射线装置                                          保厅
     上海安   国环辐证   乙级非密封放射性物质工作场所；使用
10                                                               2021-9-30    环保部
     迪科     [00440]    II 类射线装置
     西安安   国环辐证   使用 II 类射线装置，乙级非密封放射性
11                                                               2021-12-31   环保部
     迪科     [00450]    物质工作场所
     浙江安   国环辐证   乙级非密封放射性物质工作场所；使用
12                                                               2020-9-30    环保部
     迪科     [00422]    II 类射线装置
                         使用 II 类射线装置；生产、销售、使用
     上海正   国环辐证
13                       非密封放射性物质，甲级非密封放射性      2022-12-31   环保部
     电子     [00464]
                         物质工作场所
                         使用 II 类射线装置；生产、销售、使用
     广东安   国环辐证
14                       非密封放射性物质，乙级非密封放射性      2023-3-31    环保部
     迪科     [00467]
                         物质工作场所
     2）放射性药品生产许可证
序                                                                                    发证
     持有人    证书编号       经营范围                经营地址           有效期
号                                                                                    机关
                           体内放射性药品
                 苏          （小容量注射   南京市江宁区乾德路                       江苏省
1    安迪科                                                             2021-12-31
              RS201706     剂，口服溶液剂， 5 号                                     药监局
                           胶囊剂，植入剂）
                                            三河市燕郊开发区思
                           体内放射性药品
     燕郊分      冀                         菩兰西路西侧京秦铁                       河北省
2                            （小容量注射                               2022-2-9
       公司   RS201701                      路南侧燕达国际医院                       药监局
                                 剂）
                                            医疗大楼
                           体内放射性药品 福建省福州市晋安区
     福州分      闵                                                                  福建省
3                            （小容量注射   福马路 420 号影像楼         2022-2-9
       公司   RS201701                                                               药监局
                                 剂）       一楼东侧
                           体内放射性药品
     沈阳分      辽                         沈阳市大东区小河沿                       辽宁省
4                            （小容量注射                               2022-2-9
       公司   RS201701                      路 44 号                                 药监局
                                 剂）
                                            湖北省武汉市武昌区
                           体内放射性药品
     武汉分      鄂                         武珞路 627 号（广州                      湖北省
5                            （小容量注射                               2022-5-15
       公司   RS201701                      军区武汉总医院专科                       药监局
                                 剂）
                                            楼负一楼）
                           体内放射性药品
     南京安      苏                         南京市中山东路 305                       江苏省
6                            （小容量注射                               2021-12-31
       迪科   RS201705                      号                                       药监局
                                 剂）
                           体内放射性药品
     上海安      沪                         上海市徐汇区宜山路                       上海市
7                            （小容量注射                               2022-9-1
       迪科   RS201703                      600 号                                   药监局
                                 剂）
                           体内放射性药品
     浙江安      浙                         浙江省金华市金义都                       浙江省
8                            （小容量注射                               2021-7-18
       迪科   RS201601                      市新区正涵北街 69 号                     药监局
                                 剂）
                             体内放射性药品     西安经济技术开发区
                           （经营品种的核素
     西安安       陕                            草滩生态产业园草滩                   陕西省
9                          应是《辐射安全许                             2022-12-31
       迪科   RS20180214   可证》副本所包含     十路 1155 号 9 号楼 2                药监局
                                 的核素）       层
     3）放射性药品经营许可证
序                                                                                   发证
     持有人    证书编号       经营范围               经营地址            有效期
号                                                                                   机关
                             体内放射性药品
                  苏       （经营品种的核素
                                              南京市江宁区乾德路                     江苏省
1    安迪科                应是《辐射安全许                             2021-12-31
               RJ201706    可证》副本所包含   5号                                    药监局
                                 的核素）
                             体内放射性药品   三河市燕郊开发区思
                           （经营品种的核素
     燕郊分       冀                          菩兰西路西侧京秦铁                     河北省
2                          应是《辐射安全许                              2022-2-9
       公司    RJ201701    可证》副本所包含   路南侧燕达国际医院                     药监局
                                 的核素）     医疗大楼
                             体内放射性药品
                           （经营品种的核素   福建省福州市晋安区
     福州分       闵                                                                 福建省
3                          应是《辐射安全许   福马路 420 号影像楼        2022-2-9
       公司    RJ201701    可证》副本所包含                                          药监局
                                              一楼东侧
                                 的核素）
                             体内放射性药品
                           （经营品种的核素
     沈阳分       辽                           沈阳市大东区小河沿                       辽宁省
4                          应是《辐射安全许                               2022-2-9
       公司    RJ201701    可证》副本所包含    路 44 号                                 药监局
                                 的核素）
                             体内放射性药品    湖北省武汉市武昌区
                           （经营品种的核素
     武汉分       鄂                           武珞路 627 号（广州                      湖北省
5                          应是《辐射安全许                               2022-5-15
       公司    RJ201701    可证》副本所包含    军区武汉总医院专科                       药监局
                                 的核素）      楼负一楼）
                             体内放射性药品
                           （经营品种的核素
     南京安       苏                           南京市中山东路 305                       江苏省
6                          应是《辐射安全许                              2021-12-31
       迪科    RJ201705    可证》副本所包含    号                                       药监局
                                 的核素）
                             体内放射性药品
                           （经营品种的核素
     上海安       沪                           上海市徐汇区宜山路                       上海市
7                          应是《辐射安全许                               2022-9-1
       迪科    RJ201703    可证》副本所包含    600 号                                   药监局
                                 的核素）
                             体内放射性药品
                           （经营品种的核素
     浙江安       浙                           浙江省金华市金义都                       浙江省
8                          应是《辐射安全许                               2021-7-18
       迪科    RJ201601    可证》副本所包含    市新区正涵北街 69 号                     药监局
                                 的核素）
                             体内放射性药品    西安经济技术开发区
                           （经营品种的核素
     西安安       陕                           草滩生态产业园草滩                       陕西省
9                          应是《辐射安全许                              2022-12-31
       迪科   RJ20180215   可证》副本所包含    十路 1155 号 9 号楼 2                    药监局
                                 的核素）      层
     4）药品 GMP 证书
序
     持有人   证书编号       生产地址              认证范围             有效期        发证机关
号
                                              小容量注射剂（正电
                           南京市江宁区                                                江苏省
1    安迪科   JS20160596                      子放射性药品、即时       2021-8-30
                             乾德路 5 号                                               药监局
                                              标记放射性药品）
              CN2013057    南京市中山东       放射性药品（小容量                       国家
2    安迪科                                                            2018-12-29
                  6          路 305 号            注射剂）                             药监局
                           福建省福州市
       福州   CN2016004                       放射性药品（氟[18F]                      国家
3                          晋安区福马路                                2021-3-30
     分公司       8                           脱氧葡糖注射液）                         药监局
                               420 号
                           武汉市武昌区
                           武珞路 627 号      小容量注射剂（放射
       武汉   CN2015016                                                                国家
4                          （广州军区武       性药品氟[18F]脱氧葡      2020-10-29
     分公司       6                                                                    药监局
                           汉总医院专科           糖注射液）
                             楼附一层）
                           三河市燕郊高
                           新开发区思菩
                                              小容量注射剂（放射
     燕郊分   CN2015010    兰西路西侧、                                                国家
5                                             性药品氟[18F]脱氧葡      2020-7-16
       公司       6        京秦铁路南侧                                                药监局
                                                  糖注射液）
                           燕达国际医院
                             医疗大楼
                                沈阳市大东区      小容量注射剂（体内
    沈阳分                                                                            辽宁省
6                LN20160045     小河沿路 44       放射性药品氟[18F]脱       2021-9-13
          公司                                                                            药监局
                                      号             氧葡糖注射液）
                                                  体内放射性药品（氟
                                浙江金华市金
    浙江安                                    [18F] 脱 氧 葡 糖 注 射                浙江省药
7                ZJ20170022     义都市新区正                                 2022-4-4
          迪科                                    液、锝[99mTc]即时标                      监局
                                涵北街 69 号
                                                  记放射性药品）
                                                  放射性药品（小容量
    上海安                  上海市徐汇区                                             上海市药
8                SH20180003                       注射液，氟[18F]脱氧       2023-1-14
          迪科                  宜山路 600 号                                              监局
                                                  葡糖注射液）
    5）药品批件
    2010 年 6 月 22 日，国家药监局向安迪科核发《药品注册批件》（批件号：
2010S00769），药品名称为氟[18F]脱氧葡糖注射液，剂型为注射液，申请分类为
仿制，药品批准文号为国药准字 H20103293，药品批准文号有效期至 2015 年 6 月
21 日。2015 年 5 月 7 日，江苏省药监局向安迪科核发《药品再注册批件》（批件
号：2015R000057），同意以上药品再注册，有效期至 2020 年 5 月 6 日。2015 年
12 月 29 日，江苏省食药监局向安迪科核发《药品补充申请批件》（批件号：苏
B201500299），同意以上药品生产地址由“南京市中山东路 305 号”变更为“南
京市江宁区乾德路 5 号”。
    此外，安迪科作为委托方，相关分子公司作为受托方，已就以上注册药品氟
[18F]脱氧葡糖注射液取得如下《药品委托生产批件》（正电子类放射性药品）。
序号       持有人      批件号        药品名称              生产地址          有效期      发证机关
          福州分公      苏          氟[ F]脱氧        福州市晋安区福                     江苏省药
    1                                                                       2018-10-22
              司     FWT201503      葡糖注射液        马路 420 号                          监局
                                                      武汉市武昌区武
          武汉分公      苏          氟[ F]脱氧        珞路 627 号（广州                  江苏省药
    2                                                                        2018-4-9
              司     FWT201502      葡糖注射液        军区武汉总医院                       监局
                                                      专科楼附一层）
                                                      三河市燕郊高新开
                                                      发区思菩兰西路西
          燕郊分公      苏          氟[18F]脱氧                                          江苏省药
    3                                                 侧、京秦铁路南侧燕    2021-2-23
              司     FWT201802      葡糖注射液                                             监局
                                                      达国际医院医疗大
                                                      楼
          沈阳分公      苏          氟[ F]脱氧        沈阳市大东区小                     江苏省药
    4                                                                        2019-2-1
              司     FWT201601      葡糖注射液        河沿路 44 号                         监局
          南京安迪      苏          氟[18F]脱氧       南京市中山东路                     江苏省药
    5                                                                        2019-2-1
              科     FWT201602      葡糖注射液        305 号                               监局
          浙江安迪      苏          氟[18F]脱氧       浙江省金华市金                     江苏省药
    6                                                                       2019-10-12
              科     FWT201603      葡糖注射液        义都市新区正涵                       监局
序号       持有人        批件号       药品名称             生产地址         有效期       发证机关
                                                       北街 69 号
          上海安迪        苏        氟[18F]脱氧        上海徐汇区宜山                    江苏省药
    7                                                                      2020-1-9
              科       FWT201701    葡糖注射液         路 600 号                           监局
    6）第二类医疗器械经营备案凭证
序号      持有人      备案编号              经营范围                    备案日期        颁发部门
                     京朝食药监    II 类：6822 医用光学器具、仪
          北京安
 1                    械经营备     器及内窥镜设备，6854 手术室、 2015-12-11           北京市药监局
            迪科
                     20151266 号   急救室、诊疗室设备及器具
         3、安迪科土地及房产抵押担保情况
        （1）安迪科土地及房产抵押担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期
日及解除的具体方式
    截至本报告书签署日，安迪科子公司以其拥有的土地房产提供抵押担保的银
行借款共计 3 笔，涉及 3 宗土地及相关房产，上述担保对应的主债务人均为安迪
科子公司自身，其银行借款债务余额合计为 2,080 万元，具体情况如下：
序      抵押人/       抵押权人/                                     担保    主债务到       担保债
                                           抵押物
号      主债务人        债权人                                      金额        期日       务余额*
                    上海农村商业
         上海                    土地及房产（沪房地松字
1                   银行股份有限                         500 万元            2020-9-21    400 万元
         正电子                  （2014）第 024526 号）
                    公司松江支行
                                 房产（金房权证婺字第
                    浙江义乌农村
                                 00427926 号、00427927 最高额
          浙江      商业银行股份
2                                号）及土地（金市国用 1,145 万               2018-8-20    800 万元
          安迪科    有限公司金义
                                 （ 2015 ） 第 101-33572    元
                    支行
                                 号）
                                 土地及附着物（东府国用
                    东莞银行股份 （2014）第特 205 号及建 最高额
          广东
3                   有限公司松山 设用地规划许可证、建设 1,000 万             2020-3-29    880 万元
          安迪科
                    湖科技支行   工程规划许可证及建筑       元
                                 工程施工许可证）
    注：担保债务余额是指截至本报告书签署日的债务金额。
         1）上海正电子担保责任到期日及解除的具体方式
    根据上海正电子与上海农村商业银行股份有限公司松江支行于 2015 年 9 月 15
日签署的编号为 31150154080132 的《上海农商银行抵押合同》，上述抵押合同的
保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年；主合同约定债务人分期履行还
款业务的，保证期间按照各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日
起两年。
     2）浙江安迪科担保责任到期日及解除的具体方式
    根据浙江安迪科与浙江义乌农村商业银行股份有限公司金义支行于 2017 年 8
月 30 日签署的编号为 9081320170001875 的《最高额抵押合同》，被担保人为浙江
安迪科，被担保的最高债权额为 1,145 万元，主债权的发生期间为 2017 年 8 月 30
日至 2019 年 8 月 29 日。该抵押合同约定浙江安迪科在最高债权额 1,145 万元限
度内为浙江义乌农村商业银行股份有限公司金义支行与债务人浙江安迪科发生的
债权提供抵押担保。
    根据《中华人民共和国物权法》第一百七十七条规定，有下列情形之一的，
担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物
权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。根据《中华人民共和国担保法》第
五十二条规定，抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭。
上述抵押合同和借款合同未约定担保责任解除的具体方式，根据相关法律规定，
发生期间在 2017 年 8 月 30 日至 2019 年 8 月 29 日的主债务由浙江安迪科履行完
毕后，担保人与债权人应办理解除土地使用权抵押的登记，担保责任即解除。
     3）广东安迪科担保责任到期日及解除的具体方式
    根据广东安迪科与东莞银行股份有限公司松山湖科技支行于 2017 年 3 月 27
日签署的编号为东银（3900）2017 年最高抵字第 170328 号《最高额抵押合同》，
被担保人为广东安迪科，被担保的最高债权额为 1,000 万元，主债权的发生期间
为 2016 年 8 月 8 日至 2021 年 8 月 7 日。该抵押合同约定广东安迪科在最高债权
额 1,000 万元限度内为东莞银行股份有限公司松山湖科技支行与债务人广东安迪
科发生的债权提供抵押担保。
    根据合同约定，东莞银行股份有限公司松山湖科技支行抵押权行使期间为每
笔主债权的诉讼时效期间；若该笔债权为分期清偿的，东莞银行股份有限公司松
山湖科技支行抵押权行使期间为最后一期债权起算的诉讼时效期间。
    （2）担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及
对上市公司资产完整性和未来生产经营不存在重大不利影响
    上述担保事项均系安迪科自身正常的生产经营所需，是安迪科子公司与银行
间的常规借贷关系所产生的抵押，并非为其他第三方债务提供担保。2017 年 1-9
月，安迪科实现营业收入 20,427.15 万元，经营活动净现金流量 5,330.90 万元，
现金利息保障倍数 56.66，各项偿债指标良好。安迪科生产经营正常，且银行债务
余额较小，具备按时足额还款的能力，不会导致重组后上市公司的资产权属存在
重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不存在重大不利影响。
    （3）关于安迪科房地产权抵押的承诺
    耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲
华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚承诺将积极促使安迪科相关子公
司依约偿还银行借款，以避免银行行使抵押权；若因未能避免银行行使抵押权而
导致安迪科或其子公司承受损失的，将向安迪科或其子公司全额予以补偿。
   （二）主要负债情况
    截至 2017 年 9 月 30 日，安迪科的负债构成如下：
                                                                单位：万元
             项目                  金额                  占比
短期借款                                    800.00                   3.27%
应付账款                                   2,836.35                11.60%
预收款项                                   9,119.31                37.29%
应付职工薪酬                                437.08                   1.79%
应交税费                                   1,627.77                  6.66%
应付利息                                    204.85                   0.84%
应付股利                                   2,918.01                11.93%
其他应付款                                 5,150.50                21.06%
一年内到期的非流动负债                      200.00                   0.82%
流动负债合计                              23,293.86                95.26%
长期借款                                   1,080.00                  4.42%
递延收益                                     78.74                   0.32%
非流动负债合计                             1,158.74                  4.74%
  负债合计                                24,452.60               100.00%
   （三）对外担保情况
    截至本报告书签署日，安迪科不存在对外担保情况。
   （四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况
    截至本报告书签署日，安迪科不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
     七、最近两年及一期经审计的主要财务数据
    合并资产负债表主要数据如下：
                                                                              单位：万元
             项目              2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产                                28,468.82           24,650.52          14,000.69
非流动资产                              29,110.87           25,315.76          18,137.78
资产总额                                57,579.69           49,966.28          32,138.47
流动负债                                23,293.86           21,926.52           9,559.90
非流动负债                               1,158.74              440.00             450.00
负债总额                                24,452.60           22,366.52          10,009.90
所有者权益                              33,127.09           27,599.76          22,128.57
归属于母公司股东的所有者权益            31,997.53           26,372.71          21,088.79
    合并利润表主要数据如下：
                                                                              单位：万元
              项目                 2017 年 1-9 月        2016 年度         2015 年度
营业收入                                  20,427.15          18,474.42        16,156.93
营业成本                                   7,360.03           5,170.01          5,780.76
营业利润                                   1,137.71           7,903.53          5,625.81
利润总额                                   1,117.53           7,935.30          5,705.84
净利润                                        -305.88         6,688.33          4,857.21
归属于母公司股东的净利润                      -360.23         6,567.60          4,822.29
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                           7,054.71           6,426.44          4,162.29
股东的净利润
     八、主营业务的具体情况
   （一）主营业务概况
    安迪科是一家以“早期诊断、精准治疗”为方向、推动民用非动力核技术在
医疗健康领域推广应用和产业化发展的高新技术企业，主要致力于向大中型医院
提供核医学诊断类核素药物供应的全面解决方案和专业化服务。经过多年的实践
积累，安迪科深刻理解医院对诊断用核素药物特别是正电子核素药物的实际需求，
采用“产品+服务”的业务发展模式，为医院提供诊断用核素药物及时、稳定供应
的全面解决方案。目前安迪科主营业务为 18F-FDG 的研发、生产和销售，以及为医
院提供正电子药物供应的一体化服务。
    一方面，安迪科向外购诊断类核素药物的医院提供 18F-FDG 等诊断用核素药物。
安迪科是国内拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，经过多年的经营积累，
安迪科已在南京、武汉、福州、廊坊、沈阳、金华等地建立了核药房，位于西安、
上海、东莞、石家庄、青岛、厦门等地的核药房正处于建设中，目前初步形成了
一个短半衰期放射性药品供应的网络化布局，可以迅速响应客户需求，实现药物
实时配送。
    另一方面，安迪科向医院提供正电子药物供应的一体化服务。依靠专业的团
队和丰富的建设经验，安迪科可为医院核药房提供整体解决方案，包括场地规划
设计、建设管理、设备销售、设备安装、药物生产和维修保养等全部和部分服务。
安迪科子公司香港安迪科是日本住友重工回旋加速器在中国的代理商，同时依托
安迪科成熟的核药房建设运营团队、生产技术及丰富操作经验，为医院提供回旋
加速器采购安装、维护保养，以及正电子核素药物制备专业化、规范化的药物生
产服务。
    安迪科立足自身优势，以 18F-FDG 等诊断用核素药物销售为主，以正电子药物
供应的一体化服务为辅，充分贴合了大中型医院使用短半衰期正电子核素药物的
不同需求，保证了医院核医学相关科室用药的及时、稳定供应。报告期内，随着
生产配送网络的扩张和医院核素药物需求的增长，安迪科的营业收入实现了持续
快速增长。
    报告期内，安迪科的主营业务未发生重大变化。
   （二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策
    根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），安迪科属于医药制造业，
分类代码为 C27；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），安迪科属于医
药制造业中的化学药品制剂制造行业，行业代码：C27；主要产品所处的细分行业
为核素药物行业。
    核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治疗的一
类特殊制剂，其中，获得国家药品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用
于临床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物。目前我国国家药品标准
收载的核素药物已有几十种，用途覆盖肿瘤、心脑血管显像、肾功能检查、甲状
腺疾病诊断和治疗、肿瘤治疗、类风湿治疗等领域。核素药物按照临床核医学的
用途分类如下：
                                     治疗用核素药物
                 体内核素药物                            单光子核素药物
      核
      素                             诊断用核素药物
      药
      物         体外核素药物                            正电子核素药物
   体外核素药物主要指放射性核素标记的免疫诊断试剂；体内核素药物又可分为
诊断用核素药物和治疗用核素药物。
   治疗用核素药物是指在有载体或无载体情况下能够高度选择性浓集在病变组
织产生局部电离辐射生物效应，从而抑制或破坏病变组织发挥治疗作用的一类体
内核素药物。目前主要用于临床的治疗用核素药物主要有：云克（锝[99Tc]亚甲基
二膦酸盐注射液）是治疗类风湿性关节炎的有效药物；碘[131I]化钠是治疗甲状腺
疾病的常用核素药物；锶[89Sr]、钐[153Sm]、铼[188Re]等核素药物在骨转移癌的
缓解疼痛治疗中也取得了满意的疗效；其他核素药物还有钇[90Y]微球用于肝动脉
介入治疗原发性或转移性肝癌；碘[125I]和钯[103Pb]等放射性密封籽源治疗难治性
实体肿瘤取得了长足进展；碘[131I]和钇[90Y]等放射性核素标记的单克隆抗体等生
物分子药物用于霍金斯淋巴瘤和实体瘤的治疗等。
    诊断用核素药物是用于获得体内靶器官或病变组织的影像或功能参数，进行
疾病诊断的一类核素药物，也称为显像剂（imagingagent）或示踪剂（tracer）。
放射性同位素或其标记化合物作为示踪剂在进入人体内后，以特异性或非特异性
方式浓聚于特定的正常脏器组织或病变组织，与此同时放射性同位素会按照自身
的衰变规律进行衰变，并释放出相应的射线，通过对人体相应器官放射性射线能
量及分布情况进行检测便能够在一定程度上检测该器官的病理与生理变化。诊断
用核素药物按药物特性分为单光子放射性药物及正电子放射性药物。单光子放射
性药物中锝[99mTc]及其标记化合物占 80%以上，广泛用于心、脑、肾、骨、肺、
甲状腺等多种疾患的检查，并且大多已有配套药盒供应；碘[131I]、镓[67Ga]、铊
[201Tl]、铟[111In]等放射性核素及其标记物也有较多的应用；正电子放射性药物，
如：氟[18F]、碳[11C]、氮[13N]、氧[15O]等短半衰期放射性核素在研究人体生理、
生化、代谢、受体等方面显示出独特优势，临床上，18F-FDG 主要用于恶性肿瘤的
诊断及良、恶性的鉴别诊断、临床分期、评价疗效及监测复发等；根据大脑的葡
萄糖代谢特点，18F-FDG 主要用于癫痫灶定位、早老性痴呆、脑血管疾病、抑郁症
诊断及研究；也用于研究大脑局部生理功能与糖代谢关系，如视觉、听觉刺激、
情感活动、记忆活动等引起相应的大脑皮质区域的葡萄糖代谢改变。
    1、行业主管部门及行业协会
   （1）国家食品药品监督管理局
    医药行业的主管部门是国家食品药品监督管理局（CFDA），国家食品药品监
督管理总局主要负责起草药品及医疗器械监督管理的法律法规，拟定政策规划，
制定部门规章；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理
制度并监督实施；负责制定食品、药品监督管理的稽查制度并组织实施。各地药
品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
   （2）中华人民共和国环境保护部及其派出机构
    环境保护部负责建立健全环境保护基本制度；负责重大环境问题的统筹协调
和监督管理；负责环境污染防治的监督管理；负责核安全和辐射安全的监督管理。
医药行业属于重污染行业，企业的投资和生产运营需符合环境保护的相关法律法
规；放射性药品的生产需要符合环境保护部的相关管理规定。
    环保部对全国放射性同位素、射线装置的安全和防护工作实施统一监督管理，
国家公安、卫生、质检、安监、食品、药品等相关部门在各自职责范围内，与环
保部协同配合，共同做好辐照技术服务的监管工作。
    环保部派出机构为核与辐射安全监督站，按照地域划分为华北、华东、华南、
东北、西南、西北六个核与辐射安全监督站，派出机构根据法律法规授权和环境
保护部委托，负责本区域内的核与辐射安全监督工作，以及全国核安全设备设计、
制造、安装、持证单位监管，负责核设施核与辐射安全的日常监督；负责核设施
辐射环境管理的日常监督；负责由环境保护部直接监管的核技术利用项目辐射安
全和辐射环境管理的日常监督等。
   （3）国家卫生和计划生育委员会
    国家卫生和计划生育委员会统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置；组
织制定国家药物政策和国家基本药物制度；组织制定国家基本药物目录；拟订国
家基本药物采购、配送、使用的管理制度；拟订计划生育政策；监督管理公共卫
生和医疗服务；负责计划生育管理和服务工作等。
   （4）人力资源和社会保障部
    人力资源和社会保障部拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；拟订医
疗保险、生育保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务
和生育保险服务管理、结算办法及支付范围。
   （5）国家发展与改革委员会
    国家发展与改革委员会负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长
期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国
民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用
各种经济手段和政策的建议。就医药行业而言，发改委负责医药制造业行业发展
规划的宏观指导及管理，以及制定药品价格政策、监督价格政策的执行，调控药
品价格总水平。
   （6）国家国防科技工业局和国家原子能机构
    国家国防科技工业局的职责主要有：研究拟定国防科技工业和军转民发展的
方针、政策和法律、法规；组织研究和实施国防科技工业体制改革；组织军工企
事业单位实施战略性重组；组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集
团发展和企业改革工作；组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规
划；负责国家核电建设、同位素生产和民用爆破器材生产流通的行政管理等。
    国家原子能机构的主要职责有：研究和拟定我国和平利用原子能事业的政策
和法规；负责研究制定我国和平利用原子能事业的发展规划、计划和行业标准；
负责我国和平利用核能重大科研项目的组织论证、立项审批、负责监督、协调重
大核能科研项目的执行；实施核材料管制，实施核出口审查和管理等。国家原子
能机构的事务由国家国防科技工业局承办。
   （7）中国同位素与辐射行业协会
    中国同位素与辐射行业协会的业务主管部门为国家国防科技工业局，协会的
主要工作是组织行业调研，协助政府制定规划、计划、政策、法规、标准、规范；
组织生产监督、行业培训、许可证核发及开展行评、行检、行业自律；推进行业
内部和与相关行业、相关组织的协作与联系，促进本行业的技术进步与新技术的
推广应用。
    2、行业监管体制及主要法律法规
    围绕行业准入、提高药品安全性、有效性和质量可控性等，我国制定了相关
法律法规，建立了涵盖药品研究、生产、流通、使用各环节的监管制度，针对放
射性药品还有一些特殊的管理制度。
   （1）药品生产许可制度
    《中华人民共和国药品管理法》是药品研制、生产、经营、使用和监督管理
的总体法规。《中华人民共和国药品管理法》第七条规定，开办药品生产企业，
须经药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》
到工商行政管理部门办理登记注册，无《药品生产许可证》的，不得生产药品；
第三十五条规定：国家对麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品，
实行特殊管理，管理办法由国务院制定。
    《放射性药品管理办法》（2017 年 3 月修订）是进行放射性药品管理的行政
法规，凡在我国进行放射性药品的研究、生产、经营、运输、使用、检验、监督
管理的单位和个人都必须遵守该法规。开办药品生产企业、经营企业，必须符合
国家的放射卫生防护基本标准，并履行环境影响报告的审批手续，取得《放射性
药品生产许可证》、《放射性药品经营许可证》，无许可证的企业一律不准生产、
销售放射性药品。《放射性药品生产许可证》的申请和换发除 CFDA 审核外，还需
要报国防科技工业主管部门审核。
   （2）药品注册管理制度
    我国的药品注册管理目前已经形成了以《药品注册管理办法》为核心，《中
药注册管理补充规定》、《药品注册现场核查管理规定》、《新药注册特殊审批
管理规定》和《药品技术转让注册管理规定》等为配套文件的药品注册管理法规
体系。
    《药品注册管理办法》规定，药品注册，是指 CFDA 根据药品注册申请人的申
请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审
查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申
请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
       其中，再注册申请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者
进口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》
或者《医药产品注册证》的有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产或者进口
的，申请人应及时向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请再注
册。
    《药品注册管理办法》规定了化学药品、中药和天然药物、生物制品等药品
的分类及申报要求，提出了不同申报资料要求。放射性药品的注册和申请参照化
学药品进行注册申报。
   （3）药品生产质量管理规范
    药品生产质量管理规范（GMP）是药品生产和质量管理的基本准则。根据《中
华人民共和国药品管理法》第九条规定，生产企业必须按照国务院药品监督管理
部门依据该法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按
照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对
认证合格的，发给 GMP 认证证书。
    新版药品 GMP 共 14 章，相对于 1998 年修订的药品 GMP，新版药品 GMP 吸收国
际先进经验，结合我国国情，按照“软件硬件并重”的原则，贯彻质量风险管理
和药品生产全过程管理的理念，更加注重科学性，强调指导性和可操作性，达到
了与世界卫生组织药品 GMP 的一致性。
   （4）国家药品标准制度
    根据《中华人民共和国药品管理法》第三十二条规定，药品必须符合国家药
品标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为
国家药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的
制定和修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准品、
对照品。
   （5）药品定价制度
    目前国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。根据《中
华人民共和国药品管理法实施条例》，列入国家基本医疗保险药品目录的药品及
国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或
者政府指导价。政府定价和政府指导价以外的其他药品，实行市场调节价，由经
营者自主定价。
   （6）辐射安全许可证制度
    根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线
装置安全许可管理办法》的规定，在我国生产、销售、使用放射性同位素和射线
装置的单位，应当具备相应的安全防护条件，配备相关的专业人员，并向环保主
管部门提出许可申请，办理《辐射安全许可证》，有效期 5 年，在许可证标注的
种类和范围内，生产、销售和使用放射性同位素和射线装置；生产放射性同位素
的单位，应当建立放射性同位素产品台账，并按照国务院环境保护主管部门制定
的编码规则，对生产的放射源统一编码。放射性同位素产品台账和放射源编码清
单应当报国务院环境保护主管部门备案；放射性同位素的转出、转入应向当地环
保主管部门备案。放射性药品及其原料的进出口、转让或跨省市使用等必须履行
环保部门的审批或备案手续。
   （7）正电子类放射性药品的质量管理制度
    根据《正电子类放射性药品质量控制指导原则》,为保证正电子类放射性药品
用药安全有效，必须依据国家药品质量标准对制备的正电子类放射性药品进行质
量控制。放射性核素的半衰期大于 20 分钟的正电子类放射性药品（如含氟［ F］
的放射性药品），每批次在使用前，应进行质量控制，如：性状检查、pH 值检查、
放射化学纯度测定、放射性活度或浓度测定等。
   （8）关于正电子类放射性药品委托生产监督管理的规定
    根据《国家食品药品监管总局关于正电子类放射性药品委托生产监督管理有
关事宜的通知》，正电子类放射性药品所含放射性核素半衰期较短，需要就近生产
并及时供应医疗机构使用。为保证药品质量，满足医疗需求，取得正电子类放射
性药品批准文号的药品生产企业（以下简称委托方），可以委托多家放射性药品
生产企业（以下简称受托方）同时生产该药品。受托方应当持有与正电子类放射
性药品生产条件相适应的放射性药品生产许可证。委托方应当与受托方签订委托
生产合同，明确双方在药品委托生产技术、质量控制等方面的义务与责任。
   （9）医疗器械监督管理条例
    根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号），国家对医疗器械按
照风险程度实行分类管理。第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、
有效的医疗器械；第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有
效的医疗器械；第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证
其安全、有效的医疗器械。
    国务院食品药品监督管理部门负责制定医疗器械的分类规则和分类目录，并
根据医疗器械生产、经营、使用情况，及时对医疗器械的风险变化进行分析、评
价，对分类目录进行调整。
    3、医药制造行业的主要产业政策
   （1）《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
    2009 年 3 月 17 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生
体制改革的意见》，提出了深化医药卫生体制改革的总体目标，建设覆盖城乡居
民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形
成四位一体的基本医疗卫生制度。
   （2）《十三五规划纲要》
    2016 年 3 月，全国人大审议通过《十三五规划纲要》，坚持战略和前沿导向，
集中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，更加重视原始创新和颠
覆性技术创新。聚焦目标、突出重点，加快实施已有国家重大科技专项，部署启
动一批新的重大科技项目。加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航
天、生物医药、智能制造等领域核心技术。
   （3）医药工业发展规划指南
    2016 年 11 月 7 日，工信部、发改委等六部门联合发布了《医药工业发展规划
指南》，旨在贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
纲要》和《中国制造 2025》，指导医药工业加快由大到强的转变。
    《医药工业发展规划指南》明确指出，医药工业是关系国计民生的重要产业，
是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。
指南明确指出，增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推
动绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、提高国际化发展水平、
拓展新领域发展新业态是未来医药工业发展的主要任务。
   （4）“健康中国 2030”规划纲要
    作为持续改革的一部分，中共中央、国务院于 2016 年 10 月印发“健康中国
2030”规划纲要，旨在为我国医疗保健行业的发展提供策略性的改革路线图。“健
康中国 2030”规划纲要提出了推动我国医疗保健行业发展的主要措施、指导思想、
战略主题、战略目标等；指出要强化慢性病筛查和早期发现，针对高发地区重点
癌症开展早诊早治工作，推动癌症、脑卒中、冠心病等慢性病的机会性筛查；加
强慢病防控、精准医学、智慧医疗等关键技术突破，重点部署创新药物开发、医
疗器械国产化、中医药现代化等任务，显著增强重大疾病防治和健康产业发展的
科技支撑能力。
   （5）《全国医疗卫生服务体系规划纲要》
    2015 年 3 月，《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要
（2015—2020 年）的通知》（国办发〔2015〕14 号）发布，支持发展专业的医学
检验机构和影像机构，逐步建立大型设备共用、共享、共管机制。建立区域医学
影像中心，推动建立“基层医疗卫生机构检查、医院诊断”的服务模式；提高基
层医学影像服务能力；按照统一规范的标准体系，二级以上医疗机构检验对所有
医疗机构开放，推进有条件的地区开展集中检查检验和检查检验结果互认；大型
医用设备按照品目分为甲类和乙类，由国家卫生计生委会同国家发展改革委、财
政部、人力资源社会保障部、国家中医药局制定配置规划，并分别由国家和省级
卫生计生行政部门组织实施，管理品目实行动态调整。
   （6）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
    2013 年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，
鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善
产业链，提高资源配置效率；鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企
业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度；培
育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
   （7）《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》
    2015 年 8 月，《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发
〔2015〕44 号）发布，就改革药品医疗器械审评审批制度提出以下建议：
    ①提高审评审批质量。建立更加科学、高效的药品医疗器械审评审批体系，
使批准上市药品医疗器械的有效性、安全性、质量可控性达到或接近国际先进水
平。②解决注册申请积压。严格控制市场供大于求药品的审批。争取 2016 年底前
消化完积压存量，尽快实现注册申请和审评数量年度进出平衡，2018 年实现按规
定时限审批。③提高仿制药质量。加快仿制药质量一致性评价，力争 2018 年底前
完成国家基本药物口服制剂与参比制剂质量一致性评价。④鼓励研究和创制新药。
鼓励以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的审评审批程序，对临床急需的
创新药加快审评。开展药品上市许可持有人制度试点。⑤提高审评审批透明度。
全面公开药品医疗器械注册的受理、技术审评、产品检验和现场检查条件与相关
技术要求，公开受理和审批的相关信息，引导申请人有序研发和申请。
   （8）《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》
    2016 年 2 月，国防科工局发布《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》
（科工计〔2016〕204 号），党的十八届五中全会和党中央关于制定国民经济和社
会发展第十三个五年规划建议明确提出，实施军民融合发展战略，形成全要素、
多领域、高效益的军民深度融合发展格局；要求加快核技术应用，加强核技术应
用产业发展，重点在放射性同位素生产，医用加速器、放疗设备研发等领域加大
科技攻关，推动一批项目立项。
   （9）《产业结构调整指导目录》（2011 年本、2013 年修正）
    为更好地适应转变经济发展方式的需要，《产业结构调整指导目录》将同位
素加速器及辐照应用技术开发列入鼓励类。
   （10）《“十三五”生物产业发展规划》
    2016 年 12 月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》（发改高技
〔2016〕2665 号），提出加快发展精准医学新模式，以临床价值为核心，在治疗
适应症与新靶点验证、临床前与临床试验、产品设计优化与产业化等全程进行精
准监管，提供安全有效的数据信息，实现药物精准研发。以个人基因组信息为基
础，结合蛋白质组、代谢组等相关内环境信息，整合不同数据层面的生物学信息
库，利用基因测序、影像、大数据分析等手段，在产前胎儿罕见病筛查、肿瘤、
遗传性疾病等方面实现精准的预防、诊断和治疗。对特定患者量身设计最佳诊疗
方案，在正确的时间、给予正确的药物、使用正确的剂量和给药途径，达到个体
化治疗的目的。
   （11）《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》
    2016 年 12 月 27 日，国务院发布《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》(国
发[2016]78 号)，该通知指出未来五年的医药卫生体制改革主要目标：到 2017 年，
基本形成较为系统的基本医疗卫生制度政策框架。分级诊疗政策体系逐步完善，
现代医院管理制度和综合监管制度建设加快推进，全民医疗保障制度更加高效，
药品生产流通使用政策进一步健全。到 2020 年，普遍建立比较完善的公共卫生服
务体系和医疗服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应保障体
系和综合监管体系、比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制。
   （12）《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》
      2015 年《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国
办发〔2015〕70 号）明确提出分级诊疗制度是合理配置医疗资源、促进基本医疗
卫生服务均等化的重要举措，是深化医药卫生体制改革、建立中国特色基本医疗
卫生制度的重要内容，对于促进医药卫生事业长远健康发展、提高人民健康水平、
保障和改善民生具有重要意义，要求以强基层为重点完善分级诊疗服务体系，全
面提升县级公立医院综合能力，加强县级公立医院临床专科建设，将县域内就诊
率提高到 90%左右，基本实现大病不出县。
   （13）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》
    《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》明确了核技术
应用于先进制造领域、当前应优先发展，辐射加工行业、医疗保健用品辐射灭菌
消毒，同位素辐照设备、大功率辐照加速器、电子加速器及成套设备等辐射装置
及成套设备，以同位素γ 源和加速器为射线源的大型工业在线检测、危险物品的
安全检测装备，同位素药物及辐射治疗。
   （14）《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
    2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出
大力发展非动力核技术。支持发展离子、中子等新型射线源，研究开发高分辨率
辐射探测器和多维动态成像装置，发展精准治疗设备、医用放射性同位素、中子
探伤、辐射改性等新技术和新产品，持续推动核技术在工业、农业、医疗健康、
环境保护、资源勘探、公共安全等领域应用。
   （三）主要产品及服务
    报告期内，安迪科主要围绕大中型医院对诊断用核素药物的需求，向医院销
售 18F-FDG 等药品，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。
    核素药物制备到应用的一般过程为：
                  标记
 放射性核素生产          核素药物          质量控制             临床应用
    其中， F-FDG 药品制备和使用的上下游流转环节如下：
    锝[99mTc]标记药物制备和使用的主要过程如下：
    在医院核医学科室里，18F-FDG 药品主要用于 PET-CT 显像，锝[99mTc]标记药物
主要用于 SPECT 显像，而放射性核素 18F 的半衰期约为 109.77 分钟，锝[99mTc]的半
衰期约为 6.02 小时，因此 18F-FDG 和锝[99mTc]标记药物无法像普通药品一样长距离
运输或长期存储，只能采用就近建设核药房供应药品的模式。据测算，核药房的
经济配送半径约为 4 小时车程范围。因此，医院基于附近是否有稳定供应、用药
经济性、资金和自用核素等方面的考虑，选择外购药品或建设核药房生产药品，
对于以上两种医院需求，安迪科都可以提供相应的产品和服务。
    安迪科目前的主要产品和服务如下：
     1、诊断类核素药物
    （1）氟[18F]脱氧葡萄糖注射液（18F-FDG）
     18
       F-FDG 是目前应用最为广泛的正电子药物，利用病灶异常糖代谢的特点进行
定位诊断与评估，可准确反映体内器官组织葡萄糖代谢水平，被誉为“世纪分
子”，是目前 PET-CT 显像的主要显像剂。18F-FDG 可测定肿瘤、心脏及脑中的葡萄
糖代谢，用于肿瘤、冠心病及神经精神病的早期诊断、鉴别诊断及指导治疗。
     作用机理：将 18F-FDG 注入体内，进入细胞参与糖代谢，由于恶性肿瘤细胞生
长过程中，葡萄糖消耗大于正常组织，故肿瘤细胞内有高于正常组织的 18F 富集，
18
  F 发射出正电子，正电子是电子的反粒子，周围的电子湮没后产生能量相同、方
向相反的两个 γ 光子，由 PET-CT 的成对符合探测器采集，经过计算机重建而成
断层显像，经 PET 显像可显示肿瘤的部位、形态、大小、数量及肿瘤内的放射性
分布，更重要的是可以同时提供关于脏器和病变的血流、功能、代谢和受体密度
的信息，甚至是分子水平的生物化学信息，因此有助于疾病的早期诊断，可以为
肿瘤靶向药物的选择和个体化治疗方案制定提供科学依据。
     临床上 18F-FDG 适应症如下：①用于肿瘤 PET-CT 显像，评估疑似或确诊病例
肿瘤的恶性程度。②用于冠状动脉疾病和左心室功能不全 PET-CT 显像，与其他心
肌灌注显像联用，用于评估左室功能不全病例左心室的心肌活性与心肌收缩功能
的可恢复性。③用于确定与不正常葡糖代谢相关的癫痫病人的癫痫病灶。其中，
最主要的应用是肿瘤显像，包括肿瘤早期诊断、肿瘤分期、肿瘤治疗评价等。
     绝大多数恶性肿瘤细胞具有葡萄糖高代谢特点，患者注射 18F-FDG 后，肿瘤细
胞内可积聚大量 18F，因而经 PET-CT 显像可显示肿瘤的部位，形态、大小、数量及
肿瘤内的放射性分布。肿瘤细胞的原发灶和转移灶具有相似的代谢特性，一次注
射 18F-FDG 能方便地进行全身显像，对于了解肿瘤及其转移灶的全身累计范围具有
独特价值。
     安迪科是我国拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，通过核药房的布局
和业务开拓，为北京、江苏、福建、浙江、河北、辽宁、湖北等地的多家大中型
医院提供 18F-FDG 药品。
     （2）锝[99mTc]标记药物
     锝[99mTc]标记药物主要用于 SPECT 医学显像。根据标记的化合物不同，临床医
                              99m                  99m
学显像的应用也不同，比如锝[ Tc]甲氧异腈注射液（ Tc-MIBI）主要用于心肌
病和冠状动脉疾患等鉴别诊断、锝[99mTc]亚甲基二膦酸盐注射液（99mTc-MDP）主要
用于全身或局部骨显像、锝[99mTc]喷替酸盐注射液（99mTc-DTPA）主要用于肾显像
等。
    锝[99mTc]的半衰期约为 6.02 小时，理化性质优越、价格低廉、使用方便、是
目前临床应用最佳的单光子显像核素。锝[99mTc]标记药物用量约占 SPECT 显像药物
的绝大部分，几乎能对人体所有重要脏器进行显像，临床应用十分普遍。
    除 18F-FDG 药品销售外，安迪科从 2016 年开始生产和销售锝[99mTc]标记药物，
一方面基于核药房的优势丰富公司产品线，提高经济效益，另一方面为医院核医
学科室提供更全面的产品供应，有利于客户的维护和开拓，并增强客户黏性。
       2、正电子药物供应一体化服务
    医学显像的使用已经非常普遍，医院核医学相关科室基本每天都需要使用诊
断用核素药物进行 SPECT 和 PET-CT 显像，因此保证诊断用核素药物的稳定及时供
应至关重要。如果医院周边没有企业的核药房提供药物供应，医院基于自身的要
求等因素建设核药房。根据药监部门的相关规定，医院可以建设核药房，自购医
用回旋加速器或钼[99Mo]-锝[99mTc]发生器生产自用的正电子药物或单光子药物。医
院建设核药房虽然不强制取得 GMP 认证，但一般也参照 GMP 标准进行建设，药品
制备环境和设施等仍然需要进行设计和规划布局，既要满足我国关于辐射防护的
相关规定，还需要达到药品生产的温度、湿度、洁净等级等要求，同时应制定规
范的药品生产、质量控制等各项管理制度。在药品生产时，也需要有专业的技术
人员进行操作，按照规范的工艺流程和操作过程进行生产，并建立生产制备批次
记录。为保证药品生产质量，仪器设备需要定期校验，并进行维护，同时定期对
净化区域进行净化验证等。
    安迪科可为医院生产正电子药物提供一体化服务，主要包括以下全部和部分
内容：
   （1）设备销售
    医院建设核药房，需采购专业的生产设备仪器，其中：回旋加速器是生产正
电子药物必不可少的设备，用于制备放射性核素，结合其他配套设备（如：合成
模块、合成热室、分装热室等）共同构成制备 18F-FDG 的生产设施。香港安迪科作
为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，可以向客户销售医用回旋加速
器及配套设备。安迪科代理销售的医用回旋加速器机型如下图所示：
                产品型号                             产品详情
                                                    负离子回旋加速器
                                                质子：20/14MeV，100μA
                                              氘核：10MeV，50μA（可选）
                                            2 个束流输出端口，每端口 4 个靶
                                          重量：26 吨（自屏蔽装置<70 吨）
                                                  占用空间（Typical）
                                        标准模式：5.0×5.0×2.5m（墙厚~1.7m）
                                        自屏蔽模式：6.5×8.5×2.8m(墙厚~0.5m)
                                                    负离子回旋加速器
                                                  质子：12MeV，100μA
                                              氘核：6MeV，40μA（可选）
                                            2 个束流输出端口，每端口 4 个靶
                                          重量：12 吨（自屏蔽装置<55 吨）
                                                  占用空间（Typical）
                                        标准模式：4.5×4.5×2.5m（墙厚~1.4m）
                                        自屏蔽模式：6.0×5.5×2.7m(墙厚~0.4m)
                                                    负离子回旋加速器
                                                  质子：10MeV，100μA
                                            1 个束流输出端口，每端口 5 个靶
                                        二代 RF 技术，FN 两用铌靶双保险技术
                                          重量：10 吨（自屏蔽装置<42 吨）
                                                  占用空间（Typical）
                                          5.0×5.0×2.5m（墙厚 0.3m~0.4m）
                                                   负离子回旋加速器
                                                 质子：10MeV，100μA
                                           1 个束流输出端口，每端口 5 个靶
                                          重量：10 吨（自屏蔽装置<42 吨）
                                                 占用空间（Typical）
                                          5.0×5.0×2.5m（墙厚 0.3m~0.4m）
                                                   负离子回旋加速器
                                                质子：7.5MeV，70μA
                                           重量：9 吨（自屏蔽装置<20 吨）
                                                 占用空间（Typical）
                                          3.6×6.0×2.4m（墙厚 0.3m~0.4m）
   （2）药物生产服务
    医院虽然设立了核药房，但部分医院并没有专业的生产技术人员进行诊断用
核素药物的生产，也缺乏运营核药房的相关经验；另一方面，对于医院来说，建
立一支专业的生产技术团队，运营成本也较高。安迪科利用企业多年的生产和管
理经验，派出专业技术人员为各大医院提供专业化的技术管理咨询服务、研发服
务和药物生产服务，按照 F-FDG 药品生产工艺流程及 GMP 标准为医院提供药物生
产服务，保障医院 PET-CT 和研发的药物供应。
   （3）其他服务
    安迪科提供的其他服务主要是设计安装和维修保养等服务。
    1）设计安装服务
    对于诊断用核素药物的生产，核药房相当于一个特殊的小型核素药物生产车
间，在场地选择、规划设计、建设安装等方面有独特的要求，需要满足药物生产
质量控制和辐射防护的相关要求。安迪科基于自身多年核药房的建设经验和专业
的人员队伍，可为医院提供核药房建设过程中的场地规划设计、场地建设实施管
理、生产管理制度建设、运行培训等方面的服务，同时也根据客户需求，提供部
分附属设备用于核药房建设。安迪科通过提供专业化的服务，使医院的核药房建
设可均衡兼顾环保和药监要求，同时达到优化布局和工艺流程的效果。
    2）维修保养服务
    目前国内医院的医用回旋加速器主要来自国外进口，医用回旋加速器属于精
密设备，境外厂商提供后期使用过程中的定期保养，以及故障维修服务的成本较
高，而医院缺少专业的技术人员，无法提供专业的维修保养。安迪科拥有多年操
作使用回旋加速器的经验和一批经验丰富的技术人员，可以为各大医院的回旋加
速器设备提供定期维护保养，以及其他维修服务。
（四）主要产品或服务的工艺流程
 1、氟[18F]脱氧葡萄糖注射液（18F-FDG）的生产工艺流程图：
 2、锝[99mTc]标系列注射液的生产工艺流程
      3、正电子药物供应一体化服务流程
                                         项目开始
                                  项目需求信息收集
                                                                      否
                                      是否投标或竞标                              商务谈判
                                             是
                                           投标
                                                                                  是否成功
                                                             否              否
                                         是否中标                    结束
                                                                                             是
                                                  是
                                         合同签订
                                        合同执行
 设计安装服务              设备销售                          维修保养服务            药物生产服务
                          采购回旋加速器
 设计、安装、培训                                                 维修保养              制备药物
                            及配套设备
     完工移交                安装验收                             客户验收              对账确认
                               结束
   （五）主要经营模式
    安迪科拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立
进行生产经营活动。
      1、诊断类核素药物
    （1）采购模式
    根据放射性药品生产销售的特性，按照以销定产、以产定购的原则建立采购
流程，实行双月物料采购申请制度（即每双月 25 日前上报下两月的采购申请）。
    1）采购申请
    生产部、质量部、研发部根据下两月预计使用量在“材料软件系统”中填写
《采购申请单》，上报部门负责人、大区经理、商务部、技术部审核，再经商务
部确认后上报领导审批，完成采购申请。所有的采购申请必须经批准后，按照批
准的数量和限额实施采购。
    2）供应商选择
    商务部建有常用材料物资的供应商和价格记录，对于 GMP 主要材料物资供应
商，其选择标准须符合质量管理部的相关要求，建立 GMP 主要材料物资供应商的
资质档案，确保 GMP 主要材料物资的采购从经过认证的渠道进入。在增加或替换
GMP 主要材料物资供应商时，采购员须向质量安全部提出供应商评估申请，经过认
证后方可选作合格供应商。
    3）采购入库及验收
    仓库库管员负责其他类物料的进出库的验收、登记和发放工作（GMP 类物料由
质量部进行验收），负责建立货位卡、仓库台账；材料入库后分类、分区摆放，
有明显的标记并附货位卡；对所有出入库物资的品名、型号、数量等信息及时登
记，做到账账相符、账实相符；库管在收到材料物资后，及时确认收货、填写入
库单、完成入库手续；当采购材料物资的品种、数量、质量出现问题时，库管及
时与供应商联系，办理退换货。
    （2）生产模式
    安迪科采用以销定产的模式，客户以电话或传真形式于用药前一个自然日下
午四时前通知安迪科第二天所用药量，市场部收集各医院客户的信息汇总后形成
生产订单，生产部根据订单安排生产，并按照现行版《药品生产质量管理规范》
组织药品生产工作，边检验边出厂。
    标的公司制定了严格的《生产流程管理制度》，对生产过程运作的人员、物
料、环境、设备及生产工序进行有效控制，以提高生产效率、保证产品质量达标
并符合监管部门规定的生产要求。安迪科重视安全生产，通过对生产流程各环节
的严格控制确保全过程处于稳定的受控状态。
    （3）销售模式
    安迪科采取直接销售的模式。安迪科客户主要为各大医院，安迪科根据医院
的要求通过院内议标、竞争性谈判的方式进入该等医院的采购名单，与医院建立
合作关系。目前安迪科与全国 200 多家大中型医院建立稳定的供应关系，对于该
部分现有客户，公司注重日常维护客户关系；对于潜在的目标客户，公司通过多
种渠道收集客户信息和需求，跟踪客户动态，并根据客户的具体情况为其提供优
质的产品或服务。
    2、正电子药物供应一体化服务
   （1）设备销售
    安迪科子公司香港安迪科是日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，
香港安迪科直接或间接由兄弟公司北京安迪科通过参与医院的采购招标或客户商
务谈判的方式，进入国内回旋加速器业务市场；如香港安迪科直接中标，则一般
由第三方贸易公司代表医院与香港安迪科签订采购合同/协议，贸易公司收取医院
设备款后，再支付给香港安迪科，贸易公司在交易中负责外汇支付、清关手续及
货款结算等，按照行业惯例收取手续费。实际的设备采购及后期的安装调试仍由
香港安迪科负责。香港安迪科根据采购合同/协议向日本住友重工下达采购回旋加
速器采购订单，并在境内采购配套设备，根据约定发货时间，将回旋加速器及配
套设备发往医院，并负责完成最终的安装调试；如北京安迪科中标，则客户直接
与北京安迪科签署采购合同/协议，北京安迪科再向香港安迪科下达采购订单，最
终由北京安迪科按照合同/协议规定完成约定工作。
   （2）药物生产服务
    安迪科派遣工程技术、放化标记、质量控制等专业技术人员和管理团队，按
照国家药监局《医疗机构制备正电子类放射性药品管理规定》的各项要求为医院
提供的专业化的技术管理咨询、研发服务和药物生产服务，为医院核药房制备、
标记 18F-FDG，并按照国家药监局《正电子类放射性药品质量控制指导原则》对制
备的 18F-FDG 进行质量控制，保证医院 PET-CT 和研发的药物供应。
   （3）其他服务
    其他服务主要是设计安装和维修保养等服务。
    设计安装服务：首先，安迪科通过核药房建设地的实地考察调查，为医院提
供核药房初拟整体方案，并与客户深入沟通探讨，量身定制专业化的设计方案；
其次，实施放射性无菌净化、辐射防护、附属配套、实验室动物房、智能厂房等
建设过程的精准管理，全程对工种、进程、部门、厂家进行“多层交叉”协调，
保证施工进度；最后，完成系统试车调试、模拟全程生产质控运行、专家驻点培
训、全部文件高保真移交。
    维修保养服务：安迪科为医院提供回旋加速器等设备的定期维修保养作业及
临时维修服务，根据标准操作流程和测试程序进行设备测试和维修保养，主要包
括：主机运行检测、辅机运行检测、系统调试、系统清洗、指标调试等，维修保
养结束后，提供全面的测试记录和维修保养记录，如实反映设备运行情况；同时
根据加速器系统运行的特点和用户对服务响应的要求，由服务工程师提供 24 小时
技术支持，第一时间响应客户要求，并根据实际情况安排后续维修工作。维修结
束，经对方测试认可后于维修报告上签字确认。
       （六）主要产品的销售情况
         1、主要产销量及客户情况
        （1）安迪科报告期内药品销售的数量、拥有核药房的数量、销售医用回旋加
速器的数量、为医院设计安装和维修保养核药房的数量情况，如下所示：
                                2017 年 1-9 月/       2016 年度/          2015 年度/
               项目
                               2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
18
     F-FDG 销售数量（人份）                77,937             79,103               53,931
拥有核药房数量（个）                             7                 6
销售医用回旋加速器数量（台）                     5                 1
设计安装的核药房数量（个）                       2                 2                        -
维修保养的核药房数量（个）                      18                16
                      18
    注：客户购买 F-FDG 时按患者人数或剂量购买，由于 F 半衰期的特性，药品从出厂到
医院，最后注射到患者体内做 PET-CT 检查时，有效剂量一直在衰减，为满足医院检查和药物
供应，大部分客户按患者人数购药，对此部分客户安迪科按照人份数核算药品销售数量；对
于按剂量购买的客户，为统一口径，安迪科采用一定比例将剂量换算为人份数。
        （2）安迪科核药房及主要客户分布情况
      注：截至本报告书签署日，安迪科已投入使用的核药房共 8 个，分布于江苏省南京市（2
个）、湖北省武汉市（1 个）、辽宁省沈阳市（1 个）、河北省廊坊市（1 个）、福建省福州市（1
个）、浙江省金华市（1 个），上海市（1 个）。
       由上表可知，安迪科客户主要集中于核药房周边地区，与核药房的布局及辐
射半径相吻合。
       （3）核药房的产能、产量及销量情况
       1）报告期内，安迪科核药房的产能、产量及产能利用率情况如下所示：
                                                                                        单位：人份
                         南京军区
                                  武汉     燕郊       福州   南京江宁    沈阳      浙江
    项目             总医院核                                                            合计
                                  分公司  分公司    分公司    核药房    分公司    安迪科
                           药房
                         2010 年 2015 年 2015 年 7 2016 年 3 2016 年 8 2016 年 9 2017 年 4
       投产时间                                                                                     -
                           10 月  10 月      月       月        月         月        月
       年度产能           105,000   45,000    75,000    45,000   120,000   45,000   75,000   630,000
           2015 年        105,000    7,767    34,315                                         147,082
当期
           2016 年        105,000   45,000    75,000    33,904    40,110   13,315            312,329
产能
    2017 年 1-9 月     78,750   33,750    56,250    33,750    90,000   33,750   36,781   363,031
           2015 年         50,089    1,004     2,838         -         -        -        -    53,931
产量       2016 年         37,986    8,626     9,532     8,789    13,766     404         -    79,103
    2017 年 1-9 月      4,847    7,778    10,240    10,391    40,365    2,352    1,964    77,937
           2015 年         47.70%   12.93%    8.27%                                          36.67%
产能
利用       2016 年         36.18%   19.17%   12.71%     25.92%   34.32%    3.03%             25.33%
  率
    2017 年 1-9 月      6.15%   23.05%   18.20%     30.79%   44.85%    6.97%    5.34%    21.47%
    注：①年度产能是根据主要设备机器的生产能力、合成效率，并考虑配送时间、药物半
衰期、运输半径等因素计算得出；②当期产能是根据核药房当期实际运行时间计算得出。
    报告期内,安迪科核药房整体产能利用率逐年下降，主要是各地核药房投产初
期产能利用率较低，拉低了整体的产能利用率水平。报告期内，除南京军区总医
院外，其他核药房的产能利用率均随销售订单的增加逐年提高，南京军区总医院
的核药房产能利用率逐年下降，主要是 2016 年 8 月起，安迪科将大部分订单转移
至自有的南京江宁核药房生产销售，致使其产能利用率下降，同时安迪科与南京
军区总医院的合作协议也已到期，待双方签署终止协议或以其他形式合作后，安
迪科将不再使用该核药房作为生产基地。
    安迪科各核药房虽然产能较高,但产能利用率较低，主要原因是：第一，安迪
科建设核药房时考虑未来所覆盖区域内药物的需求情况，故一般产能较高；第二，
安迪科多数核药房投产时间较短，市场并未实现完全开发，订单较少，因此产销
量较低；第三，受半衰期较短的影响，18F-FDG 无法长期储存，最佳的药物供应半
径为核药房周围四个小时左右车程的范围，无法长距离运输，限制了核药房的辐
射半径。因此，即使在现有核药房产能利用率较低的情况下，安迪科亦需依靠在
在全国多点布局设立核药房来满足当地的药物需求。
    2）安迪科各核药房 F-FDG 的产量与销售情况
    报告期内，安迪科拥有的核药房的产量与销售情况如下所示：
                                                                                 单位：人份
                       南京军区   武汉
                                          燕郊分    福州分 江 宁 核 沈阳分 浙江安
    项目           总医院核   分公                                                 合计
                                            公司      公司 药房       公司   迪科
                         药房     司
           2015 年       50,089   1,004     2,838         -        -       -       -   53,931
 产量      2016 年       37,986   8,626     9,532     8,789   13,766    404        -   79,103
         2017 年 1-9
                          4,847   7,778    10,240    10,391   40,365   2,352   1,964   77,937
             月
           2015 年       50,089   1,004     2,838         -        -       -       -   53,931
 销量      2016 年       37,986   8,626     9,532     8,789   13,766    404        -   79,103
         2017 年 1-9
                          4,847   7,778    10,240    10,391   40,365   2,352   1,964   77,937
             月
    报告期内，安迪科产量与销量相同，主要原因在于安迪科 18F-FDG 产品的特殊
性和以销定产的生产模式。18F-FDG 的半衰期很短，无法提前备货生产，只能根据
每天的销售订单安排生产。从生产上来说，影响 18F-FDG 产量的最大因素是 18F 离
子的产出量，18F 离子通过回旋加速器生产，回旋加速器工作期间内部发生核反应，
经过加速的高能质子轰击重氧水中的氧[18O]（靶材）产生 18F 离子，而轰击时间的
长短与 18F 离子产出量的多少密切相关，安迪科核药房严格根据销售订单安排生产
计划，考虑配送过程中产生的衰变所需增加的产量等因素后，合理安排各生产批
次中回旋加速器的工作时间，从而保证 18F-FDG 生产量与销售量相匹配。同时考虑
应对客户紧急需求及 GMP 留样要求等因素，会安排少量的生产富余量，富余的
18
  F-FDG 产出将随半衰期增加逐渐衰变失效。该部分生产富余量未对应销售订单，
不作销售分装，属于生产经营的必要损耗，因此不计入正常产销量。
       2、向前五名客户销售情况
                                                                       单位：万元
       年度                   客户名称               销售额     占营业收入比例
                  赣州市人民医院*                    1,468.37              7.19%
                  攀枝花市中心医院*                  1,384.23              6.78%
                  延边大学附属医院*                  1,212.28              5.93%
 2017 年 1-9 月
                  吉林大学中日联谊医院*              1,115.29              5.46%
                  上海交通大学医学院附属仁济医院*    1,073.88              5.26%
                                   合计              6,254.04            30.62%
                  柳州市工人医院*                    1,056.42              5.72%
                  中国医学科学院肿瘤医院              787.13               4.26%
                  徐州医科大学附属医院                417.07               2.26%
 2016 年度
                  复旦大学附属中山医院                357.18               1.93%
                  汉中市中心医院                      352.57               1.91%
                                   合计              2,970.37            16.08%
                  四川省肿瘤医院*                    1,102.39              6.82%
                  榆林市第一医院                     1,061.25              6.57%
                  郴州市第一人民医院*                1,048.43              6.49%
     2015 年度
                  中国人民解放军白求恩国际和平医院    659.07               4.08%
                  中国医学科学院肿瘤医院              451.30               2.79%
                                   合计              4,322.45            26.75%
    注：标记*的客户向安迪科采购回旋加速器时均由代理商代表医院与安迪科签订合同、办
理货款结算等各项业务，根据实质重于形式的原则，将安迪科产品的最终客户披露为医院。
      以上报告期内前五名客户中，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中占有
权益的情况，不存在安迪科的关联方，在报告期内无对单个客户的销售比例超过
销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
    3、主要产品销售价格变动情况
                                                                           单位：元/人份
              产品类别               2017 年 1-9 月        2016 年度         2015 年度
18
     F-FDG                                   1,274.89           1,254.02          1,216.44
       报告期，安迪科 18F-FDG 的单价略有上升，主要是燕郊、沈阳分公司的销售价
格略高于平均单价，随着燕郊、沈阳分公司销售量的大幅增加，安迪科整体的销
售价格略有提高。
       安迪科 18F-FDG 销售单价主要受以下因素影响：
       （1）生产成本：安迪科为保持合理的利润，制定销售价格时会考虑核药房设
施的折旧摊销、投入的原材料以及耗费的人工等各成本因素。
       （2）竞争情况：原子高科与标的公司形成直接竞争关系的销售区域，安迪科
出于建立及维护与优质客户良好商业关系的目的，会在销售过程中给予一定的价
格优惠；对于仅有安迪科核药房辐射的区域，将会在参考市场价格的基础上浮一
定比例。
       （3）销售数量：根据安迪科与客户的谈判情况，如客户订单量较高，约定按
照实际采购数量确定不同阶段的销售价格，形成阶梯价格。
       （4）距离远近：由于 18F-FDG 的半衰期较短，有效配送距离为 4 个小时左右
的车程，客户距离核药房车程的远近将会影响 18F-FDG 出厂的配送剂量，也会增加
运输费用。因此，安迪科在销售定价时，会参考来往车程的距离而确定差异化的
销售价格。
       （七）主要的采购情况
    1、生产成本的构成情况
       报告期内，安迪科核素药物生产成本构成情况如下：
             项目        2017 年 1-9 月构成占比    2016 年度构成占比   2015 年度构成占比
 直接材料                               40.30%                33.86%              29.12%
 直接人工                               22.41%                21.03%              17.43%
 折旧摊销                               20.65%                14.68%              11.27%
 租赁费                                  9.79%                21.85%              35.80%
 制造费用                                6.86%                 8.55%               6.38%
             合计                     100.00%                100.00%            100.00%
    报告期内，随着自有核药房建成投入使用，安迪科诊断类核素药物产能逐渐
得到释放，产销量的增加，带来直接材料耗用量占比增加；安迪科在南京江宁核
药房投产之前，通过租赁南京军区总医院的核药房设施生产销售药品，需按照销
售额的一定比例计提租赁费，自 2016 年 8 月，产能大部分转移至安迪科南京江宁
核药房，导致南京军区总医院核药房租赁费大幅下降，因此造成折旧摊销占比逐
年增加，租赁费占比逐年下降。
    2、采购情况
    安迪科诊断类核素药物业务采购的原辅材料主要包括重氧水（H218O）、FDG
试剂盒、自动分装卡套、钼锝发生器、无菌瓶等。报告期内，金额较大的几类的
原辅材料采购情况如下：
                                                                   单位：万元
         材料名称         2017 年 1-9 月     2016 年度          2015 年度
重氧水（H2 O）                      666.55          456.82             430.35
FDG 试剂盒                          528.59          580.07             406.60
自动分装卡套                        122.16           62.40              31.96
钼锝发生器                           54.53           15.95                  2.97
无菌瓶                               39.26           32.40              24.47
           合计                   1,411.10        1,147.65             896.35
    报告期内，原辅材料和包装物采购价格基本稳定，具体如下：
         材料名称         2017 年 1-9 月     2016 年度          2015 年度
重氧水（H2 O）（元/克）             229.72          252.67             271.73
FDG 试剂盒（元/套）                 743.30          733.65             730.25
自动分装卡套（元/套）               834.45          742.84             694.82
钼锝发生器（元/居里）            12,681.38       13,289.76           14,837.61
无菌瓶（元/个）                       7.51               7.69               7.13
    报告期内重氧水采购价格呈逐年下降趋势，主要系国内外生产厂家增多、产
能增大、市场供给扩大导致整体市场价格下降所致；FDG 试剂盒的采购单价保持稳
定，平均采购价格的波动主要系各期不同规格 FDG 试剂盒的采购价格差异及数量
差异所致，相同规格试剂盒的采购价格在报告期内一直保持稳定；自动分装卡套
采购价格逐年上升，主要是安迪科逐年加大自动化程度、分装效率及使用频次更
高的卡套的采购力度，导致单位采购价格逐年上升，但有利于提高生产效率，降
低生产成本；钼锝发生器随着采购量的增加，单位采购成本逐年下降。
     3、向前五名供应商的采购情况
                                                                          单位：万元
  年度                     供应商名称                金额            占采购总额比例
            日本住友重工                               3,977.73              59.41%
            南京米度                                        586.42            8.76%
 2017 年    青岛青盾防护设备有限公司                        457.01            6.83%
  1-9 月    派特（北京）科技有限公司                        304.06            4.54%
            北京紫华纲                                      289.33            4.32%
                              合计                     5,614.55             83.86%
            日本住友重工                               3,673.33              61.81%
            南京米度                                        742.20           12.49%
            上海化工                                        308.60            5.19%
2016 年度
            天津贝克西弗科技有限公司                        246.71            4.15%
            派特（北京）科技有限公司                        142.91            2.40%
                              合计                     5,113.75             86.05%
            日本住友重工                                    652.37           29.33%
            南京米度                                        533.64           23.99%
            上海化工                                        310.77           13.97%
2015 年度
            青岛青盾防护设备有限公司                        226.89           10.20%
            派特（北京）科技有限公司                         96.02            4.32%
                              合计                     1,819.68             81.82%
    注：南京米度包含其全资子公司无锡米度；向日本住友重工的采购金额包含其子公司住
重电磁设备（昆山）有限公司、住友重机械工业管理（上海）有限公司。
    报告期内，安迪科前五大供应商占采购总额的比例分别为 81.82%、86.05%、
83.86%，其中：安迪科对日本住友重工的采购金额较大，安迪科与日本住友重工
的合作最早始于 2009 年 3 月，安迪科原控股股东安迪科电子与日本住友重工签署
医用回旋器代理协议，2014 年 3 月，安迪科电子、香港安迪科及日本住友重工签
署备忘录，约定将代理权转移至香港安迪科，自此香港安迪科成为住友医用回旋
加速器在中国的代理商，双方经过多年合作，香港安迪科作为日本住友重工的代
理商，在中国境内获得了较多的市场订单，日本住友重工医用回旋加速器在中国
市场获得较高的占有率及认可度，双方建立了相互依存的合作关系，双方的代理
协议未出现中止的情形，报告期内双方合作稳定，未出现影响采购的事项。
    南京米度、北京紫华纲系安迪科的关联方，安迪科从南京米度采购部分重氧
水及 FDG 试剂盒等，从北京紫华纲采购部分重氧水等，为避免和减少关联交易，
自 2017 年 9 月起，安迪科已停止与南京米度、北京紫华纲之间的采购业务，改为
向其他合格供应商采购或自建生产线组装 FDG 试剂盒；通过非关联第三方采购重
氧水等原材料。重氧水和 FDG 试剂盒的市场供应充足，停止与南京米度、北京紫
华纲的采购业务有利于规范关联交易，对生产经营无不利影响。
    4、主要能源的采购及变动情况
    报告期内，安迪科的主要能源的采购金额如下：
     能源名称         2017 年 1-9 月           2016 年度          2015 年度
     水（元）                21,359.90              16,483.36           11,166.52
     电（元）               848,838.01             818,303.24         592,640.96
    工业用水和用电的价格由政府定价，报告期内价格稳定，具体如下：
     能源名称         2017 年 1-9 月           2016 年度          2015 年度
    水（元/m）                    4.10                     3.71               3.69
    电（元/度）                   0.86                     0.92               0.91
    报告期内，安迪科采购的主要能源水、电的平均价格略有波动，主要是报告
期内各地核药房陆续投产，各地水、电价格不一致导致采购的水、电的平均价格
出现波动。
    5、日本住友重工与安迪科代理协议的具体条款、代理权中止的影响以及相
 关防范措施
    （1）香港安迪科与日本住友重工签订的代理合同的具体条款，包括但不限于
双方主要权利与义务、代理权提前终止或取消的触发条件等
    1)香港安迪科与日本住友重工的主要权利与义务
    根据 2009 年 3 月安迪科电子与日本住友重工签署的代理经销协议，安迪科电
子成为日本住友重工在中国大陆地区的回旋加速器产品的代理经销商；2014 年安
迪科电子、香港安迪科及日本住友重工签署关于代理权转移的备忘录及补充协议，
日本住友重工同意安迪科电子将 2009 年签署的代理协议中的权利义务全部转让给
香港安迪科。根据上述系列协议及备忘录，香港安迪科、日本住友重工权利义务
具体条款如下：
    ① 香港安迪科的义务
    A、香港安迪科应尽其合理努力，推动回旋加速器产品在中国大陆地区之销售，
并承担相应费用；
    B、香港安迪科负责编制在中国大陆地区市场销售推广所需要的宣传资料等相
关销售文件，经日本住友重工书面同意后方能在销售与宣传活动中使用；
    C、香港安迪科作为独立的经销商，应自行采购回旋加速器产品后再进行销售，
并承担采购和销售的风险；
    D、香港安迪科应承担中国大陆地区回旋加速器客户的售后服务工作；
    E、香港安迪科应向日本住友重工提交季度书面报告，载明中国大陆地区的 PET
项目清单，以及产品的市场行情及预测等信息；
    F、香港安迪科应保证有充足的办公场所、设施及人员，以满足协议所载条件
并履行其于协议项下之义务；
    G、除日本住友重工书面授权外，安迪科不能将日本住友重工产品销售和售后
服务向任何第三方授予分经销权或代理权；
    H、若香港安迪科收到来自中国大陆地区以外的与产品相关的咨询或订单，应
提供给日本住友重工；
    I、除了放射性示踪剂合成系统、热室、自动分装仪、FDG 质控设备、自动注
射器等与 PET 相关的设备，安迪科不得从事或经销与日本住友重工产品相似或相
竞争的产品的采购与销售业务。
    ②日本住友重工的义务
    A、日本住友重工应依据每个单独的合同将产品销售给香港安迪科，并由其在
中国大陆市场进行再销售，若该等单独合同之约定与本协议不一致，以该等单独
合同为准；
    B、在代理协议履行期间，日本住友重工应不时向香港安迪科免费提供关于销
售与技术方面的资料，包括但不限于香港安迪科启动与实施经销产品之销售及售
后活动所需的产品目录及相关销售材料；
    C、根据香港安迪科的需要，日本住友重工同意为香港安迪科的人员免费提供
培训服务及所需办公室，其中参训人数及培训期限应经所涉各方事先同意；
    D、根据香港安迪科的需要，日本住友重工同意派遣人员至香港安迪科对其工
程师实施培训，以协助其销售及售后服务，其中派遣人数及培训期限应经所涉各
方事先同意。若双方未能就派遣人数及培训期限达成一致，则日本住友重工将有
权单方面决定；
    E、为保证回旋加速器产品的正常运转，日本住友重工应以合理的价格向香港
安迪科销售和提供与产品相关的耗材和零部件。若任何产品停产，日本住友重工
应保证向香港安迪科在回旋加速器产品发出后十年内提供其所需的零部件和耗
材。
    ③日本住友重工的担保条款
    除单个采购协议有特殊约定外，日本住友重工应在以下孰短期间内对其提供
的回旋加速器产品及相关零部件的材料与工艺负责：产品装船日后 18 个月内；香
港安迪科接收经销产品后 12 个月内。其他与日本住友重工担保相关之条款与条件
应在双方订立的单独合同中明确。
    上述担保仅适用于材料瑕疵、工艺低劣，并不涵盖任何结果性或特别损失、
损害或费用（包括但不限于因瑕疵或为弥补瑕疵对产品进行维修或其他处理而给
客户带来的直接或间接的时间损失、盈利损失）。
    上述担保将替代所有其他担保，无论该等其他担保系明示或默示，抑或源自
贸易惯例或履约习惯。协议双方特此免除所有其他担保，包括但不限于商销性默
示担保、适合特定用途的默示担保。
    以上构成日本住友重工承担的仅有及所有担保或保证，无论明示或默示。
    ④香港安迪科的责任条款
    香港安迪科应承担所有责任，包括但不限于因产品而起或与其相关的、对香
港安迪科之客户或用户造成任何损害的产品责任。
    2）代理协议存续期间、代理权提前终止或取消的触发条件
    ①代理协议存续期间
    代理协议自双方签署之日起生效，有效期为两年，到期后自动续期。但协议
双方中任意一方在协议有效期届满 4 个月（120 天）前向对方发出终止协议通知或
者发生提前终止的情形，协议可在有效期届满后终止或者提前终止。日本住友重
工可以通过提前 4 个月（120 天）向香港安迪科发出书面通知的方式终止本协议。
日本住友重工无需就协议有效期届满或提前终止或其拒绝同意续期而向香港安迪
科支付任何补偿。
    ②代理权提前终止或取消的触发条件
         若发生以下情形时，代理权可能提前终止：
         A、如协议一方违反代理协议或未能履行协议项下任何义务，且该等违约或履
 约不能自受影响方通知之日起 4 个月（120 天）内经违约方纠正，则受影响方可以
 书面通知方式终止本协议；
         B、协议双方之一破产或被指定接管人，则另一方可以书面通知方式终止本协
 议。
         （2）日本住友代理权中止对安迪科经营业绩的影响
         安迪科设备销售业务，主要是指回旋加速器及相关设备的销售。根据审计报
 告及评估报告数据，报告期及预测期内，设备销售收入、毛利及其占安迪科营业
 收入及毛利总额的比例情况如下表所示：
                                                                                   单位：万元
                                   2017年度    2018年度    2019年度 2020年度 2021年度 2022年度至
 项 目      2015年度 2016年度
                                    （E）       （E）       （E）    （E）    （E） 永续（E）
设备销售
             3,471.24   1,685.17    4,268.31    4,712.78   4,969.12   6,213.37   6,295.32   6,295.32
  收入
营业收入 16,156.93 18,474.42       23,300.20   28,327.74 33,112.21 39,705.29 45,910.92 51,045.88
  占比       21.48%       9.12%      18.32%      16.64%     15.01%    15.65%     13.71%     12.33%
设备销售
             1,216.58    600.87     1,596.68    1,633.49   1,721.61   2,047.46   2,074.21   2,074.21
  毛利
毛利总额 10,376.18 13,304.40       15,751.81   18,841.22 22,308.71 26,718.90 31,418.54 35,289.34
  占比        11.72%      4.52%      10.14%       8.67%      7.72%      7.66%      6.60%      5.88%
         如上表所示，报告期及预测期内，设备销售收入占安迪科营业收入的比例维
 持在较低水平，除 2015 年度占比为 21.48%外，其余年度均未超过 20%，在预测期
 2018 年度及以后年度均维持在 12%-17%之间；设备销售毛利占安迪科毛利总额的
 比例也较小，2018 年度及以后年度均未超过 10%，在 2022 年至永续期维持在 5.88%
 水平，对安迪科毛利总额的影响较小。
         根据评估报告数据，业绩承诺期内，香港安迪科 2017 年 7-12 月、2018 年、
 2019 年、2020 年预计分别实现 2 台、3 台、4 台及 6 台回旋加速器销售，北京安
 迪科 2018 年预计实现 1 台回旋加速器销售。2017 年 7-9 月，安迪科已有攀枝花市
 中心医院、延边大学附属医院及上海交通大学医学院附属仁济医院等 3 个回旋加
 速器项目完成安装验收工作，实现回旋加速器销售收入 3,196.61 万元；除上述回
 旋加速器项目外，截至本报告书签署日，香港安迪科与日本住友重工已签署的回
 旋加速器合同有 13 个、化学合成模块合同有 1 个（其中已有 12 个回旋加速器项
 目和 1 个化学合成模块已发货），预计在 2017 年 9 月 30 日后的一到三年内确认收
入 13,260.52 万元（依据外贸合同及销售合同金额测算），其与 2017 年 7-9 月实
现的收入合计约占 2017 年 7-12 月、2018-2020 年度预计实现设备销售收入总和的
94%左右。根据香港安迪科、安迪科电子及日本住友重工签署的代理协议及备忘录，
上述已签署的单个合同不受代理权中止的影响，因此即使日本住友重工代理权立
即中止，也不会对业绩承诺期内安迪科设备销售收入的实现产生重大不利影响，
不会对安迪科营业收入、毛利总额造成重大不利影响。
    在业绩承诺期后的 2021 年度、2022 年度及永续期间，香港安迪科设备销售收
入、毛利对安迪科营业收入及毛利总额的影响较小，其中设备销售收入占安迪科
营业收入的比例分别为 13.71%、12.33%，设备销售毛利占安迪科毛利总额的比例
为 6.60%、5.88%，均维持在较低水平，对安迪科业绩承诺期后的经营业绩不会造
成重大不利影响。
    如上所述，预测期内，设备销售是香港安迪科的主要收入来源，若日本住友
重工代理权中止，将对香港安迪科的经营业绩造成重大不利影响；但预测期内设
备销售收入及其毛利占安迪科营业收入、毛利总额等经营业绩指标的比例维持在
较低水平，日本住友重工代理权中止不会对安迪科未来经营业绩造成重大不利影
响，不会导致安迪科不具备持续盈利能力。
    （3）安迪科对上述风险采取的相关防范措施以及有效性
    双方合作期间，香港安迪科与日本住友重工的代理协议一直得到有效执行，
双方已建立起了相互信任、相互依赖的伙伴关系，这种关系也将在以后的双方经
营中继续延续，但仍存在代理权终止的风险。针对这一风险，安迪科主要从以下
三方面采取防范措施：
    1）继续加强销售和售后服务团队建设，增强供应商黏性
    虽然安迪科与日本住友重工签署的代理协议为非独家代理协议，但无论是香
港安迪科还是安迪科电子，一直是中国大陆地区唯一的代理经销商，日本住友重
工在双方合作期间并未寻求其他代理商在中国大陆地区代理其回旋加速器产品或
开始自营回旋加速器产品，双方已建立起了相互信任、相互依赖的伙伴关系。自
日本住友重工产品的代理权转移至香港安迪科以来，香港安迪科成功地开拓了中
国大陆地区的回旋加速器产品市场。同时，安迪科依托自身素质精良、经验丰富
的销售与售后服务团队，在回旋加速器市场树立了良好的口碑。
    安迪科的销售及售后服务团队是目前国内市场上唯一掌握日本住友重工回旋
加速器产品安装和售后服务技术且实践经验丰富的团队，日本住友重工对安迪科
的销售及售后服务团队的依赖性较强，若日本住友重工在中国市场自营或更换代
理商，将会耗费较大的时间和资金成本组建销售和售后服务团队，同时会对中国
大陆地区的回旋加速器销售造成一定影响。未来期间安迪科将继续加强对销售与
售后服务团队的建设，坚持在深刻理解客户对回旋加速器产品的需求，以及对保
证回旋加速器产品能够正常运转的需求的基础上，为医院核药房提供整体解决方
案，扩大自身在中国大陆地区回旋加速器市场的影响力，增强日本住友重工对安
迪科的依赖程度。
    2）继续深化与日本住友重工的合作关系，争取双方共赢局面
    自日本住友重工产品的代理权转移至香港安迪科以来，安迪科积极开拓中国
地区的回旋加速器产品市场。截至本报告书签署日，除安迪科及其下属分、子公
司所使用的回旋加速器产品均从日本住友重工采购外，香港安迪科已与榆林市第
一医院、柳州工人医院、内蒙古医科大学附属医院等 20 多家医院签署了回旋加速
器产品购销合同，且代理协议和单个的购销合同一直有效执行。经过多年的实践
经验积累，安迪科在设备销售及售后服务领域培养出了一支销售经验丰富、售后
服务熟练的销售与售后服务团队，具备代理协议的履约能力，可有效防止违约，
从而防范出现协议提前终止的情形。
    未来期间，安迪科将继续进一步深化与日本住友重工的战略合作，争取在中
国大陆地区创立双方共赢的局面。一方面，安迪科在不从事与日本住友重工回旋
加速器产品相似或相竞争的业务的前提下，将继续开拓中国大陆地区的回旋加速
器市场，提高日本住友重工回旋加速器产品的市场占有率，同时按照代理协议与
购销合同要求，为医院客户提供优质的设备安装及售后服务工作，扩大在医院回
旋加速器市场的影响力；另一方面，安迪科将依托自身成熟的销售与售后服务团
队，根据其充分接近市场、了解市场的优势，通过多种渠道搜集潜在客户的信息、
追踪客户需求情况，掌握中国大陆地区市场需求的变化和未来市场预测等资料，
为日本住友重工根据市场需求变化及时改良产品设计提供支持，提高日本住友重
工回旋加速器产品在中国市场的知名度。
    3)若代理权中止，安迪科将寻求与其他回旋加速器供应商的战略合作
    目前我国回旋加速器市场主要由 GE 中国、IBA 中国及安迪科（代理日本住友
重工产品）等 3 家供应商，其中 GE 中国、IBA 中国回旋加速器业务的主要销售模
式为自营。目前，GE 中国已建立起一支成熟的回旋加速器销售与售后服务团队，
其客户主要为国内大中型医院，大多通过招投标方式进入医院采购名单，为医院
提供设备安装及售后服务工作；IBA 中国进入中国大陆地区市场相对较晚，目前销
售与售后服务团队尚不成熟，市场占有率较低，其客户主要为企业，如原子高科、
江苏华益科技有限公司等。所以，若香港安迪科收到日本住友重工协议到期不再
续期或提前终止协议的通知，安迪科将在继续将已签署的购销合同履行完毕的同
时，还会依托安迪科成熟的回旋加速器销售与售后服务团队与回旋加速器市场的
影响力，寻求与其他回旋加速器供应商的战略合作，继续开展回旋加速器产品的
销售业务。
   （八）安全生产和环保情况
    1、安全生产
    安迪科按照国家相关安全生产规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产
经营，员工经培训后上岗。同时，安迪科制定了辐射防护管理制度和标准操作规
程，购置专用手套、模块箱及铅屏蔽容器等，药物的合成及分装过程采用计算机
全自动控制，无需人工干预，分装完成的试剂瓶装载到专用的铅屏蔽容器中，并
委托有放射性物品道路运输资质的运输公司运至客户，保证了核素药物的生产安
全及运输安全。报告期内安迪科未出现重大安全事故。
    2、环保情况
    安迪科一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规等的规定，积极抓好环保
工作。在放射性物质的管理上，安迪科根据《中华人民共和国放射性污染防治法》
的规定进行环保防护，对废物进行收集、包装、贮存，报告期内未发生过放射性
物质泄漏和污染。安迪科在生产过程中产生的废物、废液收集后临时存放在放射
性废物存储间内，并定期委托放射性固体废物处置单位收贮处理；放射性废气经
空气压缩器压缩后存于废气存储罐，自然衰变 10 个半衰期后再排放，安迪科“三
废”按国家规定的标准进行控制和排放。
    近三年内，安迪科无违反国家和地方有关环保的法律法规的行为。
   （九）质量控制情况
    1、质量控制标准
                                           18          99m
    安迪科药品生产严格按 GMP 标准实施，目前 F-FDG 及锝[ Tc]标记药物的生
产车间均已通过符合《药品生产质量管理规范》要求的 GMP 认证。除需满足普通
药品 GMP 标准外，安迪科的产品还满足国家对核素药物的质量控制要求。
    2、质量控制措施
    安迪科历来十分重视质量控制体系的建设，根据 GMP 的要求建立了严格的质
量控制制度和标准，覆盖了研发、原辅材料采购、生产、检验、包装及成品管理
等各个环节。安迪科制定了明确的质量方针和质量管理目标，并对质量目标进行
分解，把质量目标全面落实到产品生产的全过程和整个产品生命周期。安迪科设
有质量管理部，建立了质量保证体系和完整的文件体系，能够保证体系的有效运
行。下设质量保证部和质量控制部，质量保证部主要负责日常生产的质量管理工
作，制定和评估质量管理制度；质量控制部主要负责原辅材料、成品的检验等。
安迪科配备了专职的质量检验人员和质量管理人员，并购置了与产品检验相适应
的仪器设备。
    以质量负责人和质量受权人为主的独立的质量保证体系，介入到质量控制、
生产管理、确认与验证、原辅料供应商审核、仓储、运输、辐射防护等的各个环
节，确保 GMP 规范的贯彻执行和产品质量符合药典标准。
    安迪科制定了偏差管理、产品召回、产品质量回顾等一系列质量控制制度，
并编制了质量手册，有力保证了公司产品的高质量。
    3、出现质量纠纷的情况
    报告期内，安迪科未出现产品质量纠纷问题。
   （十）主要产品生产技术所处的阶段
    安迪科目前主要产品为氟[18F]脱氧葡萄糖注射液（18F-FDG）及少量的锝[99mTc]
标记药物，药品的核心技术均由研发人员多年研发所得，技术成熟，可大批量进
行生产销售。
   （十一）研发情况
     1、研发机构设置
    安迪科设有专门的研发机构，建立了相对完善的研发体系，形成公司重大科
技决策咨询中心、科研人才培训中心和科技成果转化中心，为加快技术创新提供
了保障。安迪科依托现有资源，与高等院校科研机构搭建产学研合作平台，先后
与南京航空航天大学、南京大学、北京协和医院、江苏省人民医院等院校开展长
期稳定的科研合作，建立了“江苏省研究生工作站”、“南京市放射性药物工程
技术研究中心”和“南京市企业技术中心”三个研究平台。安迪科目前的研发机
构设置如下：
     2、研发人员情况
    安迪科拥有一支专业、稳定的研发队伍，标的公司组成了具有较高层次和水
平、人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍，同时，还聘请中国药科
大学、南京航空航天大学等多名专家作为研发顾问，为新品研发和技术开发提供
了人才保证。
     3、主要在研项目情况
    安迪科以“早期诊断、精准治疗”为研发战略定位，围绕氟[18F]、锝[99mTc]、
   89       68                                 90      177      227
锆[ Zr]、镓[ Ga]标记小分子、大分子诊断试剂，钇[ Y]、镥[ Lu]、钍[ Th]标
记小分子、大分子治疗试剂开展关键技术、核心工艺和新产品的研发。努力做好
新型 PET 药物、SPECT 药物的开发创新工作。目前主要在研项目如下：
   （1）18F-NaF 注射液研发项目
    18
      F-NaF 主要用于骨诊断显像，目前国内通用的锝[99mTc]-亚甲基二膦酸盐虽然
简便、安全，但由于它只能间接反映肿瘤转移到骨后的骨代谢活性的改变，因而
对于没有产生明显成骨反应的骨转移瘤会有假阴性结果，对于其他良性病变的骨
转换增加也会有假阳性结果。由于 18F-NaF 的分子量较小，它与血浆蛋白结合率几
乎可以忽略不计，因而能迅速从血浆中清除。18F-NaF 在骨骼明显浓聚，骨影像清
楚，软组织显影很淡，可以获得较高的靶/非靶比值和较好的影像质量，是重要的
骨转移评价显像剂。 F-NaFPET 诊断骨转移癌符合率（＞90%）、特异性（98%）、
准确率（96%）及阳性预测值（90%）均比锝[99mTc]-亚甲基二膦酸盐显像有显著提
高。
    目前，该项目处于临床前研究阶段，已完成研发专用车间的改造，增设四套
热室设备及相应的合成模块和质量分析测试仪器。已完成 18F-NaF 注射液专用合成
技术的开发，建立了相应的质量控制分析方法；正在进行生产工艺关键控制点的
参数确定和 QC 方法试验，同时进行类 GMP 设施、设备、物料、生产工艺文件和质
控文件的编制。
   （2）18F-FP-CIT 注射液研发项目
    18
       F-FP-CIT 主要用于帕金森早期诊断。帕金森氏病（PD）患者在发病早期无明
显的症状，后期将出现行动障碍，逐渐丧失生活自理能力。目前尚无法治愈，仅
可通过药物治疗改善或缓解。若能对 PD 进行早期确诊，并及时给予神经保护治疗，
就有可能延缓其病程。 F-FP-CIT 注射液适应症为疑似帕金森氏病患者的多巴胺转
运体显像。使用 18F-FP-CIT 对 PD 进行早期诊断、诊断分期、疗效评价，帮助医生
制订有效的保护性治疗方案从而延缓病程发展。
    目前该项目处于临床前研究阶段，已完成 18F-FP-CIT 注射液的生产工艺设计，
正在对氟离子洗脱、取代反应条件等关键控制点的工艺参数进行优化。
   （3）89Zr-PD-L1 注射液研发项目
    89
       Zr-PD-L1 主要用于肿瘤免疫伴随诊断显像，PD-1/PD-L1 疗法是当前备受瞩
目的新一类肿瘤免疫疗法。因 PD-1/PD-L1 抗体的直接靶点是 PD-1 或 PD-L1，在测
试 PD-1/PD-L1 抑制剂的同时还平行建立了伴随诊断分析流程，以便评价免疫细胞
和（或）肿瘤细胞上 PD-L1 的免疫组化染色结果，PD-L1 在肿瘤组织中的表达是散
在的，采用目前免疫组化方法利用肿瘤活检组织进行 PD-L1 组化检测，活检时只
拿到一小块组织，染色后只能代表一个很小区域的 PD-L1 表达状态，无法完整准
确地反应整个肿瘤组织的情况，因此可能造成假阴性。而利用分子影像技术进行
PD-L1 检测，可以观察到肿瘤组织整体的 PD-L1 表达情况和分布规律，大大提高
PD-L1 作为疗效预测指标的精准率。该项目研发的诊断剂 89Zr-PD-L1 注射液所用抗
体来自苏州康宁杰瑞生物科技有限公司的 PD-L1 单抗，通过影像学设备 PET-CT 显
像，可观察到肿瘤组织整体的 PD-L1 蛋白表达情况和分布规律。89Zr-PD-L1 有望成
为所有 PD-1/PD-L1 抑制剂使用前检测 PD-L1 表达的标准化工具，取代市场上现有
的伴随诊断方法。
    该研发项目由安迪科与苏州康宁杰瑞生物科技有限公司、苏州智核生物医药
科技有限公司共同合作开发，PD-L1 单抗部分的药学研究、药理毒理学研究已由合
作单位苏州康宁杰瑞生物科技有限公司完成，目前处于微剂量临床试验阶段。
   （十二）核心人员情况
    1、核心人员
    安迪科的核心人员主要有以下 4 位，具体情况如下：
    罗志刚，男，1970 年 3 月出生，中国国籍,无境外永久居留权，研究生学历，
1992 年毕业于广州第一军医大学，获医学工程学位，2003 年毕业于北京邮电大学，
获工商管理硕士学位。曾任北京军区总医院工程师、北京安迪科经理、安迪科副
总经理、安迪科总经理、副董事长，2017 年 10 月起担任安迪科董事长兼总经理。
    王正，男，1964 年 1 月出生，美国国籍，博士。1983 年毕业于北京大学，获
材料化学学士学位，1986 年获北京大学同位素化学硕士学位，1997 年毕业于美国
德克萨斯农工大学，获化学博士学位。曾任职北京协和医院核医学科助理研究员、
美国普渡大学研究员、华盛顿大学医学院讲师、美国德州大学助理教授兼博士生
导师、美国 MPI 公司分子影像研究总监、美国文安德研究所副教授研究员。2014
年至今任安迪科首席科学家兼研发部总经理，2015 年入选江苏省“双创计划”创
新人才。
    徐庆娟，女，1951 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年毕
业于河北省财金学院财政专业。曾任职中国新兴集团信息广告中心财务处长，2006
年至今任安迪科财务总监。
    罗庆有，男，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年毕业
于宜春学院，2012 年获得兰州大学工商管理硕士学位。曾在北京安迪科任华南区
销售代表、华东区经理、设备事业部总经理、中南与沪浙区总经理，2016 年至今
任安迪科副总经理。
    以上核心人员自 2014 年以来一直在公司工作，报告期内未发生变动。
      2、本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
    （1）保持现有核心人员稳定
     本次交易完成后，安迪科将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人
主体的形式存在，上市公司将在保持安迪科管理层现有团队基本稳定、给予管理
层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
    （2）任职期限和竞业禁止安排
     罗志刚等核心人员均对本次交易后在安迪科的任职期限、竞业禁止等事项进
行了约定和承诺，自本次交易完成后，在安迪科服务期不少于 5 年，在安迪科工
作期间，不会通过任何方式直接或间接从事与东诚药业和安迪科相竞争的投资及
业务。
    （3）员工持股安排
     本次交易完成后，主要核心人员将通过天津诚正间接持有东诚药业的股份,股
份锁定期为 36 个月。通过员工持股安排，有助于激发核心人员工作热情和潜力，
实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定。
      九、最近三年的股权变动、资产评估情况
     1、截至本报告书签署日，最近三年标的公司发生的股权变动及资产评估情况
                                                                                  评估或估
    时间                        内容                     交易价格      交易对方
                                                                                    值情况
                安迪科医药集团作出股东决定，拟将安
                迪科注册资本增至 7,000 万港元，新增     1 港元/1 港    安迪科医
2014 年 5 月                                                                         无
                出资 2,000 万港币由安迪科医药集团以      元出资额        药集团
                跨境人民币缴付。
                安迪科医药集团作出股东决定，拟将安
                迪科注册资本增至 8,500 万港元，新增     1 港元/1 港    安迪科医
2014 年 11 月                                                                        无
                1,500 万港币出资由安迪科医药集团以       元出资额        药集团
                跨境人民币缴付。
                安迪科董事会作出决议，同意注册资本
                由 8,500 万港币增加至 8,947.3684 万港   1 港元/1 港
2017 年 3 月                                                           天津诚正      无
                币，新增注册资本 447.3684 万港币全部     元出资额
                由天津诚正认缴。
                安迪科董事会作出决议，同意将资本公
                积和未分配利润转增资本，注册资本由      约 2.46 元/1   安迪科全
2017 年 9 月                                                                         无
                7,233.8460 万元增加至 25,033.8460 万    元出资额         体股东
                元，各股东出资比例保持不变
                安迪科董事会作出决议，同意将安迪科
                                                        约 6.39 元/1   东诚药业
2017 年 10 月   医药集团其持有的安迪科 95%的股权分                                   有
                                                        元出资额           等
                别转让给东诚药业等 12 名股东。
                安迪科股东会作出决议，同意南京世嘉
                融等股东将其合计持有的 14.1955%的    约 6.39 元/1
2017 年 11 月                                                       由守谊等   有
                股权分别转让给由守谊、温昊、鲁鼎志   元出资额
                诚、中融鼎新。
     2、最近三年增资、股权转让与本次重组估值情况的差异分析
     （1）2014 年 5 月及 11 月增资是单一股东安迪科医药集团根据安迪科业务发
展需要增加注册资本，新增注册资本全部由安迪科医药集团认缴，系原股东的增
资行为，增资价格与本次交易安迪科的估值不具备可比性。
     （2）2017 年 3 月，员工持股平台南京诚正按照 1 港元/1 港元出资额资入股
安迪科，主要原因是为激励安迪科员工，天津诚正低于本次重组估值的价格入股，
实质构成股份支付，已按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理。
     （3）2017 年 9 月，安迪科将资本公积和未分配利润共计 17,800 万元转增资
本，注册资本由 7,233.8460 万元增加至 25,033.8460 万元，各股东出资比例保持
不变，每一元出资额约转增 2.46 元，转增价格与本次交易安迪科的估值不具备可
比性。
     （4）2017 年 10 月及 11 月的股权转让行为均按照约 6.39 元/出资额的价格受
让股权，主要是安迪科为拆除红筹架构及股权转让而发生的股权变动。参考中天
华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），双方协商确定的
安迪科 100%股权作价 160,000 万元，以此作为 2017 年 10 月及 11 月股权转让的交
易价格，与本次发行股份购买资产的交易作价一致。
      十、主要的会计政策
    （一）销售商品收入确认和计量原则
      1、收入确认的一般原则
     （1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公
司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出
的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够
可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
     （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业
收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能
够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在
提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够
全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；
如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金
额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计
全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
    （3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够
可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。
    （4）使用费收入：根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
    2、收入确认的具体原则
    （1）核素药物销售：将产品交付给购货方，并经对方签收后确认收入。
    （2）设备销售：需要安装的，将设备交付给购货方，完成安装调试取得验收
报告后确认收入；不需要安装的，将设备交付给购货方后确认收入。
    （3）药物生产服务：提供服务完毕，并经双方确认无误后确认收入。
    （4）设计安装服务：在客户现场完成并经确认后确认收入。
    （5）维修保养服务：定期维保服务，根据合同约定，在提供服务的期间分期
确认收入；其他维修服务，服务已提供并经对方确认后确认收入。
   （二）会计政策与会计估计
    安迪科的应收款项坏账计提、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、
会计估计与东诚药业一致。其中坏账准备计提比例与同行业公司对比情况如下：
    目前，除东诚药业旗下云克药业、GMS（BVI）、益泰医药外，与安迪科同属于
核素药物行业有公开数据可查的仅原子高科一家，为保证一定的样本量，选取 Wind
医药行业中与抗肿瘤相关的上市公司作为可比同行业公司。安迪科坏账准备计提
政策与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响如下
  账龄          恒瑞医药           红日药业 誉衡药业 福安药业 益佰制药 原子高科 安迪科
           3 个月内 1%、3-6 个月
1 年以内                                5%         0.5%   5%       5%      5%      5%
             5%、6-12 个月 10%
 1-2 年            30%                 15%          5%    10%     10%     10%     10%
 2-3 年            70%                 30%         20%    20%     20%     30%     30%
 3-4 年           100%                 50%         50%    50%     40%     50%     50%
 4-5 年           100%                 75%         80%    80%     40%     50%     80%
5 年以上       100%            100%         100%   100%   100%   100%   100%
    由上表可知，安迪科坏账政策与同行业相比，坏账准备的计提比例谨慎合理，
与行业平均水平差异较小，差异情况对标的公司利润无重大影响。
   （三）财务报表的编制基础
    由于东诚药业拟收购安迪科股权并控制安迪科，基于此特殊目的，安迪科以
东诚药业的会计政策及安迪科的会计记录为基础，以持续经营假设为基础，按照
财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令
第 76 号修订）于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的各项具体会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准
则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。
    根据企业会计准则的相关规定，安迪科会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照
相关规定计提相应的减值准备。
     十一、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或
 潜在纠纷情况
    安迪科曾为境外上市搭建红筹架构，耿书瀛等 7 名境内自然人未根据外汇管
理的相关规定办理境外投资外汇登记手续，不符合《国家外汇管理局关于境内居
民通过境外特目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75
号）及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的相关规定。
    2017 年 9 月 6 日，国家外汇管理局江苏省分局向安迪科下发了《行政处罚决
定书》，其违规事实、处罚依据、处罚决定摘要如下：
    “违反外汇管理行为的事实和证据：你公司股东为境外安迪科医药集团有限
公司和境内南京诚正企业管理合伙企业。其中，外方股东安迪科医药集团有限公
司由境内居民耿书瀛、罗志刚、李泽超、王晓丹、李毅民、戴文慧和钱伟佳合计
持有 36.9%股权。上述 7 名个人至今未办理境外投资外汇登记。2015 年 6 月，你
公司向境外母公司借款港币 1,300 万元。截至目前，尚未偿还本金和支付利息。”
    “作出行政处罚的法律依据：《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年 8
月 5 日国务院修订发布）第四十一条：‘违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管
理机关责令改正，处违法金额 30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额 30%以上
等值以下的罚款。’的规定。”
    “作出的行政处罚决定：对你公司违反规定将外汇汇入境内的行为，处罚款
人民币 20.5 万元整。”
    据此，以《行政处罚决定书》认定的罚款占违法金额比例约为 2%，远未达到
处罚依据就“情节严重”所设罚款下限——违法金额的 30%，该处罚不属于重大行
政处罚。
    耿书瀛等 7 名自然人与安迪科已于 2017 年 9 月 7 日缴清罚款。同日，耿书瀛
等 7 名自然人取得《境内居民个人境外投资外汇登记表》、《业务登记凭证》，
国家外管局江苏省分局为耿书瀛等 7 名境内自然人办理了外汇登记手续，违法事
实已经消除；2017 年 10 月 16 日，安迪科变更为内资企业，拆除了红筹架构。
    综上，安迪科受到的该处罚不属于重大行政处罚，耿书瀛等 7 名境内自然人
已缴清罚款，补外汇登记手续已办理完毕，违法事实已经消除，前述处罚事项不
构成本次交易的实质性法律障碍，无重大不利影响。耿书瀛等 7 名境内自然人历
史上未办理境外投资外汇登记手续已不存在其他处罚风险。
    截至本报告书签署日，安迪科不存在其他影响本次重组的重大诉讼、仲裁、
行政处罚、潜在纠纷、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情
况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情况。
                           第五节 发行股份情况
       一、本次交易的具体方案
      本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科 100%股权并募集配
套资金，具体包括：（一）现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）发
行股份募集配套资金。
      （一）发行股份购买资产
      相关内容详见本报告书“第一节/四/（三）发行股份购买资产”。
      （二）发行股份募集配套资金
      相关内容详见本报告书“第一节/四/（五）发行股份募集配套资金”。
       二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性
      （一）配套募集资金的具体用途及金额
      本次交易拟募集配套资金不超过 28,244 万元，不超过本次交易拟购买资产交
易价格的 100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
      配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支
付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
                                                                   单位：万元
序号                 募集资金用途            项目投资总额    拟使用募集资金
  1     核药房建设项目                              18,300            16,244
  2     购置厂房和办公楼                             8,000             8,000
  3     支付中介机构费用等交易费用                   4,000             4,000
                         合计                       30,300            28,244
      若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由东诚药业以自有资金
或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资
金到位后再进行置换。
       1、核药房建设项目
       （1）核药房基本情况
       安迪科核药房建设项目由安迪科当地的子公司实施，该部分资金将建设 4 个
核药房，分别位于青岛、厦门、湖北和福建。
       核药房建设项目的实施主体皆为安迪科当地的全资子公司，其中青岛安迪科
及厦门安迪科已与相关方签署购房/房屋定制合同，截至本报告书签署日，青岛安
迪科及厦门安迪科的房产尚未交付；湖北安迪科和福建安迪科的核药房尚处于筹
建阶段。核药房建设项目所在地区皆有许多家医院，未来的药品市场需求和潜在
需求较大，安迪科在当地建设新的核药房，预期将取得良好的经济效益和社会效
益。
       （2）核药房建设项目资金需求和预期收益的测算依据、测算过程
       1）资金需求的测算情况
       核药房建设项目的投资概算项目情况如下：
                                                                   单位：万元
序号                 项目          资金金额        支出性质        资金来源
  一      固定资产投资
  1       厂房购建                    11,094.00    资本性支出      募集资金
  2       设备购置                     5,700.00    资本性支出      募集资金
  3       安装工程                      920.00     资本性支出      募集资金
  4       工程建设其它费用              586.00     资本性支出      募集资金
           项目投资小计               18,300.00    资本性支出      募集资金
  二      基本预备费                    839.70     资本性支出      自筹资金
  三      铺底流动资金                 2,948.50   非资本性支出     自筹资金
  四      项目资金需求总计            22,088.20        -              -
       核药房建设项目固定资产投资的资金需求为 18,300 万元，主要包括厂房购建、
设备购置、安装工程和工程建设等其他费用，其中厂房购建支出 11,094 万元；医
用回旋加速器、合成设备等设备购置支出 5,700 万元；安装工程支出 920 万元；
工程建设等其他费用共计 586 万元，主要系勘察设计、工程监理、建设单位管理
费等支出，是工程建设过程中发生的相关支出，属于建造工程的必然支出，在实
际发生时资本化，计入在建工程。
    除固定资产投资 18,300 万元之外，经测算，核药房建设项目需基本预备费
839.70 万元，系为因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所
计提的预备费用；同时，核药房建设项目投产需铺底流动资金 2,948.50 万元。基
本预备费的支出具有不确定性，铺底流动资金系非资本性支出，皆不使用募集资
金。
       截至上市公司第三届董事会第三十次会议决议公告日（2017 年 11 月 13 日），
固定资产支出中的 18,300 万元已支出 2,056 万元，系预付的厂房购建费用，扣除
董事会决议公告日之前的支出，核药房建设项目尚需募集资金投入 16,244 万元。
该资金需求不存在包含铺底流动资金或预备费的情形。
    2）预期收益的测算情况
    经测算，核药房建设项目的产销稳定后，预计年销售收入可达 15,464.88 万
元，实现净利润 7,731.08 万元，测算依据及过程如下：
       ①项目建设期
       项目建设期按 3 年测算，主要为厂房购建时间和建设完成后辐射安全许可证
及 GMP 认证的申请时间。
       ②项目计算期
       项目计算期为 13 年，其中建设期 3 年，运营期 10 年。
       ③销售数量和销售收入
       综合考虑青岛、福州、武汉、厦门四个城市及周边区域医院的潜在需求及未
来的市场容量，预计投产后销售数量逐渐上升，投产三年后销量可达 125,600 人
份，届时平均销售价格预计为每人份 1,231.28 元，销售收入为 15,464.88 万元。
       ④税金
       增值税税率按 17%计算，企业所得税税率为 25%。
       ⑤原辅材料及燃料动力消耗
       项目所需原材料、水电费用以现行市场价格为基础，计算运营期物料能源耗
费。
       ⑥人员工资
       根据核药房经营所需人数预测，销量稳定后合计需要生产、销售、管理等员
工共计 60 人，根据标的公司目前工资水平及增长情况预计未来工资。
                     ⑦折旧费
                 房屋及建筑物折旧年限为 30 年，机器设备折旧为 10 年，残值率为 5%。
                     ⑧其他费用
                 维修费按折旧额的 20%计提；除人员薪酬外的管理费用和销售费用按标的公司
           目前经营水平计提。
                 根据以上测算依据，预计募投项目未来的收益情况如下：
                                                                                                                                单位：万元
                                                                         计算期
 项目
                T+ T+
            T             T+3       T+4         T+5         T+6          T+7         T+8         T+9         T+10        T+11        T+12
                 1 2
销售收入    -    -   -   4,830.77   7,890.26   15,464.88   15,464.88   15,464.88    15,464.88   15,464.88   15,464.88   15,464.88   15,464.88
成本费用    -    -   -   2,626.13   3,307.86    4,866.59    4,866.59     4,866.59    4,866.59    4,866.59    4,866.59    4,866.59    4,866.59
利润总额    -    -   -   2,114.09   4,434.43   10,308.10   10,308.10   10,308.10    10,308.10   10,308.10   10,308.10   10,308.10   10,308.10
所得税      -    -   -    528.52    1,108.61    2,577.03    2,577.03     2,577.03    2,577.03    2,577.03    2,577.03    2,577.03    2,577.03
净利润      -    -   -   1,585.57   3,325.82    7,731.08    7,731.08     7,731.08    7,731.08    7,731.08    7,731.08    7,731.08    7,731.08
                 经分析，行业市场前景看好，核药房建设项目的收益测算假设充分，具有合
           理性。根据以上预期收益情况测算，该项目的财务内部收益率（税前）为 26.72%,
           内部收益率（税后）为 23.35%；投资回收期（税前，含建设期）为 6.97 年，投资
           回收期（税后，含建设期）为 7.02 年，经济效益较好。
                 （3）截至目前，核药房建设项目辐射安全许可证和 GMP 证书的进展情况，预
           计取得时间
                 在核药房厂房建设和设备安装完毕后，安迪科方可申请办理辐射安全许可证
           和 GMP 认证。目前，募集资金投资项目涉及的核药房处于厂房建设或筹建阶段，
           尚不能申请辐射安全许可证和 GMP 认证。
                 辐射安全许可证和 GMP 认证的主要办理依据和相关规定如下：
                 1）辐射安全许可证
                 根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》的规定：
                 “生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当依照本章规定取
           得许可证。……
                 生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位申请领取许可证，应当具
           备下列条件：
                 （一）有与所从事的生产、销售、使用活动规模相适应的，具备相应专业知
识和防护知识及健康条件的专业技术人员；
    （二）有符合国家环境保护标准、职业卫生标准和安全防护要求的场所、设
施和设备；
    （三）有专门的安全和防护管理机构或者专职、兼职安全和防护管理人员，
并配备必要的防护用品和监测仪器；
    （四）有健全的安全和防护管理规章制度、辐射事故应急措施；
    （五）产生放射性废气、废液、固体废物的，具有确保放射性废气、废液、
固体废物达标排放的处理能力或者可行的处理方案。……
    环境保护主管部门应当自受理申请之日起 20 个工作日内完成审查，符合条件
的，颁发许可证，并予以公告；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。”
    由于办理过程中环境保护主管部门组织进行技术审评、现场核查、专家审查
等工作时间不包含在办理时限内，且所需时间较长，辐射安全许可证的实际办理
时间约在半年至一年左右。
    2）GMP 认证
    核药房 GMP 认证，包括取得《放射性药品生产许可证》与《放射性药品经营
许可证》、药品委托生产批件、GMP 证书三个环节。
    ①《放射性药品生产许可证》与《放射性药品经营许可证》
    根据《放射性药品管理办法》，开办放射性药品生产、经营企业，必须具备《药
品管理法》规定的条件，符合国家有关放射性同位素安全和防护的规定与标准，
并履行环境影响评价文件的审批手续；开办放射性药品的生产企业，经国务院国
防科技工业主管部门审查同意，国务院药品监督管理部门审核批准后，由所在省、
自治区、直辖市药品监督管理部门发给《放射性药品生产企业许可证》；开办放射
性药品经营企业，经国务院药品监督管理部门审核并征求国务院国防科技工业主
管部门意见后批准的，由所在省、自治区、直辖市药品监督管理部门发给《放射
性药品经营企业许可证》。无许可证的生产、经营企业，一律不准生产、销售放射
性药品。
    ②药品委托生产批件
    根据《国家食品药品监管总局关于正电子类放射性药品委托生产监督管理有
关事宜的通知》，正电子类放射性药品所含放射性核素半衰期较短，需要就近生产
并及时供应医疗机构使用。为保证药品质量，满足医疗需求，取得正电子类放射
性药品批准文号的药品生产企业（以下简称委托方），可以委托多家放射性药品生
产企业（以下简称受托方）同时生产该药品。受托方应当持有与正电子类放射性
药品生产条件相适应的放射性药品生产许可证。委托方应当与受托方签订委托生
产合同，明确双方在药品委托生产技术、质量控制等方面的义务与责任。
    ③GMP 证书
    根据《中华人民共和国药品管理法》第九条规定，生产企业必须按照国务院
药品监督管理部门依据该法制定的《药品生产质量管理规范》（GMP）组织生产。
药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》
的要求进行认证；对认证合格的，发给 GMP 认证证书。
    《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）共十四章，对药品生产涉及的机构
与人员、厂房与设施、设备、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证等各个
方面做出了规范要求。
    安迪科在核药房建设完毕，并取得《放射性药品生产许可证》、《放射性药
品经营许可证》、药品委托生产批件后，即可向所在省药监局申请 GMP 证书，提
交申请材料后，药监部门会进行技术生产、现场检查和综合评定等工作环节，符
合 GMP 要求的，药监部门向企业发放 GMP 证书。
    安迪科的每个核药房均需要办理辐射安全许可证和 GMP 认证，需在核药房场
地建设和设备安装完毕后方能进行申请办理，两者可同步办理认证过程。其中场
地建设和设备安装需一年至一年半左右，辐射安全许可证和 GMP 认证的办理实际
也需一年至一年半左右的时间，因此，核药房的建设期约为 3 年。2018 年募集资
金到位后全面开展核药房建设，预计 2019 年设备安装完毕，然后，申请办理辐射
安全许可证和 GMP 认证，预计 2020 年取得。
    安迪科在核药房建设和相关资质的申请和认证上有丰富的经验，并培养了一
批专业技术人员，截至本报告书签署日，已完成 8 个核药房的全部认证并投产。
安迪科在厂房建设和设备安装时都提前按照辐射安全和 GMP 的要求进行规划设计，
确保符合相关规定，核药房建设完毕后将按照国家的法律法规和办事流程进行正
常办理，辐射安全许可证和 GMP 认证的办理不存在实质性障碍和重大不确定性。
    2、购置厂房和办公楼
    （1）厂房和办公楼基本情况
    安迪科补充购置的厂房和办公楼位于南京市江宁区，系租赁自南京市江宁区
政府下属的产业园开发公司的房产。根据南京江宁高新技术产业园管理委员会签
署的《项目投资协议书》及出具的扶持意见，安迪科可以用先租后买的方式购买
目前租赁的厂房和办公楼及所在的土地，以优惠价格和成本价格确定土地和房产
的购买价格，初步估算，合计所需金额约 8,000 万元左右，募集资金不足部分将
由安迪科自筹解决。
    （2）购置厂房和办公楼的资金需求测算情况
    安迪科南京江宁核药房目前使用的系租赁自南京江宁（大学）科教创新园有
限公司的租赁房产，该厂房的产权证号为“宁房权证江初字第 JN00486370 号”，
建筑面积 13,584.73 平方米，安迪科拟购买该厂房及厂房所属土地。
    安迪科的主要办公研发场所也系为租赁自南京江宁（大学）科教创新园有限
公司的租赁房产，该房产产权证号为“苏（2017）宁江不动产权第 0111605 号”，
安迪科拟购买房产的建筑面积为 8,647.59 平方米，同时购买办公楼所属土地。
    根据南京江宁高新技术产业园管理委员会的协议及扶持意见，安迪科可以用
优惠价格购买厂房及所属土地，经测算，厂房购价约 2,200 万元，所属土地约 300
万元，合计所需资金约 2,500 万元；可以用最终核定的工程实际造价与土地优惠
价格购买办公楼及所属土地，经测算，办公楼购价约 5,100 万元，所属土地约 400
万元，所需资金约 5,500 万元。
    因此，购置厂房和办公楼的资金需求总计约 8,000 万元。
    （3）购置厂房和办公楼的预期收益情况
    根据目前安迪科与南京江宁（大学）科教创新园有限公司签署的房屋租赁协
议，厂房和办公楼已租赁部分的年租金约 320 万元。若以优惠价格购买下来，年
折旧和摊销金额合计将在 300 万元以内，低于目前的租赁费。因此，购买厂房和
办公楼符合经济效益原则。
    除经济效益外，购买厂房和办公楼有利于解决安迪科经营资产对租赁方的依
赖，也有利于安迪科规模的扩大和研发项目的开展。
    3、相关募投项目建设不属于对上市公司控股子公司的投资建设
    本次募集配套资金投资项目中包含安迪科的核药房建设项目、购买厂房和办
公楼项目，属于对标的公司的投资建设，不属于对上市公司控股子公司的投资建
设。具体原因如下：
   （1）上市公司目前持有安迪科 48.5497%的股权系本次交易的步骤之一
    本次交易的主要时间节点如下：
    2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，
确定以支付现金和发行股份购买资产的方式购买安迪科 100%股权，同时发行股份
募集配套资金，募投项目包括对安迪科的投资建设项目。此时，安迪科医药集团
仍持有安迪科 95%的股权。
    2017 年 10 月 16 日，安迪科医药集团与东诚药业签署《关于转让安迪科
48.5497%股权的协议》；同日，安迪科医药集团与南京世嘉融、耿书瀛、罗志刚
等 11 名机构和自然人签署了《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
股权的协议》。安迪科医药集团将其持有 95%的股权转让给东诚药业、南京世嘉
融、耿书瀛、罗志刚等机构和自然人。
    2017 年 10 月 25 日，除东诚药业、天津诚正外的南京世嘉融等 11 名股东分别
与由守谊等受让方签署股权转让协议，南京世嘉融等股东将其合计持有安迪科
14.1955%股权转让给由守谊、温昊、鲁鼎志诚、中融鼎新。
    2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《烟
台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及相关议案。
    2017 年 11 月 29 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过与
本次交易相关的议案。
    从本次交易的主要交易过程和时间安排看，本次交易前，上市公司并未持有
安迪科的股权，目前持有安迪科 48.5497%的股权系本次交易的步骤之一；在 2017
年 6 月 29 日董事会会议审议通过本次募集配套资金项目时，上市公司也未持有安
迪科的股权。
   （2）上市公司尚不能将安迪科纳入合并报表范围
    截至目前，安迪科的股权结构图如下：
                                                                             东    南        天       天       中       天   鲁          陆       瑞
              钱       戴       李       罗       李       耿       由             京
     温                                                                      诚              津       津       融       津   鼎          晓       禾
              伟       文       泽       志       毅       书       守             世
     昊                                                                      药    嘉        玲       诚       鼎       壹   志          诚       吉
              佳       慧       超       刚       志       瀛       谊
                                                                             业    融        华       正       新       维   诚          安       亚
      1.88%    0.34%    0.68%    1.07%    3.52%    4.27%    5.34%    9.13%    48.55% 6.42%    5.34%    5.00%    1.00%    3.41%   2.19%    1.52%    0.34%
                                                   南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
    上市公司目前持有安迪科 48.5497%的股权，尚未达到 50%的控制线；由守
谊、鲁鼎志诚受让安迪科股权主要系为耿书瀛等交易对方提供纳税资金等安排，
并非为控制标的公司之目的，系本次交易中的一个过渡状态。
    在东诚药业获得安迪科 48.5497%的股权到整个交易完成而持有 100%股权之间
的时间属于股权过渡期间。
    为保障股权过渡期间新老股东的共同权益，2017 年 10 月 18 日（东诚药业获
得安迪科 48.5497%股权的工商变更完成后），安迪科主要股东签署了备忘录，在
股权过渡期间股东约定如下：
    “股权过渡期间，凡涉及股东会审议批准事项，除应满足公司章程规定外，
仍需同时获得如下五方一致同意方可通过：
    ①东诚药业；②由守谊；③南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）；④
李毅志；⑤罗志刚。
    股权过渡期间，公司董事会人数（3 名）及成员（李毅志、罗志刚、白星华，
其中白星华系东诚药业提名的董事）维持不变，以高级管理人员为核心的公司管
理团队维持总体稳定。”
    根据以上约定及安迪科实际情况，在股权过渡期间，重大事项需新老股东中
的五方一致同意方可形成股东会决议，安迪科属于被共同控制状态，尚不是东诚
药业的控股子公司。
    同时，目前安迪科有三个董事，其中代表上市公司的仅有一位。因此，东诚
药业尚未达到对安迪科的控制，根据《企业会计准则 33 号-合并财务报表》的相
关规定，目前尚不能将安迪科纳入东诚药业的合并财务报表。
    综上所述，本次募集配套资金投资项目中包含安迪科的核药房建设项目、购
买厂房办公楼项目，属于对标的公司的投资建设，不属于对上市公司控股子公司
的投资建设。
   （二）配套募集资金的必要性
    综合考虑本次交易相关的税费和中介机构费用、标的公司行业情况和资金情
况、交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流情况、资产负债率、货币资金
未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用效率、标的公司资金情
况，以及提高并购重组的整合绩效等因素，公司发行股份募集本次交易配套资金
符合上市公司和标的公司经营发展的需要，有利于提高本次重组绩效，具有必要
性。
       1、保障本次交易的实施，提高并购效率
    标的公司安迪科属于核素药物行业，产品使用的 18F 为短半衰期核素，因此需
要将生产网点靠近客户，在全国主要城市建设核药房，形成一个完整的核素药物
生产配送网络，方能贴近客户，扩大销售规模，占领市场，形成先入竞争优势，
设立行业壁垒。而核药房的建设需要较多的资金，仅靠安迪科自身的盈利积累远
远不能满足大额的资金需求。资金的短缺影响了现有核药房的建设进度，也影响
新的核药房的规划布局，制约了标的公司业务的快速拓展。上市公司目前大力发
展核素药物产业，若无新的资金投入，标的公司与上市公司的协同效应需要较长
时间才能予以体现。通过上市公司的增量资金，安迪科的核药房建设可以扩大产
品布局，建设进度也可以得到更快的推进，从而扩大销售网络，与上市公司共同
打造核素药物的“高速公路”，促进行业的发展，也实现上市公司与标的公司之
间协同效应的加速实现，进而提升本次交易的整合绩效，提高上市公司整体的盈
利能力，实现公司发展战略。
       同时，为完成本次交易，公司需为本次交易聘请的独立财务顾问、律师、会
计师、评估师等中介机构支付相关费用，同时支付与本次交易相关的税费。如果
募集资金投资项目全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产
生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将增加利息支出，降低上市公
司税后利润。因此，有必要通过募集配套资金满足募集资金投资项目的资金需求。
       2、标的公司货币资金情况及未来支出安排
       截至 2017 年 9 月 30 日，安迪科的总资产为 57,579.69 万元，资产负债率为
42.47%，货币资金余额为 9,673.44 万元，但存在其他应付款和应付股利合计
8,068.50 万元，银行借款 2,080.00 万元，资金较为紧张。安迪科货币资金的主要
用途和其他支出计划如下：
                                                                  单位：万元
                       项目                              金额
 货币资金                                                          9,673.44
 减：保证金等受限资金                                              1,375.62
 减：日常运营所需资金                                              4,500.00
 可使用资金余额                                                    3,797.82
 主要支出计划总计                                                  6,605.41
 其中：偿还短期借款和一年内到期的非流动负债                        1,000.00
       偿还安迪科医药集团港币借款                                  1,105.41
       在建工程建设支出                                            4,000.00
                    资金缺口                                       2,307.59
    如上所示，在业务快速发展和核药房网络扩展的背景下，安迪科的货币资金
仍存在一定的资金缺口，难以满足本次募集资金投资项目的资金需求。
     3、东诚药业现有货币资金用途及未来支出安排
    截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司（母公司）的货币资金为 32,474.62 万元，
加上募集资金暂时用于理财的资金 6,509 万元，上市公司（母公司）货币资金总
计为 38,983.62 万元。
    截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司（母公司）的货币资金为 66,688.21 万元，
加上募集资金暂时用于理财的资金 15,900 万元，上市公司（母公司）资金总计为
82,588.21 万元。货币资金相比 2017 年 6 月 30 日大幅增加主要系 2017 年 9 月公
司向银行专项贷款 8,250.00 万美元用于支付本次交易现金对价（已于 2017 年 12
月 20 日支付）所致。
    上市公司（母公司）截至 2017 年 9 月 30 日货币资金余额、用途和未来支出
计划具体如下：
                                                                  单位：万元
                       项目                               金额
货币资金                                                            66,688.21
加：暂时用于理财的募集资金                                          15,900.00
上市公司资金总计                                                    82,588.21
减：保证金等受限资金                                                 4,983.54
减：前次募集资金余额                                                18,520.00
可使用资金余额                                                      59,084.67
主要支出计划总计                                                                        119,730.70
其中：支付本次交易的现金对价                                                             55,776.32
     偿还东诚药业母公司短期借款                                                          25,750.38
     偿还东诚香港内保外贷的并购贷款                                                      25,404.00
     中硼联康投资款                                                                       1,800.00
     东诚药业研发项目                                                                     2,500.00
     其他固定资产投资项目                                                                 8,500.00
资金缺口                                                                                 60,646.03
    如上表所示，即使不考虑上市公司日常运营所需资金，本次交易完成后，上
市公司可使用资金余额相比上市公司主要未来支出计划尚存较大的资金缺口。该
资金缺口将主要通过银行贷款等融资方式满足，融资压力较大。
    除以上支出外，根据东诚药业第三届董事会第八次会议决议及 2015 年第一次
临时股东大会决议，上市公司向中国核动力研究设计院作出承诺，如果中国核动
力研究设计院转让其持有的云克药业 47.89%股权中的全部或部分股权，公司未来
报价收购该股权的交易价格不低于当时的作价水平。如果中国核动力研究设计院
挂牌转让该股权，预计所需的收购资金将在 70,000 万元以上。
     4、上市公司完成并购前后的财务状况
    根据上市公司的财务报告和经中天运审阅的东诚药业备考合并财务报表，上
市公司完成并购后的主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
                             2017 年 9 月 30 日                     2016 年 12 月 31 日
     项目                                         增长比                                  增长比
                    交易前          交易后                     交易前       交易后
                                                    例                                      例
   流动资产        258,735.89     287,798.54      11.23%      194,086.21   219,046.03     12.86%
  非流动资产       237,076.13     397,274.88      67.57%      232,707.66   389,347.60     67.31%
   资产总计        495,812.02     685,073.42      38.17%      426,793.88   608,393.63     42.55%
   流动负债         97,031.12     198,004.50      104.06%     111,968.42   210,066.09     87.61%
  非流动负债        72,147.12       74,120.41         2.74%     6,426.30     7,668.87     19.34%
   负债合计        169,178.24     272,124.91      60.85%      118,394.72   217,734.96     83.91%
  所有者权益       326,633.77     412,948.52      26.43%      308,399.15   390,658.67     26.67%
 归属于母公司
                   287,440.53     372,314.87      29.53%      276,776.03   357,498.02     29.17%
 所有者的权益
  资产负债率          34.12%          39.72%          5.60%      27.74%       35.79%       8.05%
       （1）资产情况
    本次交易完成后，2016 年末的资产总额从 426,793.88 万元增加到 608,393.63
万元，增长 42.55%；2017 年 9 月末的资产总额从 495,812.02 万元增加到 685,073.42
万元，增长 38.17%，资产规模显著增加。本次交易拟募集配套资金不超过 28,244
万元，占交易完成后 2017 年 9 月末总资产的 4.12%，与上市公司完成并购后的资
产规模相匹配。
       （2）负债情况
    本次交易完成后，公司 2016 年 12 月 31 日的负债总额从交易前的 118,394.72
万元增加至 217,734.96 万元，增长率为 83.91%；公司 2017 年 9 月 30 日的负债总
额从交易前的 169,178.24 万元增加至 272,124.91 万元，增长率为 60.85%，主要
系为截至 2017 年 9 月 30 日计提的未支付购买安迪科 48.5497%股权转让款。
    在不考虑募集配套融资的影响的情况下，交易完成后上市公司 2016 年末、2017
年 9 月末的资产负债率分别为 35.79%、39.72%，分别较交易前增加 8.05%、5.60%。
       （3）营运资金情况
    根据经审阅的备考合并财务报表，交易完成后，上市公司的营运资金情况如
下：
                                                                       单位：万元
                项目               2017 年 9 月 30 日      2016 年 12 月 31 日
 应收票据                                       1,010.21                  872.30
 应收账款                                      70,653.30               61,563.05
 预付款项                                       2,279.44                  945.65
 存货                                          66,784.30               47,782.87
            经营性资产小计                    140,727.25              111,163.87
 应付票据                                       6,861.58                2,181.32
 应付账款                                       8,977.56                7,427.04
 预收款项                                       9,921.65                9,108.14
            经营性负债小计                     25,760.79               18,716.51
            营运资金占用                      114,966.45               92,447.37
    上市公司的原料药业务需要储备较多的存货，上市公司与标的公司的医药制
剂业务账期较长，对于营运资金的需求较大。随着上市公司完成并购后未来业务
规模持续稳定地扩张，上市公司营运资金占用额预计将进一步提升，需要进一步
准备足够的经营性资金以满足日常业务的正常运转与发展。
      综上所述，预计本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营运资
金需求都将有较大的增加，未来上市公司对资金的需求将进一步加大。本次交易
募集配套资金与上市公司完成并购后的财务状况相匹配，且有助于缓解上市公司
的负债压力。
       5、经营现金流量情况
      根据上市公司和标的公司的合并现金流量表，上市公司和标的公司的现金流
量如下：
                                                                                 单位：万元
                                        2017 年 1-9 月                   2016 年度
             项目
                                  上市公司        安迪科        上市公司         安迪科
经营活动现金流入小计              124,252.94       20,924.30    131,556.23        25,137.75
经营活动现金流出小计              124,193.32       15,593.40        111,928.11    16,570.33
经营活动产生的现金流量净额              59.62       5,330.90        19,628.12        8,567.41
      2016 年度和 2017 年 1-9 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为
19,628.12 万元和 59.62 万元，安迪科经营活动产生的现金流量净额分别为
8,567.41 万元和 5,330.90 万元。上市公司由于应收账款、存货等经营性资产占用
较多的资金，现金流量净额不高，安迪科经营活动产生的现金净流量较多，但也
主要用于满足经营活动的资金需求及在建工程的支出。因此，本次交易完成后，
上市公司的现金流无法满足本次募投项目的资金需求。
       6、东诚药业资产负债率及同行业水平
      根据上市公司定期报告中公布的财务数据，东诚药业 2016 年 12 月 31 日和 2017
年 9 月 30 日的资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
序号       股票代码          公司简称             2017-9-30                2016-12-31
  1         002399            海普瑞                       41.74%                    37.36%
  2         002550           千红制药                      15.51%                    20.08%
  3         300255           常山药业                      28.64%                    26.90%
  4         603737           健友股份                      18.47%                    13.67%
              同行业平均值                                 26.09%                    24.50%
         东诚药业（本次交易前）                            34.12%                    27.74%
           东诚药业（备考数）                              39.72%                    35.79%
       与同行业可比上市公司相比，本次交易前后，东诚药业的资产负债率均高于
行业平均值。交易完成后，上市公司的资产负债率大幅升高，资产负债率为 39.72%；
若进一步剔除商誉因素，东诚药业的资产负债率将高达 65.70%，负债压力较大。
       若上市公司与标的公司通过债务融资等方式投入募投项目，将增加利息支出，
影响经营业绩，同时会增加上市公司与标的公司的偿债压力，增大财务风险。为
满足募投项目的需要、降低财务风险，本次募集配套资金存在必要性。
       7、融资渠道、授信额度
       目前上市公司的主要融资渠道为银行贷款和股权融资。截至 2017 年 9 月 30
日东诚药业已签署的授信额度合计为 22.60 亿元，已使用 10.41 亿元，尚未使用
额度为 12.19 亿元。考虑到公司现金流情况及资产负债率情况，部分银行实际放
贷金额将远低于授信额度，加之部分授信有用途限制，且多为短期授信，因而实
际能取得的贷款总量远低于总授信额度，短期授信也无法满足固定资产支出的需
求。
    截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司（母公司）短期借款余额为 25,750.38 万
元，长期借款金额为 44,799.08 万元，银行借款余额已经很高。而根据货币资金
的用途和未来资金支出计划测算的资金缺口为 60,646.03 万元，该部分资金缺口
仍需主要通过银行贷款等负债方式来满足。
    考虑到安迪科目前拥有的房产和土地较少，自身融资能力较差，安迪科募集
资金投资项目所需的资金也需要东诚药业来筹集。
    此外，较高的银行借款将导致公司财务风险加大，且每年需偿还巨额贷款利
息。因此，完全采取银行贷款等债务融资方式难以满足未来的支出需求。
       8、前次募集资金使用效率
       （1）IPO 募集资金使用效率
        ①IPO 募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2012]355 号）核准，公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）2,700 万股，发行价格为每股 26.00 元。截至 2012 年 5 月 18 日止，
公司收到社会公众股东缴入的出资款人民币 70,200 万元，扣除各项发行费用人民
币 62,637,106.73 元，实际募集资金净额人民币 639,362,893.27 元。山东天恒信
有限责任会计师事务所于 2012 年 5 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并出具了天恒信验字[2012]12001 号《验资报告》。
     ②IPO 募集资金使用情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司 IPO 募集资金累计使用金额及余额如下：
                                                                     单位：万元
                     项目                                金额
募集资金净额                                                          63,936.29
减：已累计投入募集资金总额（含利息）                                  64,603.76
加：累计募集资金利息                                                   4,479.50
减：手续费和管理费                                                         2.70
募集资金余额                                                           3,809.34
    注：已累计投入募集资金总额大于募集资金净额系使用了募集资金银行存款利息所致。
    截至 2017 年 12 月 31 日，IPO 资金所涉项目已建设完毕，除“年处理 32 吨粗
品肝素钠项目”剩余部分尾款尚未支付以外，募集资金基本使用完毕。
    IPO 募集资金使用的具体情况如下：
                                                                                                                                                  单位：万元
募集资金总额                                      70,200.00     募集资金净额                                                                       63,936.29
累计变更用途的募集资金总额                         4,477.53
                                                                截至 2017 年底累计投入募集资金总额                                                 62,684.63
累计变更用途的募集资金总额比例                          6.38%
                         募集资金用途是   承诺投资金     调整后投资    截至 2017 年      实际投资金额与调整后承   截至 2017 年   项目达到可        是否达到
    承诺投资项目                                                                             诺投资金额的差额
                             否变更           额           金额        底实际投资额                               底投资进度     使用状态日        预计收益
研发中心与质检项目             否            4,343.21       6,363.66          6,363.66                        -          100%    2013-09-30         不适用
年处理 32 吨粗品肝素钠
                               否           13,892.05      13,892.05       12,640.39                 1,251.66          90.99%    2017-08-31         不适用
项目
年产 50 吨硫酸软骨素项
                               是            4,477.53              -                 -                        -              -       -                -
目
补充流动资金                   是                   -       4,477.53          4,477.53                        -          100%        -              不适用
承诺投资项目小计               -            22,712.79      24,733.24       23,481.58                 1,251.66                -       -                -
超募资金投向
生物医药工业园项目一
                               否           18,000.00      18,000.00       18,000.00                          -          100%     2014-01-31              否
期
归还银行贷款                   否            1,000.00       1,000.00          1,000.00                        -          100%                 -      不适用
补充流动资金                   否            6,000.00       6,000.00          6,000.00                        -          100%                 -      不适用
补充研发中心与质检项
                               否            2,020.45       2,020.45          2,020.45                        -          100%                 -      不适用
目资金缺口
收购烟台大洋制药股权           否           14,203.05      14,203.05       14,203.05                          -          100%                 -      不适用
超募资金投向小计               -            41,223.50      41,223.50       41,223.50                          -          100%                 -              -
募投项目合计                   -            63,936.29      63,936.29       62,684.63                 1,251.66                -                -              -
募集资金用途变更说明         由于公司现有软骨素车间的改造满足了公司客户订单的需要，经综合考虑，公司决定终止“年产 50 吨硫酸软骨素项目”，
                       2014 年 9 月 9 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，同意终止公司“年产
                       50 吨硫酸软骨素项目”。2016 年 6 月 2 日，经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将终止的“年产 50 吨硫酸
                       软骨素项目”的募集资金 4,477.53 万元及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动
                       资金。
                           公司使用超募资金 1.8 亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药
                       工业园项目”一期已建设完成，2017 年 11 月 29 日召开的 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于超募项目及部分募投
                       项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金 1.8 亿元建设完成的 “烟台东诚生化股份有限公
                       司生物医药工业园项目一期”项目节余募集资金的利息扣减手续费后的净额永久补充流动资金。
                           2012 年 6 月 18 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超额募集资金 1,000 万元归还银行贷款、使用超
                       募资金 6,000 万元永久性补充流动资金，使用超募资金 1.8 亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于“生物医
                       药工业园项目”一期的建设。2012 年 7 月 5 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募资金投资建设生物医
超募资金的使用说明     药工业园项目的事项。
                           2012 年 8 月 15 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额募集资金 2,020.45 万元补充公司募投项目“研
                       发中心与质检项目”的资金缺口。2013 年 5 月 22 日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用 16,700 万元
                       （其中：超募资金 14,203.05 万元、自筹资金 2,496.95 万元）用于收购烟台东诚大洋制药有限公司 80%的股权。
                           由于过去几年肝素钠原料药市场竞争激烈，且下游需求波动较大，为保证股东的利益最大化，为降低募集资金的投资风险,
                       避免形成资金浪费，提升募集资金的使用效率,避免不必要的固定资产增加带来的折旧费用上升,影响公司整体收益,并结合公司
                       的市场开拓情况,公司采取谨慎原则,将“年处理 32 吨粗品肝素钠项目”延期，2016 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第十九次会
                       议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司“年处理 32 吨粗品肝素钠项目”的建设完工时间延长至 2017
未达到计划进度或预计   年 9 月 30 日。该项目于 2017 年 8 月 31 日达到可使用状态，目前正处于客户审核认证阶段。
收益的情况和原因           生物医药工业园项目一期项目的主要产品为肝素制剂、硫酸软骨素片剂和胶囊以及其他药品。由于公司肝素制剂（包括低
                       分子肝素制剂）和硫酸软骨素片剂和胶囊的临床时间超出预期，取得批准文号的实际时间大幅滞后。此外，由于市场竞争和市
                       场开拓等原因，其他注射剂和冻干粉制剂的销量未达预期，导致生物医药工业园项目一期的效益未达预期，2016 年度之前处于
                       亏损阶段。随着公司部分肝素制剂（比如那曲肝素）取得批准文号后市场的打开，以及新的批准文号取得，该项目的收益将逐
                       步好转。
     （2）2015 年配套募集资金使用效率
     ①2015 年配套募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由
守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2077 号）核
准，公司非公开发行不超过 4,030,226 股新股募集发行股份购买资产的配套资金，
发行价格为每股 19.85 元，发行募集配套资金共计人民币 79,999,986.10 元。中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 9 日对公司发行股份购买资
产并募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了“中天运[2015]验字第
90047 号”《验资报告》。
     ②2015 年配套募集资金使用情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，2015 年配套募集资金使用金额及余额如下：
                                                                 单位：万元
                  项目                                金额
募集资金总额                                                       8,000.00
减：已累计投入募集资金总额（含利息）                               6,394.12
加：累计募集资金利息                                                 111.54
募集资金余额                                                       1,717.42
    截至 2017 年 12 月 31 日，2015 年配套募集资金所涉项目已基本实施完毕，除
“营销网络整合项目”剩余部分尾款尚未支付以外，募集资金基本使用完毕。
    2015 年配套募集资金使用的具体情况如下：
                                                                                                                                       单位：万元
募集资金总额                                     8,000.00
累计变更用途的募集资金总额                            670.94   截至 2017 年底实际投资额                                                  5,693.12
累计变更用途的募集资金总额比例                        8.39%
                             募集资金                                                   实际投资金额与
                                        承诺投资金     调整后投资     截至 2017 年底                      截至 2017 年   项目达到可   是否达到预
       承诺投资项目          用途是否                                                   调整后承诺投资
                                            额           金额           实际投资额                        底投资进度     使用状态日     计收益
                               变更                                                       金额的差额
营销网络整合项目                 否        3,500.00        3,500.00          1,864.06          1,635.94        53.26%        -          不适用
支付中介机构费用和其他税费       是        2,500.00        2,500.00          1,829.06           670.94           100%        -          不适用
补充上市公司流动资金             否        2,000.00        2,000.00          2,000.00                            100%        -          不适用
承诺投资项目合计                 -         8,000.00        8,000.00          5,693.12          2,306.88              -       -            -
                                 2017 年 11 月 29 日上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于超募项目及部分募投项目结项并将节
募集资金用途变更说明         余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将“支付中介机构费用和其他税费”项目结余资金 670.94 万元及利息永久
                             补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的       营销网络整合项目的募集资金主要用于公司营销中心的建设等支出，截至 2017 年 12 月 31 日，该项目基本建设完
情况和原因                   毕，但部分建设款项尚未支付。
     （3）2016 年配套募集资金使用效率
     ①2016 年配套募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向
辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017 号）
核准，公司非公开发行不超过 31,483,105 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股 21,714,285
股，发行价格为人民币 17.50 元/股，募集资金总额为人民币 379,999,987.50 元，
上述资金情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 11 月 4 日出具的
“中天运[2016]验字第 90108 号”《验资报告》审验确认。
     ②2016 年配套募集资金使用情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，2016 年配套募集资金使用金额及余额如下：
                                                                 单位：万元
                  项目                                  金额
募集资金总额                                                      38,000.00
减：已累计投入募集资金总额（含利息）                              29,504.86
加：累计募集资金利息                                                 118.38
募集资金余额                                                       8,613.51
    截至 2017 年 12 月 31 日，2016 年配套募集资金所涉项目中除“中泰生物生产
线建设及改造”项目由于外汇审批原因实施滞后外，其他项目投资进展顺利。
    2016 年配套募集资金使用的具体情况如下：
                                                                                                                                         单位：万元
募集资金总额                                     38,000.00
累计变更用途的募集资金总额                             567.76   截至 2017 年底实际投资额                                                  28,923.68
累计变更用途的募集资金总额比例                         1.49%
                              募集资金                                                    实际投资金额与
                                         承诺投资金     调整后投资     截至 2017 年底                       截至 2017 年   项目达到可   是否达到预
       承诺投资项目           用途是否                                                    调整后承诺投资
                                             额           金额           实际投资额                         底投资进度     使用状态日     计收益
                                变更                                                        金额的差额
支付交易现金对价                  否       13,790.00      13,790.00           13,790.00                 -       100.00%        -          不适用
益泰医药铼[188Re]-HEDP 临床      否
                                            2,000.00        2,000.00            491.44           1,508.56           25%    2021-12-31     不适用
研究项目
中泰生物生产线建设及改造         否         7,000.00        7,000.00                  -          7,000.00              -       -          不适用
补充中泰生物流动资金             否         2,000.00        2,000.00           2,000.00                 -          100%        -          不适用
支付中介机构费用和其他税费       是         2,500.00        2,500.00           1,932.24           567.76           100%        -          不适用
补充上市公司流动资金             否        10,710.00      10,710.00           10,710.00                 -          100%        -          不适用
承诺投资项目合计                  -        38,000.00      38,000.00           28,923.68          9,076.32              -       -            -
                                  2017 年 11 月 29 日上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于超募项目及部分募投项目结项并将节
募集资金用途变更说明          余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将“支付中介机构费用和其他税费”项目结余资金 567.76 万元及利息永久
                              补充流动资金。
                                  益泰医药铼[188Re]-HEDP 临床研究项目实施期较长，预计将于 2021 年底完成，产品于 2022 年上市，目前铼
                              [188Re]-HEDP 注射液仍处于临床研究阶段，项目研究进度符合预期。
未达到计划进度或预计收益的        中泰生物生产线建设及改造项目所需资金需东诚药业增资东诚香港，然后再由东诚香港投入中泰生物。由于 2017
情况和原因
                              年外汇审批流程较慢，该资金尚未支付给中泰生物。中泰生物已通过自筹资金购买了土地，待资金到位后再根据规划开
                              始生产线建设。截至目前，资金境外投资的相关审批程序已办理完毕，募投项目的实施不存在障碍。
    由前次募集资金使用情况可知，东诚药业前次募集资金的部分项目由于行业和
政策审批的原因实施有所滞后，但剩余募集资金仍将继续投资于相关项目。因此，
东诚药业的前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节余。
    综上所述，上市公司本次交易完成后的财务状况及经营性现金流无法保证其获
得足够的资金实施本次募投项目；上市公司目前资产负债率较高，若通过债务融资
实施本次募投项目，将会导致上市公司的资产负债率进一步上升，增加上市公司的
财务风险；上市公司货币资金余额相比未来资金需求和支出计划存在巨大的资金缺
口，更无剩余资金实施本次募投项目；除股权融资外，上市公司主要的融资渠道为
银行贷款等债务融资，但目前的授信多为短期授信，实际能取得的贷款总量也远低
于总授信额度，难以满足公司募投项目的资金需求；截至 2017 年 12 月 31 日，东
诚药业的前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节余。因此，交易
完成后的上市公司依靠自有或自筹资金无法满足募投项目的资金需求，本次交易募
集配套资金具有必要性。
   （三）配套募集资金的合理性
    1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施
    根据本次交易方案，东诚药业拟通过支付现金和发行股份购买安迪科 100%的
股权，其中前期需支付的现金对价为 55,776.32 万元，预计 2020 年仍需支付剩余
的现金对价，将占用较多的资金。本次募集资金用于安迪科核药房建设项目、购置
厂房和办公楼及支付中介机构费用等交易费用。由于本次现金购买需支付的对价较
大，安迪科募投项目所需金额也较大，若上市公司完全依赖银行贷款来负担本次交
易的现金对价、安迪科募投项目投资金额，将会给上市公司带来较大的资金压力和
偿债风险，导致盈利能力降低，加大企业经营风险。本次交易中，上市公司拟向不
超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 28,244 万元的配套资金，有
利于保障本次重组的顺利实施。
    2、有利于标的公司及上市公司未来的业务发展
    标的公司和上市公司均在大力发展核素药物产业，近年来，伴随着核医学在相
关诊断和治疗领域的飞速进展，在面临巨大发展机遇的同时，也需要不断提升自身
实力，保持核心竞争力，一方面满足广大患者不断增长的医疗需求，另一方面布局
未来，以应对行业内的市场竞争。公司本次收购及募投项目的顺利实施，是公司不
                                 2-1-1-258
断进行核医学产业布局，丰富产品结构，提高整体竞争能力的重要举措，将为上市
公司的业务发展带来新的助力。
    近两年，安迪科业务发展迅速，但由于资金的限制，核药房的布局仍存在较大
不足，尚未实现全国重要城市的全覆盖，不利于公司业务规模的快速扩大，不能充
分享受到行业快速发展的机遇，本次募集配套资金募投项目将用于标的公司核药房
建设项目，该项目的顺利实施，将有助标的公司逐步快速拓展核药房的覆盖范围，
有助于业务规模的扩大。
    由于资金等原因，安迪科在南京的主要生产厂房和办公楼都是租赁自当地的政
府平台公司，虽然租赁关系稳固，但仍然不利于公司的长远规划和布局，因此安迪
科将购买目前租赁的生产厂房和办公楼，既有利于生产线的建设扩展，也有利于研
发中心和经营管理基地的建设，为安迪科在南京建设核素药物生产基地打下基础。
    公司下属云克药业、GMS（BVI）已在核素药物领域耕耘多年，建立了自己的核
素药物生产配送网络，其中 GMS（BVI）在国内开创了通过设立核药房向医疗机构
提供放射性药品的业务模式，当前在多个主要城市设立了核药房，用于向周边医院
生产配送核素药物，其锝[99mTc]标记药物是应用最广泛的核素显像药物，可用于肿
瘤等疾病的显像诊断等。本次交易完成后，借助安迪科现有核药房和募投项目的建
设，充分发挥各公司的优势，形成发展合力，发挥协同效应，共同打造核素药物的
全国生产配送网络，有利于上市公司整体核素药物核心竞争力的巩固和提升，促进
业务的快速发展。
    3、东诚药业本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
    根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12 号）等，上市公司发行股份购
买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。本次交易配套融资额为 28,244 万元，不超过本次交易购买标的
资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。
    证监会 2016 年 06 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，
所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于
补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。本次募集配套资金用于安迪科核药
房建设项目、购置厂房和办公楼及支付中介机构费用等交易费用，因此本次募集配
套资金的使用安排符合上述规定。
   （四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    上市公司制定有《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存放、使用、投向
变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关
内部控制制度执行。
   （五）本次募集配套资金失败的补救措施
    募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付中
介机构费用等交易费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，公司将自筹资金解决所需资金需求。
   （六）独立财务顾问
    本次聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券是经中国证监会批
准依法设立，具备保荐业务资格。
     三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
    根据东诚药业 2016 年度审计报告、2017 年第三季度报告及经中天运审阅的备
考财务报告，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                           2017 年 9 月 30 日/2017   2017 年 9 月 30 日/2017
           项目                                                                   增幅
                              年 1-9 月(交易前)         年 1-9 月(备考数)
资产总额                               495,812.02                685,073.42       38.17%
归属于母公司股东的净资产               287,440.53                372,314.87       29.53%
营业收入                              112,787.93                133,215.08   18.11%
净利润                                 20,779.90                 20,280.18    -2.40%
归属于母公司股东的净利润               13,825.91                 13,270.74    -4.02%
扣除非经常性损益后归属于
                                       13,462.18                 20,327.95   51.00%
母公司股东的净利润
资产负债率                               34.12%                    39.72%     5.60%
销售毛利率                               54.65%                    56.02%     1.37%
每股收益（元/股）                           0.1965                  0.1712   -12.88%
扣除非经常性损益后每股收
                                            0.1913                  0.2622   37.06%
益（元/股）
                           2016 年 12 月 31 日/      2016 年 12 月 31 日/
             项目                                                            增幅
                             2016 年(交易前)           2016 年(备考数)
资产总额                              426,793.88                608,393.63   42.55%
归属于母公司股东的净资产              276,776.03                357,498.02   29.17%
营业收入                              115,845.07                134,319.49   15.95%
净利润                                 20,031.52                 26,518.16   32.38%
归属于母公司股东的净利润               13,095.26                 19,459.51   48.60%
扣除非经常性损益后归属于
                                       11,842.71                 18,065.80   52.55%
母公司股东的净利润
资产负债率                               27.74%                    35.79%     8.05%
销售毛利率                               47.13%                    50.52%     3.39%
每股收益（元/股）                           0.1968                  0.2640   34.15%
扣除非经常性损益后每股收
                                            0.1780                  0.2451   37.70%
益（元/股）
    如上表所示，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成后，公
司 2016 年度及 2017 年 1-9 月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣除非
经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017 年 1-9 月备
考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017 年 3
月安迪科股权激励产生的股份支付费用较大所致。该费用系一次性事项，且发生在
评估基准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会影响上市
公司当年的净利润。
     四、本次发行前后公司股本结构变化
    本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照
交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764 股，股本结构变
化情况如下：
                                                                           单位：股
                              本次交易前                      本次交易后
         股东
                        持股数量        持股比例        持股数量       持股比例
烟台东益                  138,024,000         19.617%    138,024,000       17.802%
由守谊                     95,136,795         13.521%    107,865,714       13.913%
鲁鼎思诚                   17,502,915          2.488%     17,502,915        2.258%
南京世嘉融                          -               -      8,953,170        1.155%
天津玲华                            -               -      7,445,296        0.960%
耿书瀛                              -               -      7,445,296        0.960%
天津诚正                            -               -      6,968,641        0.899%
李毅志                              -               -      5,956,236        0.768%
罗志刚                              -               -      4,900,766        0.632%
天津壹维                            -               -      4,759,303        0.614%
鲁鼎志诚                            -               -      3,048,780        0.393%
温昊                                -               -      2,613,240        0.337%
陆晓诚安                            -               -      2,120,418        0.273%
李泽超                              -               -      1,489,059        0.192%
中融鼎新                            -               -      1,393,728        0.180%
戴文慧                              -               -       942,439         0.122%
瑞禾吉亚                            -               -       471,219         0.061%
钱伟佳                              -               -       471,219         0.061%
其他股东                  452,939,325         64.374%    452,939,325       58.420%
         合计             703,603,035         100.00%    775,310,764       100.00%
       本次交易完成后，公司的股本将由 703,603,035 股变更为 775,310,764 股，社
会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍满
足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
       五、本次交易未导致上市公司控制权变化
       本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前
的 35.63%变更为 34.37%，由守谊先生仍是公司的实际控制人。公司自 2012 年上市
以来，实际控制人未曾发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
                   第六节 标的资产的评估情况
     一、评估情况概述
    本次重组的资产评估机构中天华对拟购买资产进行了评估，根据中天华出具的
《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），本次评估分别采用资产
基础法和收益法两种方法对安迪科的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为
2017 年 6 月 30 日。
    截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）净资产权益账面价值为 29,506.76
万元，资产基础法评估价值为 52,233.34 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率
为 77.02%。收益法评估价值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。
    考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的
公司股东全部权益价值的最终评估结论。
     二、评估方法的选择
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础
法三种方法。
    收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。资产
基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
    考虑标的公司是国内较大的核素药物生产企业之一，目前在资本市场上无法找
到规模、产品类型完全类似的上市公司，且极少有同类别的公开交易案例，故本次
评估未采用市场法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确
定采用资产基础法和收益法进行评估。
    收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折
现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础
法评估资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产
汇集后的综合获利能力和综合价值效应。安迪科作为核素药物行业较为稀缺的标的
公司，是国内拥有 18F-FDG 药品批准生产文号的两家企业之一，同时已初步建成较
为完善的短半衰期药物供应的网络化布局，产品拥有较强的竞争力，盈利能力较强，
收益法的评估结论更具合理性。因此，本次评估结论采用了收益法的评估结果。
       三、评估假设
       本次评估中所基于的评估假设如下：
       1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
       2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
    3、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
    4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
    5、 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
    6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流
出。
    7、 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致。
    8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    9、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。根据
资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较
大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
    10、假设企业高新技术企业认定到期能够顺利通过，继续享受高新技术企业税
收优惠。
    11、假设安迪科所属子公司西安安迪科、上海安迪科在预测期间能够及时完成
核药房 GMP 认证，产品能够正常及时投产，产品质量正常且能为市场接受，收益能
按预测情况如期实现，资质到期可正常延续。
    特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设
和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
     四、资产法评估情况
   （一）资产基础法评估结论
    在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）总资产账面值为
37,255.27 万元，总负债账面值为 7,748.51 万元，净资产账面值为 29,506.76 万
元；总资产评估值为 59,981.85 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 61.00%；
总负债评估值为 7,748.51 万元；净资产评估值为 52,233.34 万元，增值额为
22,726.58 万元，增值率为 77.02%。
   （二）资产评估结果汇总表
     安迪科（母公司口径）资产基础法具体评估结果如下：
                                                                          单位：万元
                           账面价值         评估价值       增减值         增值率
             项目
                              A                B           C=B-A        D=C/A*100%
流动资产                     22,717.00       22,717.00              -              -
非流动资产                   14,538.27       37,264.85     22,726.58         156.32
  长期股权投资                6,864.19       26,647.58     19,783.39         288.21
  固定资产                    3,701.92        4,857.12      1,155.20          31.21
  在建工程                     507.47           507.47              -              -
  无形资产                            -       1,787.99      1,787.99               -
  长期待摊费用                3,030.16        3,030.16              -              -
  递延所得税资产               380.23           380.23              -              -
  其他非流动资产                  54.31            54.31            -              -
资产总计                     37,255.27       59,981.85     22,726.58          61.00
流动负债                      7,678.51        7,678.51              -              -
非流动负债                        70.00            70.00            -              -
负债合计                      7,748.51        7,748.51              -              -
净资产（所有者权益）         29,506.76       52,233.34     22,726.58          77.02
    资产基础法的评估增值主要是由长期股权投资及无形资产评估增值所致。
    五、收益法评估情况
   （一）评估模型
   1、基本模型
    本次评估的基本模型为：
                  E  BD
    E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
   B：评估对象的企业价值
                  B  P   Ci  Q
    P：评估对象的经营性资产价值
                            n
                                     Ri       Rn
                  P 
                            i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                                         i
    式中：
            Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
            Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
            r：折现率
            n：未来预测收益期
   Σ Ci：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
                  C     i    C 1C2
            C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
            C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
   Q：评估对象的长期股权投资价值
   D：评估对象的付息债务价值
   2、收益指标
    本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其
基本公式为：
    R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资
金变动
    根据评估对象的经营历史及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资
产价值。
    3、折现率
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
                   r  rd  wd  re  we
    Wd：评估对象的债务比率；
                             D
                   wd 
                         ( E  D)
    We：评估对象的权益比率；
                             E
                   we 
                         ( E  D)
     re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本 re；
                   re  r f   e  (rm  r f ) 
    rf：无风险报酬率；
    rm：市场期望报酬率；
    ε ：评估对象的特性风险调整系数；
    β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                          D
                    e   u  (1  (1  t )      )
                                          E
    β u：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万得资讯系统获取。
    4、收益年限的确定
    安迪科为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收
益年限采用永续方式。
       （二）企业自由现金流量预测
       中天华对安迪科历史营业收入、成本及对行业的市场调研、分析的基础上，根
据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，给出了安迪科未来经营期内的营业
收入及自由现金流，进而得到最终的评估值。安迪科（母公司口径）预测期主营业
务收入主要包括 18F-FDG 销售收入、药物生产服务收入和锝[ Tc]标记药物销售收
                                                      99m
入。
    1、主营业务收入预测
       （1） F-FDG 销售收入预测情况
         1）销售数量的预测
       ①安迪科（母公司口径）历史期间 18F-FDG 销售数量统计如下：
                                                                                              单位：人份
             项目                    2015 年                 2016 年                2017 年 1-6 月
18
     F-FDG                                    53,931                 79,103                        49,390
       ②未来期间销量的预测
       安迪科（母公司口径）包含安迪科本部和石家庄、北京、武汉、郑州、聊城、
沈阳、福州、燕郊、厦门、柳州、湖北、赣州、辽宁、蚌埠等分公司。根据安迪科
报告期的产品销售情况及企业的未来规划，客户覆盖江苏、安徽、上海、浙江、湖
北、福建、河北、辽宁、山东等地区，其中预计 2017 年比 2016 年增长 26%，2018
年至 2022 年将保持以往年度的增长趋势，在平稳增长的基础上增长率逐年下降，
预计增长率分别为 25%、24%、23%、22%、20%，永续期与 2022 年持平。
       截至评估基准日，安迪科设立的分公司中仅武汉、燕郊、福州、沈阳四地分公
司拥有核药房，产生药品销售收入；郑州、聊城、赣州、柳州等四地分公司仅有药
物生产服务业务，其余分公司暂时无实际经营业务。因此，本次评估师收益法评估
预测药品销量时仅包含安迪科总部和武汉、燕郊、福州、沈阳四个分公司。
       预测期，拥有核药房的安迪科总部及武汉等四家分公司 18F-FDG 的预测销量情
况如下：
                                                                                               单位：人份
                                                          预测期
      项目
                2017 年 7-12 月    2018 年     2019 年    2020 年    2021 年     2022 年    2023 年至永续
安迪科总部                29,728     67,838      77,386     87,469      98,647    110,677          110,677
武汉分公司           5,240      15,527    21,738      29,346    38,150    45,780        45,780
燕郊分公司           7,137      19,074    25,750      33,475    43,518    56,573        56,573
福州分公司           6,684      18,046    23,460      30,498    38,123    45,748        45,748
沈阳分公司           1,492       4,103     6,155       9,233    13,388    19,413        19,413
    合计            50,280   124,588     154,489     190,021   231,826   278,191       278,191
    注：（1）安迪科总部在南京地区拥有两个核药房，其中南京军区总医院核药房因安迪科与
南京军区总医院的合作协议到期后，可能终止，出于谨慎性原则，预测时，未对该核药房的产
销情况做预测；（2）安迪科各核药房未来期间销量预测时考虑了当地的核素药物市场增长潜力、
核药房产能、布局安排、竞争对手等因素。
     ③安迪科总部及四家分公司核药房产能与预测销量的匹配性如下：
                                                                                   单位：人份
    公司                 产能                      预测期最高销量              产能利用率
安迪科总部                   120,000                           110,677               92.23%
武汉分公司                      45,000                          45,780              101.73%
燕郊分公司                      75,000                          56,573               75.43%
福州分公司                      45,000                          45,748              101.66%
沈阳分公司                      45,000                          19,413               43.14%
     如上表所示，燕郊、沈阳分公司的核药房预测期的最高销量远小于核药房产能，
安迪科总部及武汉、福州分公司的核药房预测期最高销量与其产能基本相当，因此
安迪科核药房的产能能够满足预测期的最高销量。
     ④18F-FDG 预测销量的判断依据
     A、行业发展状况
     目前国内的核素药物产业处于起步阶段，但其应用在不断扩大。近年来随着国
内核医学的进步、国家和公众对于核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发
展较迅速。根据对我国核素药物企业的估计测算，最近 10 年仍保持了 20%-30%的
稳定复合年增长率，远高于同期医药行业平均增长率。统计数据显示，我国诊断类
核素药物的渗透率、每百万人的 PET-CT 的保有量等均低于发达国家，主要是因为
我国 PET-CT 设备的基数低，未来随着人们核素药物认知的不断提高，PET-CT 将出
现快速发展，根据市场统计数据，我国近年来 PET-CT 及回旋加速器的配置数量逐
年增多，发展趋势良好，将带动 18F-FDG 等核素药物的需求快速增长。
     B、主要竞争对手或可比公司经营情况
     由于核素药物行业涉及放射性核素且对企业的技术水平要求较高，过去我国核
素药物的研发和生产主要集中在与核技术应用相关的国家科研院所或其下属企业，
市场化程度较低，竞争者较少。目前安迪科的直接竞争对手为拥有 18F-FDG 的药品
批准文号的另一家企业原子高科，与安迪科形成直接的竞争关系；潜在竞争对手为
江苏华益科技有限公司，其现有产品系列之一为核医学领域所用的 PET-CT 正电子
发射断层扫描诊断系统所用的配套示踪剂，包括重氧水和 FDG 试剂盒,FLT 等示踪
剂的前体和成套试剂盒，国家药监局网站显示江苏华益科技有限公司仿制药药品注
册仍处于审评阶段，药品注册完毕后，江苏华益科技有限公司参与市场竞争仍需要
建设核药房，而核药房的建设所需时间较长，因此，短期来看安迪科的竞争对手仍
将只有原子高科，从长期来看，江苏华益科技有限公司有较大可能介入 18F-FDG 药
品的市场竞争。
    在核药房布局方面，截至评估基准日，安迪科已建成投产的核药房共 7 个。市
场统计数据显示，原子高科目前在运营的核药房主要位于上海、北京、广州等区域，
数量上少于安迪科，但由于其核药房的位置优势，市场份额高于安迪科。安迪科的
核药房除在北京、上海等周边区域与原子高科有所竞争外，在南京、武汉、福州、
沈阳等周边区域目前仅有安迪科供应 18F-FDG 药物，有利于在巩固现有省市优势地
位的前提下，抢占先机，形成重点区域的先入优势，市场后入者面临着进入壁垒的
阻碍，有利于安迪科进一步保持市场竞争优势。
    C、主要产品市场规模及份额变动情况
    截至本报告书签署日，安迪科与主要竞争对手 18F-FDG 营业收入对比情况如下：
                                                                          单位：万元
       公司                2015 年度                 2016 年度              增长率
     原子高科                          14,880                    14,440       -2.96%
      安迪科                            6,560                     9,920      51.21%
 安迪科市场占有率                      30.60%                    40.72%
   注：原子高科的收入数据摘自中国同辐在香港联交所公告的上市申请材料。
    如上表所示，安迪科 18F-FDG 的营业收入增长率高于原子高科，且市场占有率
逐年上升，安迪科注重营销团队的建设，加强销售力度，加快核药房投产落地，为
客户及时、稳定供应 18F-FDG,实现了 18F-FDG 产品销量快速稳定的增长。
    在市场占有率方面，18F-FDG 市场由原子高科与安迪科共同分享，其中，2016
年原子高科占 60%左右的市场份额，安迪科占 18F-FDG 产品 40%左右的市场份额，安
迪科的市场占有率呈上升趋势，随着新的核药房的投产，安迪科的市场占有率有望
继续提升。
    D、当前生产经营现状
    截至评估基准日，安迪科目前已投入使用的核药房共 7 个，其中，燕郊分公司、
武汉分公司、福州分公司、沈阳分公司、浙江安迪科分别于 2015 年 7 月、2015 年
10 月、2016 年 3 月、2016 年 9 月、2017 年 4 月投产，投产时间较短，核药房周边
区域的客户尚未实现全面覆盖，市场占有率和产能利用率有待进一步提高。安迪科
目前生产经营状态良好，经营业绩快速上升。未来，随着医院客户及就诊人数的增
多，安迪科的经营业绩将得到较大提升。
    E、未来核药房布局
    安迪科未来将在提高既有核药房的市场占有率及产能利用率的同时，积极布局
全国核药房网点建设，不断提高短半衰期药物的覆盖范围，加快各地在建核药房的
项目建设进度及 GMP 的审评审批进度，争取核药房的落地投产，实现全国重点区域
的全覆盖，目前已完成在北京、南京、浙江、武汉、福州、沈阳、上海等区域的布
局，西安区域的核药房也将于 2018 年投产，同时安迪科位于东莞、石家庄、上海
松江等区域的核药房也正处于建设过程中，全国性的核药房覆盖网络逐渐形成。
    F、未来生产计划
    安迪科按照核药房覆盖区域内预计未来的市场需求量建设核药房，继续采取以
销定产的生产模式。核药房的产能一般较高，除南京地区核药房外，安迪科其他地
区核药房投产时间较短，市场并未实现完全开发，核素药物行业发展前景良好，安
迪科将加大核药房覆盖区域的销售力度，扩大销售规模，争取更多的生产订单，提
高核药房的产能利用率，降低边际成本，实现规模效应。
    ⑤安迪科 18F-FDG 预测销量的合理性
    本次评估中安迪科 18F-FDG 预测期销售量的预测主要是系根据安迪科历史期间
的销售量及管理层提供的未来年度的盈利预测数据所作出，其中 2017 年下半年的
营业收入主要系基于 2017 年上半年的实现的销售量情况进行预测，而 2018 年及以
后的营业收入主要系综合考虑安迪科所在核素药物行业整体发展情况、拥有的核药
房布局及市场竞争情况等因素，在历史期间的收入基础上按合理增长率进行预测。
安迪科总部在南京江宁核药房周边地区耕耘多年，已覆盖绝大多数客户，未来期间
的销售量的增长主要依靠存量客户的自然增长；各分公司的核药房在报告期内陆续
投产，属于新开拓市场，主要是增量增长，带动报告期内销量大幅增加。预计未来
期间，安迪科总部核药房销量增长率较低，分公司核药房销量则将保持较高的增长
率。
       安迪科 18F-FDG 未来销量增长主要依托于良好的核素药物发展前景及较为完善
的核药房布局，具体如下：随着人们对核素药物认知、健康意识，以及收入水平的
提高，利用 18F-FDG 进行 PET-CT 显像进行肿瘤筛查的群体将大幅扩大，促进药品销
售的增加；目前我国 PET-CT 人均保有量低于发达国家水平，未来随着国产 PET-CT
的兴起及卫计委对大型医疗设备管理的改革，有望促进 PET-CT 配置数量的增加，
将直接带来药品销售的增长；医院配置 PET-CT 时除考虑自身需求外，也会考虑周
边是否有核药房销售 18F-FDG 药品，核药房建设将极大增强周边医院配置 PET-CT 的
意愿，从而创造新的市场需求，促进 18F-FDG 药物销售市场的扩展，安迪科积极布
局全国核药房网点建设，不断提高短半衰期药物的覆盖范围，截至评估基准日，安
迪科拥有的 7 个核药房，除在北京及上海及周边区域与原子高科有所竞争外，其他
诸如南京、武汉、福州、沈阳等周围区域均处于市场独占阶段，安迪科可以依托于
各地核药房先入优势占据当地市场，实现市场规模快速扩大。
       安迪科所处核素药物产业发展迅速，市场增长率较高，未来发展趋势良好，安
迪科积极布局全国核药房网点建设，不断提高短半衰期药物的覆盖范围，为未来期
间实现 18F-FDG 销售量及市场占有率的大幅增长奠定了基础。安迪科 18F-FDG 预测销
售量的判断综合考虑了行业发展情况、核药房布局及市场竞争情况，18F-FDG 销售
量预测具有合理性。
       ⑥安迪科 2017 年度 18F-FDG 销量实现情况
       安迪科评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，2017 年预测期为 2017 年 7-12 月。
2017 年度 18F-FDG 销售实现情况及预测销量完成情况如下所示：
                                                                                 单位：人份
                                       2017 年 7-12 月       2017 年 7-12 月
    公司        2017 年 1-9 月                                                 完成比例
                                       （未经审计）           （预测数）
安迪科（母公司）           75,973                52,280               50,280        103.98%
       由上表可知，安迪科（母公司口径）2017 年 7-12 月实现的 18F-FDG 的销售数
量占 2017 年 7-12 月预测数的 103.98%，销量实现情况较好。
    2）销售单价的预测
       历史期间销售单价统计如下：
                                                                               单位：元/人份
          项目               2015 年               2016 年              2017 年 1-6 月
18
     F-FDG                              1,216.44              1,254.02                    1,265.74
         根据安迪科（母公司口径）提供的近三年至评估基准日签订的合同情况，预测
期 2017 年 7-12 月售价按历史期间平均值计算，2018 年至 2022 年 18F-FDG 售价预
计将会随销量的增长而逐年下降，预计每年递减 1%，永续期与 2022 年持平。销售
单价预测如下：
                                                                                    单位：元/人份
                                                         预测期
序号           项目
                      2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及永续期
         18
     1        F-FDG         1,245.40 1,232.94 1,220.61 1,208.41 1,196.32 1,184.36         1,184.36
         ①安迪科 F-FDG 的定价的判断依据
         A、安迪科 F-FDG 的定价依据
         安迪科考虑自身成本费用和合理的利润空间后，参考同一区域市场的竞争程
度、客户采购量及运输距离等因素，确定销售价格。目前来看，安迪科正在运营的
核药房及在建核药房周围区域的竞争程度较低，有利于保持销售价格的稳定性。
         B、竞争对手定价情况
         目前，国内市场上，仅原子高科及安迪科两家公司取得 18F-FDG 药品生产批准
文号，18F-FDG 药品市场供应基本由两家企业瓜分，形成双寡头竞争的市场格局，
在抢占市场，获取客户时，会考虑区域重合及安迪科定价等因素，给予新增客户一
定的优惠力度，但导致进行激烈价格战的可能性较小，有利于保持整体市场价格的
平稳。
         C、18F-FDG 目前以及未来供需情况
         a、市场需求总量将快速增长
         从需求总量来看，未来 18F-FDG 的市场需求将快速增长，主要驱动因素如下：
         肿瘤诊断和医疗体检应用促进市场需求增长。18F-FDG 药品主要用于 PET-CT 显
像，其中最主要的应用是肿瘤显像，PET-CT 显像可为肿瘤早期诊断、肿瘤分期、
肿瘤治疗评价等提供精准诊断依据，它的精准性可以发现尚且处于微小状态的肿
瘤，更可以深入分子水平，反映病变组织代谢及功能状态，是精准医学时代不可或
缺的工具。在我国肿瘤发病率和肿瘤患者提高的背景下，PET-CT 显像的市场也随
之扩大。作为肿瘤发现的目的，PET-CT 显像也用于医疗体检，随着人们健康意识
的提高，国内的这部分市场应用也随之增加。
     PET-CT 配置数量的增长带来      F-FDG 需求市场扩容。截至 2016 年，我国的
PET-CT 数量约为 387 台，每百万人口保有量为 0.28 台，远低于发达国家每百万人
保有量超过 2 台的平均水平，增长潜力巨大。报告期内，我国 PET-CT 数量稳定上
升，但增速不高，主要制约因素为 PET-CT 价格昂贵和卫计委对医院 PET-CT 配置的
限制。随着国产 PET-CT 进入市场竞争，将使 PET-CT 价格出现下降，将提高医院的
配置需求；卫计委正对大型医用设备管理进行改革，PET-CT 配置的限制有望大大
降低，将进一步促进 PET-CT 配置数量的增加。PET-CT 配置数量的增加将直接带动
18
  F-FDG 药品销售的增长。
     国产 PET-CT 厂商崛起及第三方影像中心建设带来 18F-FDG 药物需求快速增长。
近年来，随着国产 PET-CT 设备生产厂商大基康明、上海联影、浙江明峰、北京赛
诺联合和锐视康等公司的崛起，打破 GE、飞利浦和西门子等厂商的垄断，设备渗
透率不断提高，并且国家许可第三方影像中心建设，引领民营医疗投资时代的到来，
大型核医学设备大量配置将带动核素类药物市场的快速增长。
     b、客户数量和规模扩大
     安迪科目前 18F-FDG 的客户主要为配置 PET-CT 的三甲医院，但我国 PET-CT 的
总数低于我国三甲医院数量的 30%。随着卫计委对大型医疗设备配置规划出台以及
配置管理的放松，配置 PET-CT 的三甲医院或其他医院将持续增加。于此同时，第
三方影像中心和医疗体检机构的发展也将逐步扩大 18F-FDG 的客户群体。
    18
     c、 F-FDG 供应厂商数量较少
     目前市场上拥有 18F-FDG 药品批准文号的厂商仅有安迪科和原子高科，未来可
能增加新的供应商江苏华益科技有限公司。短期内，我国 18F-FDG 市场仍将是安迪
科和原子高科，且占据市场先发优势，在较长一段时期内，药品的市场供应也将以
安迪科和原子高科为主。
     综上，18F-FDG 的未来市场及需求空间较大，客户数量和市场需求总量将持续
增长，但限于目前市场上核素药物的供应者较少，产品议价能力较强，对销售价格
的影响较小，有利于保持销售价格的稳定。
     D、医改政策对 18F-FDG 定价的影响
     近年来，中国医药制造行业整体处于变革期，行业新政频出，对医药制造企业
影响较大的有“两票制”、新版医保目录、分级诊疗等，其中安迪科药物直接销售
给医院，不涉及中间的流通环节，“两票制”对安迪科基本无影响，安迪科的 18F-FDG
未入选新版医保目录，不会对销售价格产生影响；对安迪科未来发展影响较大的主
要是分级诊疗等政策，分级诊疗政策有助于各级政府对医疗卫生行业的配套投入，
会进一步释放医疗需求，全面提升县级公立医院综合能力，将县域内就诊率提高到
90%左右，基本实现大病不出县。随着县级医院规模的扩大，以及分级诊疗的实施，
若在卫计委放开大型医疗设备配置许可证的情况下，将带来 PET-CT 中心的建设增
加，进而带来 PET-CT 检查人数及 18F-FDG 药物需求的增长。由于安迪科是目前国内
拥有 18F-FDG 药品生产批准文号的两家企业之一，由于市场上核素药物的供应厂家
有限，预计销售规模扩大的同时，对安迪科 18F-FDG 的售价影响较为有限。
       ②安迪科 18F-FDG 预测单价的合理性
       本次评估时，预测期销售单价主要参考历史期间销售单价而确定，历史期间，
安迪科 18F-FDG 平均销售单价近两年略有上升，但谨慎考虑，评估预测时，预测期
2017 年 7-12 月售价按历史期间平均值计算，2018 年至 2022 年 18F-FDG 售价预计将
会随销量的增长而逐年下降，预计每年递减 1%，永续期与 2022 年持平。销售单价
预测如下：
                                                                               单位：元/人份
                                                   预测期
     项目
             2017 年 7-12 月 2018 年   2019 年   2020 年    2021 年   2022 年 2023 年至永续期
18
     F-FDG          1,245.40 1,232.94 1,220.61 1,208.41 1,196.32 1,184.36            1,184.36
       安迪科 F-FDG 的所处核素药物行业发展前景良好，市场空间广阔，不存在通
过压低价格扩大销量的情形，有利于保持销售价格的平稳；目前我国 18F-FDG 药品
市场仍处于总体市场扩展阶段，市场竞争尚不激烈，与竞争对手原子高科的主要竞
争区域为北京、上海及周边区域，但对于医院来说，存在两家供应商有助于 18F-FDG
药品供应的稳定，更有助于市场的扩展，竞争也并不激烈，其他诸如南京、沈阳、
福州、武汉等周边区域属于安迪科市场独占区域，暂无其他竞争者介入，有于保持
销售价格的稳定性；医改政策涉及的分级诊疗等政策有利于未来市场容量的扩大，
但受市场供应厂商较少的限制，未来对 18F-FDG 定价的影响也较小。因此，虽然历
史期间 18F-FDG 销售价格略有上升，出于谨慎性，本次评估时预计 2018 至 2022 年
按照销售价格平均下降 1%预测，2023 年及永续期与 2022 年持平，具有合理性。
       ③安迪科（母公司）18F-FDG 最近一期销售单价情况如下所示：
                                                                               单位：元/人份
             项目              2017 年 1-6 月       2017 年 1-9 月      2017 年度（未经审计）
18
     F-FDG 单价                             1,265.58               1274.89                         1,290.43
         如上表可知，安迪科 18F-FDG 的单价略有上升，主要是燕郊、沈阳分公司的销
售价格略高于平均单价，随着燕郊、沈阳分公司销售量的大幅增加，安迪科整体的
销售价格略有提高。
         3）销售收入的预测
         根据上述预测的 18F-FDG 销售数量和销售单价，计算得出 2017 年 7-12 月及以
后年度的销售收入。
         （2）药物生产服务收入预测
         历史期间药物生产服务收入呈逐年下降的趋势，对于药物生产服务收入的预
测，根据安迪科的经营状况及发展规划，谨慎预计 2017 年 7-12 月药物生产服务收
入较 2017 年 1-6 月下降 10%，后期随着标的公司经营及布局安排，以后年度会逐
步缩小药物生产服务收入的占比，基于谨慎性原则本次评估按每年递减 5%进行预
测，但仍将保持一定的收入水平，永续期与 2022 年持平。
         （3）锝[99mTc]标记药物销售收入的预测
         目前，锝[99mTc]标记药物的产销量较低，根据安迪科的经营规划，预计 2017
年实现销售收入 100 万元（含税），2018 年至 2022 年预计增长率 20%，永续期与
2022 年持平。
         综上，预测期安迪科（母公司口径）的收入预测情况如下：
                                                                                                  单位：万元
                                                                 预测期
序号                 项目      2017 年                                                            2023 年至
                                          2018 年     2019 年    2020 年     2021 年    2022 年
                               7-12 月                                                             永续期
         18
     1     F-FDG               6,261.85 15,360.98 18,857.13 22,962.26        27,733.87 32,947.81 32,947.81
     2   药物生产服务          1,330.99    2,669.36    2,535.90 2,409.10      2,288.65 2,174.21     2,174.21
               99m
     3   锝[     Tc]标记药物      60.99     102.56      123.08     147.69      177.23    212.68      212.68
                合计           7,653.83 18,132.91 21,516.10 25,519.06        30,199.75 35,334.70 35,334.70
          2、主营业务成本的预测
         主营业务成本，系根据以前年度产品毛利率水平，并考虑：（1）市场竞争因素；
（2）主要原材料的价格波动因素等进行预测。
         安迪科（母公司口径）18F-FDG 历史期间毛利率如下：
                                                                                              单位：万元
         项目            2015 年               2016 年             2017 年 1-6 月
主营业务收入                       6,560.36         9,919.64                6,251.48
主营业务成本                       1,885.38         2,383.16                1,212.84
毛利率                             71.26%            75.98%                  80.60%
    安迪科（母公司口径）药物生产服务收入历史期间毛利率如下：
                                                                         单位：万元
         项目            2015 年               2016 年             2017 年 1-6 月
主营业务收入                       3,928.78         3,516.46                1,478.87
主营业务成本                        764.70               624.32               290.57
毛利率                             80.54%            82.25%                  80.35%
    通过对安迪科（母公司口径）历史毛利率变动情况进行分析， F-FDG 历史期
间平均毛利率 75.95%，药物生产服务历史期间平均毛利率 81.04%。
    在评估预测时，评估机构根据安迪科（母公司口径）以前年度毛利率水平，并
考虑市场竞争因素、主要原材料的价格波动等因素预测安迪科（母公司口径） F-FDG
和药物生产服务的预测期毛利率，按历史期间的平均毛利率进行预测，且保持稳定。
综合分析主要成本变动情况、销售价格变动趋势、市场发展情况、竞争情况等方面，
毛利率预测具有谨慎性和合理性，具体情况如下：
    （1）主要成本的变动趋势和预测情况
    1）报告期内原材料价格的变动趋势和预测情况
    18
      F-FDG 生产所需的主要原材料有重氧水和 FDG 试剂盒，报告期内，安迪科主
要原材料的采购价格情况如下：
                期间           2015 年          2016 年           2017 年 1-9 月
     重氧水（元/克）                  271.73         252.67                 229.72
  FDG 试剂盒（元/套）                 730.25         733.65                 743.30
    报告期内重氧水采购价格呈逐年下降趋势，主要系国内外生产厂家增多、产能
增大、市场供给扩大导致整体市场价格下降所致。随着市场供给的扩大，预期在一
个较长时期内，重氧水的价格将继续保持低位运行。随着安迪科各地核药房陆续投
产，重氧水的采购量大幅增加，市场议价能力增强，有利于以更优惠的价格采购重
氧水。因此，在评估预测期，预测重氧水的市场供应不会发生重大变化，可保持目
前的稳定供应和平稳价格。
    报告期内，FDG 试剂盒的采购单价保持稳定，平均采购价格的波动主要系各期
不同规格 FDG 试剂盒的采购价格差异及数量差异所致，相同规格试剂盒的采购价格
在报告期一直保持稳定。因此，在评估预测期，预测 FDG 试剂盒的市场供应不会发
生重大变化，可保持目前的稳定供应和平稳价格。
    此外，FDG 试剂盒的主要生产材料为各种化学试剂，2017 年 11 月安迪科已初
步实现部分 FDG 试剂盒自主组装生产，经初步测算，自产试剂盒的单位成本相比外
购成本大幅降低，有助于未来安迪科原材料成本的降低。
    2）报告期内人工成本变动趋势和预测情况
    安迪科       F-FDG、药物生产服务的人工成本主要包括回旋加速器操作人员、药
物合成及检测人员的工资薪酬。报告期内，虽然安迪科工资薪酬水平上升，但人工
成本占收入的比例保持稳定，具体情况如下：
                                                                        单位：元/人份
                    年度                     2015 年       2016 年      2017 年 1-9 月
核素药物人工成本                                 328.58       496.56           480.64
核素药物收入                                    6,560.36     9,925.29         9,976.68
人工成本占核素药物收入的比例                      5.01%        5.00%            4.82%
药物生产服务人工成本                             258.57       247.78           147.84
药物生产服务收入                                4,804.87     4,710.88         3,094.01
人工成本占药物生产服务收入的比例                  5.38%        5.26%            4.78%
    由上表可知，报告期内核素药物和药物生产服务所耗用的人工成本金额随收入
金额的变化而变化，人工成本占收入的比例基本保持稳定，其中 2017 年 1-9 月占
比下降主要系该期人工成本不含年终奖所致。因此，在预测期内，预计未来期间人
工成本占营业收入的比例可保持目前水平。
    对于 18F-FDG 业务来说，在报告期内，安迪科各地核药房逐渐投产，销售收入
持续增长，核药房数量的增加直接带动生产人员数量的增加。安迪科目前单个核药
房产能利用率较低，因此单个核药房未来产销量增长所需增加的人员较少，随着产
能利用率的提升和收入的增长，18F-FDG 人工成本占收入的比例有望下降。
    （2）销售价格变动趋势和预测情况
    报告期内，安迪科 18F-FDG 的平均销售价格呈上升趋势，主要原因为安迪科是
国内拥有 18F-FDG 药品批准文号两家企业之一，18F-FDG 市场竞争程度较小，安迪科
议价能力较强，不同区域的销售单价略有不同。其中，燕郊分公司、沈阳分公司等
核药房销售区域内的平均销售单价略高于平均价格，随着其销售收入规模的增大，
导致 18F-FDG 销售单价在总体水平上稍有提高。由于诸如南京、沈阳、福州、武汉
等周边区域目前属于安迪科市场独占区域，暂无其他竞争者介入，有于保持销售价
格的稳定性。出于谨慎性考虑，本次评估时预计 2018 至 2022 年按照平均销售价格
下降 1%预测，2023 年及永续期与 2022 年持平。
        （3）市场发展情况
    随着人们对核素药物认知、健康意识，以及收入水平的提高，利用 18F-FDG 进
行 PET-CT 显像进行肿瘤筛查的群体将大幅扩大，促进药品销售的增加；目前我国
PET-CT 人均保有量低于发达国家水平，未来随着国产 PET-CT 的兴起及卫计委对大
型医疗设备管理的改革，有望促进 PET-CT 配置数量的增加，将直接带来药品销售
的增长；医院配置 PET-CT 时除考虑自身需求外，也会考虑周边是否有核药房销售
18
  F-FDG 药品，核药房建设将极大增强周边医院配置 PET-CT 的意愿，从而创造新的
市场需求，促进 18F-FDG 药物销售市场的扩展。综合来看，我国 18F-FDG 市场前景广
阔，未来市场容量仍将保持快速增长。
        （4）市场竞争程度
    核素药物行业具有较高的进入壁垒，安迪科是我国拥有 18F-FDG 药品批准文号
的两家企业之一，目前初步形成了一个短半衰期放射性药品供应的网络化布局，后
入企业短期内难以进入市场，安迪科确立了市场先入优势与较高的规模壁垒，与原
子高科共同形成 18F-FDG 等核素药物双寡头竞争的市场格局，市场化竞争程度低，
有利于继续保持核素药物高毛利率的特点。
        （5）报告期毛利率的变动趋势
    报告期内，安迪科（母公司口径）18F-FDG 及药物生产服务毛利率如下表所示：
             项   目           2015年度         2016年度       2017年1-9月
 18
      F-FDG 药物毛利率                71.26%          75.98%          80.32%
 药物生产服务毛利率                   80.54%          82.25%          81.64%
    如上表所示，安迪科 18F-FDG 的毛利率在报告期内呈上升趋势；药物生产服务
的毛利率较为稳定。未来随着安迪科销售规模的扩大，各地核药房的产能利用率将
进一步提高，规模效应有助于进一步降低单位边际成本，预计未来年度标的公司
18F-FDG 仍将保持较高的毛利率；对于药物生产服务毛利率来说，一般高于 18F-FDG
药物的毛利率。
    综上所述，报告期内安迪科（母公司口径）18F-FDG 毛利率逐年升高，药物生
产服务毛利率保持较高水平，综合考虑主要成本的变动趋势和预测情况、平均销售
价格变动情况、市场发展情况和市场竞争情况等因素，预测期间毛利率采用历史期
间的平均毛利率，具有谨慎性和合理性。
           锝[99mTc]标记药物的预测，由于该产品自 2016 年投产至评估基准日产销量较
低，前期成本投入较大，历史期间毛利率不稳定，本次预测根据安迪科的市场及经
营计划，预测期毛利率按 10%计算。
           预测期，主营业务成本预测如下：
                                                                                                      单位：万元
                                                                   预测期
          产品名称                                                                                     2023 年至
                             2017 年 7-12 月 2018 年   2019 年     2020 年       2021 年    2022 年
                                                                                                        永续期
18
     F-FDG                       1,505.98 3,694.32 4,535.14 5,522.42 6,670.00               7,923.95     7,923.95
药物生产服务                       252.35     506.11      480.81       456.77     433.93      412.23      412.23
         99m
锝[        Tc]标记药物              54.89      92.31      110.77       132.92     159.51      191.41      191.41
               合计              1,813.22 4,292.74 5,126.71 6,112.11 7,263.43               8,527.59     8,527.59
               3、税金及附加
           税金及附加包括按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教
育费附加，以及水利建设基金及印花税等。至评估基准日，各项税率为：城市建设
维护税为 7%、教育费附加为 3%、地方教育费附加为 2%，水利建设基金为销售收入
的 0.1%，印花税根据历史期间占营业收入的比例进行预测。预测如下：
                                                                                                      单位：万元
                                                                       预测期
序号                  项目         2017 年                                                             2023 年至
                                              2018 年     2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
                                   7-12 月                                                              永续期
     1         城建税                 69.75     168.90     205.00      247.49      296.97    351.12       351.12
     2         教育费附加             29.89       72.39     87.86      106.07      127.27    150.48       150.48
     3         地方教育费附加         19.93       48.26     58.57       70.71       84.85    100.32       100.32
     4         水利建设基金            1.00        2.41         2.93      3.54       4.24      5.02         5.02
     5         印花税                  1.53        3.63         4.30      5.10       6.04      7.07         7.07
               合计                  122.10     295.58     358.66      432.91      519.38    614.01       614.01
               4、期间费用
           销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费、会议费等，本次评估在对历史费用
率变动情况进行分析的基础上，预计未来各项费用稳步增长。
       管理费用包括职工薪酬、研发支出、业务招待费、租赁费等，在对历史费用率
变动情况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。
       财务费用主要是利息收入及手续费支出，在对历史费用率变动情况进行分析的
基础上，预测未来期间的金额。
       期间费用预测情况见下表：
                                                                                        单位：万元
                                                       预测期
序号       项目      2017 年                                                            2023 年至
                                 2018 年    2019 年    2020 年    2021 年    2022 年
                     7-12 月                                                             永续期
 1      销售费用      1,191.91   2,480.65   2,740.86   2,960.13   3,196.94   3,452.70     3,452.70
 2      管理费用        860.47   1,876.47   1,923.46   2,158.03   2,427.97   2,716.17     2,716.17
 3      财务费用       -165.54   -328.87    -328.19     -327.39   -326.46    -325.43       -325.43
       5、企业所得税的预测
       安迪科取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省
地方税务局于 2014 年 10 月 31 日联合颁发的高新企业技术证书，编号为
GF201432001108，有效期为三年；2018 年 2 月取得江苏省科学技术厅、江苏省财
政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术证书，编号：
GR201732002982，有效期间为 2017 年至 2019 年。
       本次企业所得税的预测，假设企业高新技术企业认定能够顺利通过，继续享受
高新技术企业税收优惠。预测期按 15%进行预测。
       安迪科高新技术企业资质将于 2020 年到期，届时安迪科将及时申请续展。经
比照核对高新技术企业认定条件，预计安迪科在本次交易完成后，仍将符合高新技
术企业的认定标准。具体如下：
       根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火[2016]32 号）第三章第十一条相关内容，将认定高新技术企业须同时满足
的条件与安迪科的具体达标情况对照如下：
             须满足的条件                              安迪科达标情况                   是否符合
企业申请认定时须工商注册满一年以       安迪科成立于 2006 年 3 月，工商注册满一
                                                                                         符合
上。                                   年以上。
企业通过自主研发、受让、受赠、并购
                                       安迪科截至目前已经取得 4 项发明与 9 项
等方式，获得对其主要产品（服务）在
                                       实用新型专利，拥有对主要产品的核心技              符合
技术上发挥核心支持作用的知识产权的
                                       术发挥支持作用的自主知识产权。
所有权。
                                      安迪科主营业务为 18F-FDG 的研发、生产
对企业主要产品（服务）发挥核心支持 和销售，以及为医院提供正电子药物供应
作用的技术属于《国家重点支持的高新 的一体化服务，归属于《国家重点支持的         符合
技术领域》规定的范围                  高新技术领域》规定范围中的生物与新医
                                      药等。
                                      截至 2017 年 9 月末，安迪科母公司共有员
企业从事研发和相关技术创新活动的科
                                      工 166 人，从事研发和相关技术创新活动
技人员占企业当年职工总数的比例不低                                              符合
                                      的科技人员 32 人，占员工总数的比例为
于 10%。
                                      19.28%。
企业近三个会计年度（实际经营期不满 安迪科（母公司口径）2015 年、2016 年、
三年的按实际经营时间计算）的研究开 2017 年 1-9 月收入均在 1 亿元以上，投入
发费占同期销售收入总额的比例必须符 的研发费分别是 457.73 万元、583.37 万元
合如下要求：1.最近一年销售收入小于 和 591.15 万元，占收入的比例分别为
5,000 万元（含）的企业，比例不低于 4.30%、4.07%和 4.64%，均大于 4%的比
5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万元 例的标准。预测期内安迪科（母公司口径）      符合
至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；2017 年、2018 年收入均在 1 亿以上，预计
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企 每年研发费支出均不低于收入的 4%；2019
业，比例不低于 3%。其中，企业在中国 年及未来期间，年收入在 2 亿元以上，预
境内发生的研究开发费用总额占全部研 计研发费支出不低于 3%。安迪科研发费
究开发费用总额的比例不低于 60%。 用均发生在中国境内。
                                      安迪科主要产品与服务均为高新技术产
近一年高新技术产品（服务）收入占企 品，满足近一年高新技术产品（服务）收
                                                                                符合
业同期总收入的比例不低于 60%。        入占企业同期总收入的比例不低于 60%的
                                      标准。
                                      安迪科基于知识产权、科技成果转化能力、
                                      研究开发组织管理水平、企业成长性等指
企业创新能力评价应达到相应要求。                                                符合
                                      标对企业创新能力进行自查，符合相应要
                                      求。
企业申请认定前一年内未发生重大安 安迪科自成立以来，未发生重大安全、重
                                                                                符合
全、重大质量事故或严重环境违法行为。大质量事故或严重环境违法行为。
    安迪科预计未来主营业务不会发生较大变化，同时将继续通过不断加大研发投
入、完善研发体系建设，提高自身的新产品研发能力。如上所述，安迪科预计将持
续符合《高新企业技术认定管理办法》（2016 年修订）第十一条规定的高新技术企
业认定条件，在相关法律法规未发生重大变化且安迪科生产经营情况未发生重大不
利变化的情形下，安迪科高新技术企业资格到期后续展不存在重大法律障碍。
    通过对比《高新技术企业认定管理办法》中的认定条件，安迪科预计持续符合
高新技术企业的要求，具备持续获得高新技术企业认证的技术基础，后续享受高新
技术企业税收优惠具有可持续性。未来在相关政策及安迪科现有业务、人员、技术
等不发生重大变化的前提下，安迪科通过高新技术企业复审或者重新认定不存在明
显障碍。具有合理性，不存在重大不确定性风险。假设国家、地方有关高新技术企
业的税收优惠政策发生变化，或其他原因导致安迪科到期后未能通过高新技术企业
备案审核及认定，即 2020 年及以后年度安迪科不再享受高新技术企业所得税的税
收优惠，经测算，本次交易评估值将降低至 147,031.13 万元，评估值降幅为 8.61%。
       6、净利润的预测
       在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，具体如下表：
                                                                                    单位：万元
                                                        预测期
序号         项目       2017 年                                                          2023 年
                                2018 年      2019 年    2020 年    2021 年    2022 年
                        7-12 月                                                          至永续期
 1     营业收入         7,653.83 18,132.91 21,516.10 25,519.06 30,199.75 35,334.70 35,334.70
 2     减：营业成本     1,813.22 4,292.74 5,126.71 6,112.11 7,263.43 8,527.59 8,527.59
 3         税金及附加    122.10    295.58      358.66     432.91     519.38     614.01     614.01
 4         销售费用     1,191.91 2,480.65 2,740.86 2,960.13 3,196.94 3,452.70 3,452.70
 5         管理费用      860.47 1,876.47 1,923.46 2,158.03 2,427.97 2,716.17 2,716.17
 6         财务费用      -165.54   -328.87    -328.19    -327.39    -326.46    -325.43    -325.43
 7       营业利润       3,831.66 9,516.35 11,694.60 14,183.27 17,118.48 20,349.66 20,349.66
 8     利润总额         3,831.66 9,516.35 11,694.60 14,183.27 17,118.48 20,349.66 20,349.66
 8     所得税费用        586.46 1,455.20 1,787.11 2,166.53 2,613.98 3,106.51 3,106.51
 10 净利润              3,245.20 8,061.15 9,907.49 12,016.74 14,504.50 17,243.15 17,243.15
       7、折旧和摊销的预测
       固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资
规模及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提金额。
       长期待摊费用摊销根据现有长期待摊费用及评估基准日的会计政策预测摊销
额。
       8、资本性支出的预测
       在本次评估中，根据安迪科的未来规划，不再对现有产品的生产规模进行扩产
而追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造及对生产条件和
生产环境进行改造。
       9、营运资金预测、营运资金增加额的确定
       追加营运资金预测的计算公式为：
       当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
       营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相
关的科目测算。
       以安迪科（母公司口径）评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向安迪科
财务部门有关人员咨询了解，同时根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营
运资金的追加额
       10、2017 年 7-12 月至 2022 年及连续预测期的收益的预测结果现金流量预测
 表：
                                                                                   单位：万元
                                                       预测期
序号       项目名称   2017 年                                                           2023 年
                              2018 年       2019 年    2020 年    2021 年    2022 年
                      7-12 月                                                           至永续期
 1     营业收入       7,653.83 18,132.91 21,516.10 25,519.06 30,199.75 35,334.70 35,334.70
 2     减：营业成本   1,813.22 4,292.74 5,126.71 6,112.11 7,263.43 8,527.59 8,527.59
 3     税金及附加       122.10    295.58      358.66     432.91     519.38     614.01     614.01
 4     销售费用       1,191.91 2,480.65 2,740.86 2,960.13 3,196.94 3,452.70 3,452.70
 5     管理费用         860.47 1,876.47 1,923.46 2,158.03 2,427.97 2,716.17 2,716.17
 6     财务费用        -165.54    -328.87    -328.19    -327.39    -326.46    -325.43    -325.43
 7     营业利润       3,831.66 9,516.35 11,694.60 14,183.27 17,118.48 20,349.66 20,349.66
 8     利润总额       3,831.66 9,516.35 11,694.60 14,183.27 17,118.48 20,349.66 20,349.66
 9     所得税费用       586.46 1,455.20 1,787.11 2,166.53 2,613.98 3,106.51 3,106.51
 10 净利润            3,245.20 8,061.15 9,907.49 12,016.74 14,504.50 17,243.15 17,243.15
 11    折旧及摊销       355.12    727.58      746.85     778.78     839.40     844.61     844.61
 12 减：资本性投入      114.81    271.99      322.74     382.79     453.00     530.02     530.02
 13 营运资金追加       -499.75 1,197.15 1,667.23 1,972.85 2,307.00 2,530.73                    -
 14 营业净现金流量    3,985.26 7,319.59 8,664.38 10,439.88 12,583.90 15,027.00 17,557.74
      （三）折现率的确定
       本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
                      r  rd  wd  re  we
       Wd：评估对象的债务比率；
                                D
                      wd 
                            ( E  D)
       We：评估对象的权益比率；
                                E
                      we 
                            ( E  D)
       re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
re；
                      re  r f   e  (rm  r f ) 
       rf：无风险报酬率；
       rm：市场期望报酬率；
       ε ：评估对象的特性风险调整系数；
       β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                             D
                       e   u  (1  (1  t )      )
                                             E
       β u：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询 wind 资讯系统获取。
    1、无风险收益率 rf
       无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用
大于等于 10 年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为 4.02%。
    2、市场预期报酬率 rm
       以沪深两市 A 股 2000 年至 2016 年复合增长率的平均水平，得出市场预期报酬
率为：rm=9.67%。
    3、e 值
       鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind 资讯情报终端”查
询国内 A 股上市公司近 24 个月剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无
财务杠杆风险系数的估计值 β u=0.7059，最后得到评估对象权益资本预期风险系数
的估计值 β e=0.7059。
       序号          证券代码                证券简称     Beta 系数(无杠杆)
    1           600276.SH                恒瑞医药          0.3333
    2           600594.SH                益佰制药          1.1317
    3           300026.SZ                红日药业          0.9996
    4           002437.SZ                誉衡药业          0.5199
    5           300194.SZ                福安药业          0.8439
    6           600196.SH                复星医药          0.4070
        --            平均值                                   0.7059
                               D
      e   u  (1  (1  t )         )  0.7059
                               E
    4、权益资本成本 re
      本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性及公司治理结构和
未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设
公司特性风险调整系数ε =3%，最终得到评估对象的权益资本成本。
    re  r f   e  (rm  r f ) 
      =0.1101
    5、本次企业所得税的预测，假设企业高新技术企业认定能够顺利通过，继续
    享受高新技术企业税收优惠。预测期按 15%进行预测。
    6、依据现行贷款利率 4.35%，税后利率为 3.70%。
    7、计算评估对象的债务比率 Wd 和评估对象的权益比率 We
               D
    wd             =0
           ( E  D)
               E
    we
           ( E  D)
    8、折现率 WACC
    根据公式得：
    WACC（15%）=rd×Wd+re×We=0.037×0+0.1101×1
                     =0.1101
    综上，折现率为 11.01%。
   （四）评估计算过程
    1、本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模
型如下：
                                    ( R6 ) (1 r )
            R (1 r )
                               i
    P            i
           i 1                        r
    式中：P 为经营性资产价值；
            i 为预测年度；
       Ri 为未来第 i 年收益期的预期现金净流量；
       R6 为未来第六年及以后永续等额净现金流；
       r 为适用的折现率。
       2、企业终值的确定
       因收益期按永续确定，则：
       企业终值 Pn=89,795.66 万元
       3、经营性资产价值
       企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值=130,077.95 万元，计算结果详见下表：
                                                                                     单位：万元
                  2017 年                                                            2023 年至
       项目                  2018 年    2019 年    2020 年      2021 年      2022 年
                  7-12 月                                                              永续期
营业净现金流量    3,985.26   7,319.59   8,664.38 10,439.88 12,583.90 15,027.00           17,557.74
折现率（WACC)      0.1101     0.1101     0.1101     0.1101       0.1101        0.1101       0.1101
折现系数           0.9491     0.8550     0.7702     0.6938       0.6250        0.5630       5.1143
现值              3,782.41   6,258.25   6,673.30   7,243.19     7,864.94     8,460.20    89,795.66
经营价值                                           130,077.95
      （五）长期股权投资
       纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计金额为 6,864.19 万元，为安迪
科对上海安迪科、西安安迪科、贵阳安迪科、浙江安迪科、北京安迪科、香港安迪
科等 11 家公司的长期股权投资。
       本次评估对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行
评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的持股比
例计算确定评估值：
       长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
       在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价和折价。安迪科（母公司口径）的长期股权投资评估情况如下：
                                                                                        单位：万元
序号          被投资单位           持股比例        账面价值         评估价值             增值率
  1       上海安迪科                    60.00%         300.00              4,326.57      1342.19%
  2       西安安迪科                    60.30%         670.00              4,480.93       568.80%
  3      河北安迪科                82.00%      820.00          814.94         -0.62%
  4      贵阳安迪科                60.00%       60.00         1,749.63     2816.05%
  5      浙江安迪科                80.00%      800.00         4,100.29      412.54%
  6      广东安迪科               100.00%     2,000.00        1,972.84        -1.36%
  7      青岛安迪科               100.00%     1,000.00         999.16         -0.08%
  8      南京安迪科               100.00%       60.00           49.80        -16.99%
  9      厦门安迪科               100.00%     1,000.00         943.98         -5.60%
 10      北京安迪科               100.00%      154.19          851.29       452.11%
 11      香港安迪科               100.00%            -        6,358.14                -
                   合计                       6,864.19       26,647.58      288.21%
      如上表所示，截至评估基准日，河北安迪科、广东安迪科核药房仍处于建设阶
段，青岛安迪科、厦门安迪科核药房尚处于筹建阶段，南京安迪科无实际经营业务，
上述子公司投产时间不确定性较大，故采用资产基础法进行评估，评估值与账面价
值相差较少；安迪科长期股权投资的增值主要为上海安迪科、西安安迪科、贵阳安
迪科、浙江安迪科、北京安迪科、香港安迪科等 6 家公司的评估增值。
      1、上海安迪科的评估情况
      中天华分别采取了资产基础法和收益法对上海安迪科净资产价值进行评估，并
最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
       （1）资产基础法评估结果
      在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，上海安迪科总资产账面价值 5,422.58 万元、
总负债账面价值 5,016.44 万元、净资产 406.14 万元；总资产评估值 6,052.94 万
元，增值额 630.36 万元，增值率 11.62%；总负债评估值 5,016.44 万元，无评估
增减值；净资产评估值 1,036.50 万元，增值额 630.36 万元，增值率 155.21%。资
产基础法评估结果详见下表：
                                                                          单位：万元
             项 目              账面价值      评估价值        增减值       增值率％
流动资产                           3,298.11       3,298.11
非流动资产                         2,124.47       2,754.83       630.36        29.67
其中：可供出售金融资产
    长期股权投资                 500.00       1,374.74       874.74       174.95
       投资性房地产
    固定资产                      89.18          55.11       -34.07       -38.20
      在建工程                         1,186.94    976.64    -210.30   -17.72
      长期待摊费用
      递延所得税资产                    124.49     124.49
其他非流动资产                          223.85     223.85
           资产总计                    5,422.58   6,052.94   630.36     11.62
流动负债                               5,016.44   5,016.44
非流动负债
           负债总计                    5,016.44   5,016.44
               净资产                   406.14    1,036.50   630.36    155.21
     （2）收益法评估情况
    1）收益法评估模型
    ①基本模型
    本次评估的基本模型为：
     E  BD
    E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
    B：评估对象的企业价值
     B  P   Ci  Q
    P：评估对象的经营性资产价值
               n
                  Ri         Rn
     P                 i
           i 1 (1  r )   r (1  r ) n
    式中：
    Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
    Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
    r：折现率
    n：未来预测收益期
    Σ Ci：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
    C      i   C 1C2
    C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
    C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
    Q：评估对象的长期股权投资价值
       D：评估对象的付息债务价值
       ②收益指标
       本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其
基本公式为：
       R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资
金变动
       根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性
资产价值。
       ③折现率
       本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
       r  rd  w d  re  w e
       Wd：评估对象的债务比率；
                 D
       wd 
             ( E  D)
       We：评估对象的权益比率；
                 E
       we 
             ( E  D)
       re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
re；
       re  r f   e  (rm  r f ) 
       rf：无风险报酬率；
       rm：市场期望报酬率；
       ε ：评估对象的特性风险调整系数；
       β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                              D
    e   u  (1  (1  t )      )
                              E
       β u：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询 Wind 资讯系统获取。
       ④收益年限的确定
       上海安迪科为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本
次收益年限采用永续方式。
    2）未来收益预测
    ①主营业务收入
    上海安迪科历史期间主营业务仅包括药物生产服务，但结合上海安迪科核药房
GMP 认证的进展情况，核药房预计于 2018 年通过 GMP 认证并能及时投产实现销售，
上海安迪科预测期主营业务包括药物生产服务与核素药物销售两部分。
    A、上海安迪科历史期间药物生产服务收入统计如下：
                                                                                             单位：万元
            项目                     2015 年度                 2016 年度             2017 年 1-6 月
       药物生产服务                            168.43                  190.97                     112.11
    B、主营业务收入的预测
    根据上海安迪科经营状况及未来规划，预计 2017 年 7-12 月药物生产服务收入
与上半年持平，2018 年以后逐年降低，预计每年降低 5%，2022 年及永续期与 2021
年持平。
    根据上海安迪科核药房的建设情况及经营规划，核药房预计 2018 年能够取得
GMP 认证并投入生产。结合上海地区 F-FDG 市场需求及市场竞争情况，上海安迪
科预计 2018 年的销售数量为 10,000 人份，2019 年至 2021 年销量将会高速增长，
预计增长率分别为 40%、35%、30%，2022 年及永续期与 2021 年持平；上海安迪科
预测期保持较高的增长率，主要是上海及周边区域市场需求旺盛，虽然销售区域与
原子高科重合，但医院更倾向于多方供药，以便保证药物供应的稳定性，有利于上
海安迪科的市场开拓。18F-FDG 销售单价在参考目前上海及周边区域销售价格的基
础上，以安迪科母公司预测期销售单价的 70%进行预测。
    预测期内，上海安迪科 18F-FDG 的预测销售数量及单价情况如下所示：
                                                         预测期
    项目                                                                                     2022 年至永
               2017 年 7-12 月    2018 年          2019 年       2020 年        2021 年
                                                                                                续期
数量（人份）                  - 10,000.00          14,000.00      18,900.00      24,570.00     24,570.00
单价（元/人份）               -      863.06           854.43          845.88       837.43         837.43
    经过上述分析及计算，上海安迪科主营业务收入预测如下：
                                                                                             单位：万元
                                                             预测期
     项目
                   2017 年 7-12 月   2018 年         2019 年     2020 年       2021 年    2022 年至永续期
 药物生产服务            112.11         213.01       202.36        192.24           192.24           192.24
   18
    F-FDG                  -        863.06     1,196.20      1,598.72          2,057.56        2,057.56
    合计             112.11        1,076.07    1,398.56      1,790.96          2,249.79        2,249.79
       ②主营业务成本的预测
       药物生产服务成本的预测，系根据历史期间内药物生产服务的毛利率水平，并
考虑：（1）市场竞争因素；（2）主要原材料的价格波动因素；（3）人工成本等进行
预测。
       上海安迪科历史期间药物生产服务毛利率如下：
                                                                                                 单位：万元
         项目                 2015 年                            2016 年                 2017 年 1-6 月
  主营业务收入                              168.43                         190.97                    112.11
  主营业务成本                               38.37                          42.49                     24.47
    毛利率                             77.22%                      77.75%                       78.18%
       通过对历史期间毛利率变动情况进行分析，药物生产服务历史期间平均毛利率
77.71%。药物生产服务成本根据历史期间平均毛利率预测。
       由于上海安迪科核药房尚未投产，18F-FDG 毛利率无历史数据可供参考。本次
主营业务成本预测，综合考虑上海安迪科未来的员工工资和用工人数、原材料耗用、
设备折旧、维修费等制造费用。
       药物生产服务与 18F-FDG 主营业务成本具体预测如下：
                                                                                                 单位：万元
       项目      2017 年 7-12 月         2018 年        2019 年      2020 年          2021 年      2022 年
药物生产服务                24.99            47.48        45.11            42.85         42.85        42.85
  18
       F-FDG                       -        243.30       334.61        394.70           464.02       464.02
       合计                 24.99           290.78       379.72        437.55           506.87       506.87
       ③税金及附加
       上海安迪科的税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附
加、地方教育费附加等。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为7%，教育
费附加为3%，地方教育费附加为2%。预测如下：
                                                                                                 单位：万元
                                                           预测期
    项目                                                                                      2022年至
                  2017年7-12月          2018年          2019年       2020年          2021年
                                                                                                   永续期
城建税                       0.47           8.98           13.91       18.10            23.09         23.09
教育费附加                     0.20            3.85             5.96        7.76             9.89           9.89
地方教育费附加                 0.13            2.57             3.98        5.17             6.60           6.60
       合计                    0.80           15.40            23.85      31.03             39.58         39.58
      ④期间费用
      销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费等，在对历史费用率变动情况进行分
析的基础上，预计未来的各项费用2017年后各年度稳步增长。
      管理费用包括职工薪酬、办公费、通讯费、招待费等，在对历史费用率变动情
况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。
      财务费用：截至评估基准日上海安迪科预计在预测期内不会增加长短期带息债
务融资，从历史数据分析，公司财务费用主要包括存款利息收入、利息支出、手续
费。通过对历史期间财务费用各项目进行分析，预测期利息收入、手续费用按历史
期间占业务收入的比率平均值进行预测，利息支出按照评估基准日实际借款额及利
率计算。
                                                                                                     单位：万元
                                                          预测期
     项目       2017 年 7-12                                                                        2022 年至永
                               2018 年           2019 年          2020 年          2021 年
                     月                                                                                续期
 销售费用              45.33          99.45           116.79           135.78            156.15          156.15
 管理费用              47.44      159.58              187.26           225.86            268.63          268.63
 财务费用              84.81      169.35              168.81           168.15            167.42          167.42
      ⑤企业所得税的预测
      上海安迪科执行所得税税率为25%。
      本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。
      ⑥净利润的预测
      在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表:
                                                                                                     单位：万元
                                                                预测期
序
              项目                                                                                    2022 年至
号                      2017 年 7-12 月         2018 年        2019 年 2020 年            2021 年
                                                                                                       永续期
 1 营业收入                       112.11          1,076.07 1,398.56 1,790.96               2,249.79     2,249.79
 2 减：营业成本                       24.99           290.78     379.72         437.55       506.87      506.87
 3 营业税金及附加                      0.80            15.40      23.85          31.03        39.58       39.58
 4 销售费用                           45.33            99.45     116.79         135.78       156.15      156.15
 5 管理费用                    47.44          159.58     187.26     225.86     268.63      268.63
 6 财务费用                    84.81          169.35     168.81     168.15     167.42      167.42
 7 营业利润                   -91.26          341.51     522.13     792.59   1,111.14     1,111.14
 8 利润总额                   -91.26          341.51     522.13     792.59   1,111.14     1,111.14
 9 所得税费用                        -        105.85     157.14     232.22     320.59      320.59
10 净利润                     -91.26          235.66     364.99     560.37     790.56      790.56
       ⑦折旧和摊销的预测
       固定资产折旧根据未来结转固定资产的规模、现有固定资产状况、新增固定资
产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
       ⑧资本性支出的预测
       在本次评估中，根据上海安迪科的未来规划，资本性支出包括新增固定资产支
出和存量资产的更新改造，新增固定资产支出是根据在建核药房达到投产条件所需
后续支出进行测算。存量资产的更新改造是指不再对现有产品的生产能力进行规模
扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造以及对生产
条件和环境进行改造。
       ⑨营运资金预测、营运资金增加额的确定
       追加营运资金预测的计算公式为：
       当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
       营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相
关的科目测算。
       上海安迪科由于目前以药物生产服务为主，预计2018年开始逐渐转向药物生产
为主，本次预测各项财务指标参照制药行业2014至2016年度的财务指标，根据预测
期主营业务收入变化情况计算营运资金的追加额。
       ⑩2017年7-12月至2022年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
                                                                                       单位：万元
                                                          预测期
序号          项目       2017 年                                                          2022 年
                                         2018 年    2019 年       2020 年    2021 年
                         7-12 月                                                          至永续
 1      营业收入            112.11       1,076.07   1,398.56      1,790.96   2,249.79    2,249.79
 2      减：营业成本        24.99         290.78       379.72      437.55     506.87       506.87
 3      营业税金及附加        0.80         15.40        23.85       31.03      39.58        39.58
 4      销售费用            45.33          99.45       116.79      135.78     156.15       156.15
 5     管理费用                  47.44    159.58        187.26     225.86    268.63     268.63
 6     财务费用                  84.81    169.35        168.81     168.15    167.42     167.42
 7     营业利润                 -91.26    341.51        522.13     792.59   1,111.14   1,111.14
 8     利润总额                 -91.26    341.51        522.13     792.59   1,111.14   1,111.14
 9     所得税费用                     -   105.85        157.14     232.22    320.59     320.59
 10    净利润                   -91.26    235.66        364.99     560.37    790.56     790.56
 11    加：实际利息支出          63.95    127.89        127.89     127.89    127.89     127.89
 12    折旧及摊销                 5.94     92.58        132.71     136.90    141.11     141.11
 13    减：资本性投入                 -   113.06               -    12.82     12.82      12.82
 14    营运资金追加              -8.31    533.05        201.80     245.55    287.12           -
 15    营业净现金流量           -13.06    -189.97       423.79     566.79    759.62    1,046.74
      3）折现率的确定
      ①无风险收益率rf
      无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用
大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.02%。
      ②市场预期报酬率rm
      以沪深两市A股2000年至2016年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报
酬率为：rm=9.67%。
      ③e值
      鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind资讯情报终端”查询
国内A股上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务
杠杆风险系数的估计值β u= 0.7059，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的
估计值β   e   =0.8862。
    序号               证券代码                 证券简称            Beta 系数(无杠杆)
           1      600276.SH                         恒瑞医药                            0.3333
           2      600594.SH                         益佰制药                            1.1317
           3      300026.SZ                         红日药业                            0.9996
           4      002437.SZ                         誉衡药业                            0.5199
           5      300194.SZ                         福安药业                            0.8439
           6      600196.SH                         复星医药                            0.4070
                    平均值                                                              0.7059
                                   D
          e   u  (1  (1  t )  E )  0.8862
    ④权益资本成本re
       本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及治理结构和未来
资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性
风险调整系数ε =4%；最终得到评估对象的权益资本成本。
       re  r f   e  (rm  r f ) 
       =0.1303.
       ⑤上海安迪科执行所得税税率为25%。
       本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。
       ⑥依据现行贷款利率4.35%，税后利率为3.26%。
       ⑦计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We
       本次预测采用制药行业2014年-2016年资本结构平均值计算债务比率、权益比
率。
                 D
       wd            =0.2540
             ( E  D)
                 E
       we            0.7460
             ( E  D)
       ⑧折现率WACC
       根据公式得：
       WACC=rd×Wd+re×We=0.0326×0.2540+0.1303×0.7460
       =0.1055
       综上，折现率为10.55%。
       4）评估值测算过程与结果
       ①企业终值的确定
       因收益期按永续确定，则：
       企业终值Pn=6,318.14 (万元)
       ②经营性资产价值：
       企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值=7,354.82(万元)
       计算结果详见下表：
                                                                               单位：万元
                     2017 年 7-12                                                2022 年至
         项目                        2018 年    2019 年      2020 年   2021 年
                          月                                                      永续期
营业净现金流量              -13.06    -189.97    423.79       566.79              1,046.74
                                                                       759.62
折现率（WACC)               0.1055     0.1055    0.1055       0.1055   0.1055       0.1055
折现系数                    0.9511     0.8603    0.7782       0.7040   0.6368       6.0360
现值                        -12.42    -163.43    329.79       399.02   483.73     6,318.14
经营价值                                          7,354.82
       5）溢余性或非经营性资产价值估算
       经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考
虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
       ①基准日现金类资产价值
       被评估单位账面货币资金余额124.49万元。经评估人员核实无误，确认该资金
存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
       ②基准日其他溢余性和非经营性资产价值
       A、经分析,除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产或溢余资产，至
评估基准日主要包括：
                                                                                单位：万元
    序号                  科目                                 金额
    1        其他应收款                                                        3,119.54
    2        递延所得税资产                                                     124.49
    3        其他非流动资产                                                     223.85
    4        应付利息                                                           297.22
    5        应付股利                                                           769.27
                   合计                                                           2,401.40
    注：其他应收款余额主要是上海安迪科向其子公司上海正电子的借款3,150万元。
       B、预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价
值：
       对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然
后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算
确定评估值：
      长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
      在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价和折价。
      上海安迪科纳入本次评估范围的长期股权投资账面金额为500.00万元，共有1
项。具体账面价值和长期投资总体情况如下表：
                                                                    单位：万元
序号                被投资单位名称              持股比例      账面价值
  1    上海正电子                                100%                    500.00
      通过对上海正电子技术采用资产基础法对净资产进行评估，净资产评估值为
1,374.74万元，上海安迪科持有其100%的股份，该项长期股权投资评估值为
1,374.74万元，与账面价值500.00万元相比，评估增值874.74万元，增值率174.95%，
主要是上海正电子拥有的土地使用权评估增值所致。
      6）收益法评估结果
      上海安迪科付息债务3,920.00万元。
      整体资产价值=经营性资产价值+长期投资价值+溢余性或非经营性资产价值
                     =7,354.82+1,374.74+2,401.40
                     =11,130.96(万元)
      股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
                         =11,130.96－3,920.00
                         =7,210.96（万元）
       （3）评估结果的选取
      由于上海安迪科的核药房即将于2018年投产，投产后将产生较好的收入和利
润，采用收益法评估方能体现上海安迪科的实际价值。因此，上海安迪科全部股权
的评估值为7,210.96万元，安迪科持有上海安迪科60.00%股权，因此，安迪科对上
海安迪科的长期股权投资的评估值为4,326.57万元。
       2、西安安迪科的评估情况
      （1）资产基础法评估结果
      在评估基准日2017年6月30日，西安安迪科总资产账面价值3,895.86万元、总
负债价值2,450.34万元、净资产1,445.52万元；总资产评估值为4,164.54万元，增
值额为268.68万元，增值率为6.90%；总负债评估值为2,450.34万元，无评估增减
值；净资产评估值为1,714.20万元，增值额为268.68万元，增值率为18.59%。资产
基础法评估结果详见下表：
                                                                              单位：万元
      项          目       账面价值           评估价值            增减值      增值率％
流动资产                        442.41             442.41
非流动资产                    3,453.45           3,722.13            268.68             7.78
其中：可供出售金融资产
      投资性房地产
      固定资产                  117.55             178.83             61.28         52.13
      在建工程                2,937.05           3,144.45            207.40             7.06
      长期待摊费用
      递延所得税资产                 9.00            9.00
      其他非流动资产            389.86             389.86                               0.00
       资产总计               3,895.86           4,164.54            268.68             6.90
流动负债                      2,450.34           2,450.34
非流动负债
       负债总计               2,450.34           2,450.34
      净     资   产          1,445.52           1,714.20            268.68         18.59
   （2）收益法评估情况
    1）收益法评估模型
    西安安迪科采用收益法评估模式与上海安迪科一致，参见本报告书“第六节/
五/（五）/ 1/（2）/1）”。
    2）未来收益的预测
    ①主营业务收入
    西安安迪科历史期间主营业务仅包括药物生产服务，但结合西安安迪科核药房
GMP认证的进展情况，核药房预计于2018年通过GMP认证并能及时投产实现销售，西
安安迪科预测期主营业务包括药物生产服务与核素药物销售两部分。
    A、西安安迪科历史期间药物生产服务收入统计如下：
                                                                              单位：万元
           项目            2015 年               2016 年               2017 年 1-6 月
     药物生产服务                484.85                  695.26                    355.53
    B、销售收入的预测
    根据西安安迪科的历史收入情况分析，2016年药物生产服务收入收入增长率为
43%，但2017年1-6月相对2016年度增长幅度较小。根据西安安迪科的经营状况及未
来规划，预计药物生产服务收入2017年7-12月与上半年持平，2018年以后逐年降低，
预计每年降低5%，2022年及永续期与2021年持平。
    根据目前核药房的建设情况，预计2018年上半年核药房通过GMP认证并投入生
产。依据经营计划，2018年上半年投产后，预计当年18F-FDG销售数量为6,000人份，
随着市场的推广及接受程度的提高，2019年至2021年销量将会高速增长，预计增长
率分别为40%、35%、30%，2022年及永续期与2021年持平，销售单价参考母公司安
迪科预测期销售单价进行预测。
    预测期间，西安安迪科18F-FDG的销售数量及单价预测如下：
                                                           预测期
     项目         2017 年                                                                       2022 年至永
                                  2018 年        2019 年          2020 年           2021 年
                  7-12 月                                                                          续期
  数量(人份)                -            6,000          8,400        11,340            14,742        14,742
单价（元/人份）             -       1,232.94        1,220.61        1,208.41         1,196.32      1,196.32
    经过上述分析及计算，西安安迪科主营业务收入预测如下：
                                                                                                 单位：万元
                                                                预测期
          项目       2017 年 7-12                                                                 2022 年至
                                          2018 年       2019 年      2020 年         2021 年
                          月                                                                       永续期
   药物生产服务                 355.53       675.51        641.74          609.65       579.17       579.17
     18
          F-FDG                      -       739.77      1,025.31        1,370.33     1,763.62      1,763.62
          合计                  355.53      1,415.28     1,667.05        1,979.99     2,342.79      2,342.79
    ②主营业务成本的预测
    药物生产服务的主营业务成本，系根据历史期间药物生产服务的毛利率水平，
并考虑：（1）市场竞争因素；（2）主要原材料的价格波动因素；（3）人工成本等进
行预测。药物生产服务历史期间毛利率如下：
                                                                                                 单位：万元
         项目                     2015 年                        2016 年                2017 年 1-6 月
主营业务收入                                  484.85                       695.26                    355.53
主营业务成本                                  124.62                       167.86                     68.70
毛利率                                       74.30%                       75.86%                    80.68%
    通过对历史毛利率变动情况进行分析，药物生产服务历史期间的平均毛利率
76.94%。为谨慎起见，药物生产服务成本根据历史期间的平均毛利率预测。
      由于西安安迪科核药房尚未投产，18F-FDG 毛利率无历史数据可供参考。本次
主营业务成本预测，综合考虑西安安迪科未来的员工工资和用工人数、原材料耗用、
设备房产折旧、维修费等制造费用。
      预测期间，药物生产服务与 18F-FDG 的主营业务成本预测如下：
                                                                                                单位：万元
                                                          预测期
    项目           2017 年                                                                   2022 年至
                                      2018 年       2019 年       2020 年           2021 年
                       7-12 月                                                                    永续期
药物生产服务              81.99         155.77        147.98           140.59         133.56        133.56
   18
    F-FDG                    -      279.24        348.16           393.86         447.61        447.61
      ③税金及附加
      西安安迪科的税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附
加、地方教育费附加、水利基金、以及印花税等。至评估基准日，各项税率为：城
市建设维护税为 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%，水利基金为 0.1%，
印花税根据历史期间占营业收入的比例进行预测。预测如下：
                                                                                                单位：万元
                                                                  预测期
 序号              项目              2017年                                                      2022年至
                                                 2018年   2019年         2020年       2021年
                                     7-12月                                                       永续期
  1        城建税                       0.98       7.06        13.26        16.88       21.20        21.20
  2        教育费附加                   0.42       3.03         5.68         7.24        9.08         9.08
  3        地方教育费附加               0.28       2.02         3.79         4.82        6.06         6.06
  4        水利基金                     0.01       0.10         0.19         0.24        0.30         0.30
  5        印花税                       0.11       0.42         0.50         0.59        0.70         0.70
                合计                    1.80      12.63        23.43        29.78       37.34        37.34
      ④期间费用
      销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费等，在对历史费用率变动情况进行分
析的基础上，预计未来的各项费用 2017 年后各年度稳步增长。
      管理费用包括职工薪酬、办公费、通讯费、招待费等，在对历史费用率变动情
况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。
      截至评估基准日西安安迪科预计在预测期内不会增加长短期带息债务融资，从
历史数据分析，财务费用主要包括存款利息收入、利息支出、手续费。通过对历史
期间财务费用各项目进行分析，预测期利息收入、手续费用按历史期间占业务收入
的比率平均值进行预测，利息支出按照评估基准日实际借款额及利率计算。
                                                                                         单位：万元
                                                      预测期
     项目                                                                                 2022 年至
                  2017 年 7-12 月     2018 年     2019 年        2020 年      2021 年
                                                                                           永续期
销售费用                     43.29      81.95          96.50       112.11      128.75        128.75
管理费用                     81.80     168.70         199.62       220.46      237.86        237.86
财务费用                     29.98      59.82          58.92         57.79       56.48        56.48
     ⑤企业所得税的预测
     西安安迪科执行所得税税率为 25%。
     本次企业所得税的预测，预测期按 25%进行预测。
     ⑥净利润的预测
     在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表:
                                                                                         单位：万元
                                                            预测期
序
            项目名称       2017 年                                                        2022 年至
号                                     2018 年        2019 年     2020 年     2021 年
                           7-12 月                                                         永续期
 1    营业收入               355.53    1,415.28       1,667.05    1,979.99    2,342.79      2,342.79
 2    减：营业成本            81.99      435.02        496.15        534.44     581.17       581.17
 3    营业税金及附加           1.80       12.63         23.43         29.78      37.34        37.34
 4    销售费用                43.29       81.95         96.50        112.11     128.75       128.75
 5    管理费用                81.80      168.70        199.62        220.46     237.86       237.86
 6    财务费用                29.98       59.82         58.92         57.79      56.48        56.48
 7    营业利润               116.68      657.15        792.44     1,025.40    1,301.18      1,301.18
 8    利润总额               116.68      657.15        792.44     1,025.40    1,301.18      1,301.18
 9    所得税费用              31.21      172.42        207.70        267.74     338.76       338.76
10    净利润                  85.46      484.72        584.75        757.67     962.41       962.41
     ⑦折旧和摊销的预测
     固定资产折旧根据未来在建工程转固定资产的规模、现有固定资产状况、新增
固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
     ⑧资本性支出的预测
     在本次评估中，根据上海安迪科的未来规划，资本性支出包括新增固定资产支
出和存量资产的更新改造，新增固定资产支出是根据在建核药房达到投产条件所需
后续支出进行测算。存量资产的更新改造是指不再对现有产品的生产能力进行规模
扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造以及对生产
条件和环境进行改造。
     ⑨营运资金预测、营运资金增加额的确定
     追加营运资金预测的计算公式为：
     当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
     营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相
关的科目测算。
     西安安迪科由于目前以药物生产服务为主，预计 2018 年开始逐渐转向药物生
产为主，本次预测各项财务指标参照制药行业 2014 至 2016 年度的财务指标，根据
预测期主营业务收入变化情况计算营运资金的追加额。
     营运资金需求额参考同行业平均营运资金与销售收入的比例计算。
     根据预测期主营业务收入变化情况计算营运资金的追加额。
     ⑩2017 年 7-12 月至 2022 年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
                                                                                单位：万元
                                                   预测期
序
          项目名称                                                               2022 年至
号                     2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年    2020 年    2021 年
                                                                                  永续期
 1   营业收入                  355.53 1,415.28 1,667.05   1,979.99   2,342.79      2,342.79
 2   减：营业成本               81.99   435.02   496.15     534.44     581.17       581.17
 3   营业税金及附加              1.80    12.63    23.43      29.78      37.34        37.34
 4   销售费用                   43.29    81.95    96.50     112.11     128.75       128.75
 5   管理费用                   81.80   168.70   199.62     220.46     237.86       237.86
 6   财务费用                   29.98    59.82    58.92      57.79      56.48        56.48
 7   营业利润                  116.68   657.15   792.44   1,025.40   1,301.18      1,301.18
 8   利润总额                  116.68   657.15   792.44   1,025.40   1,301.18      1,301.18
 9   所得税费用                 31.21   172.42   207.70     267.74     338.76       338.76
10 净利润                       85.46   484.72   584.75     757.67     962.41       962.41
11 加：实际利息支出             24.34    48.69    48.69      48.69      48.69        48.69
12 折旧及摊销                    9.59   172.11   207.37     206.67     206.96       206.96
13 减：资本性投入                   -   260.21        -      12.82      12.82        12.82
14 营运资金追加                187.35   440.67   157.55     195.82     227.03
15 营业净现金流量               -67.96     4.64     683.26   804.39   978.21   1,205.24
    3）折现率的确定
    ①无风险收益率 rf
    无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用
大于等于 10 年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为 4.02%。
    ②市场预期报酬率 rm
    以沪深两市 A 股 2000 年至 2016 年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期
报酬率为：rm=9.67%。
    ③e值
    鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind 资讯情报终端”查
询国内 A 股上市公司近 24 个月剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无
财务杠杆风险系数的估计值 β u=0.7059，最后得到评估对象权益资本预期风险系数
的估计值 β e=0.8862。
    序号           证券代码              证券简称              Beta 系数(无杠杆)
     1        600276.SH           恒瑞医药                                     0.3333
     2        600594.SH           益佰制药                                     1.1317
     3        300026.SZ           红日药业                                     0.9996
     4        002437.SZ           誉衡药业                                     0.5199
     5        300194.SZ           福安药业                                     0.8439
     6        600196.SH           复星医药                                     0.4070
              平均值                                                           0.7059
                           D
     e   u  (1  (1  t )      )  0.8862
                           E
    ④权益资本成本re
    本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构
和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数ε =3.5%；最终得到评估对象的权益资本成本。
    re  r f   e  (rm  r f ) 
    =0.1253
    ⑤西安安迪科执行所得税税率为25%。
    本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。
       ⑥依据现行贷款利率4.35%，税后利率为3.26%。
       ⑦计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We
       本次预测采用制药行业2014年-2016年资本结构平均值计算债务比率、权益比
率。
                 D
       wd            =0.2540
             ( E  D)
                 E
       we             0.7460
             ( E  D)
       ⑧折现率WACC
       根据公式得：
       WACC=rd×Wd+re×We=0.0326×0.2540+0.1253×0.7460
       =0.1017
       综上，折现率为10.17%。
       4）评估值测算过程与结果
       ①企业终值的确定
       因收益期按永续确定，则：
       企业终值Pn=7,663.98(万元)
       ②经营性资产价值：
       企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值=9,345.27(万元)
       计算结果详见下表：
                                                                                   单位：万元
                      2017 年 7-12                                                   2022 年至
    项目                            2018 年     2019 年   2020 年      2021 年
                           月                                                         永续期
营业净现金流量                 -67.96       4.64     683.26       804.39    978.21    1,205.24
折现率（WACC)                  0.1017    0.1017      0.1017       0.1017    0.1017      0.1017
折现系数                       0.9527    0.8648      0.7849       0.7125    0.6467      6.3589
现值                           -64.74       4.01     536.29       573.13    632.61    7,663.98
经营价值                                               9,345.27
       5）溢余性或非经营性资产价值估算
       经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考
虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
    ①基准日现金类资产价值
    被评估单位账面货币资金余额212.70万元。经评估人员核实无误，确认该资金
存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
    ②基准日其他溢余性和非经营性资产价值
    经分析,除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产或溢余资产，至评估
基准日主要包括：
                                                                  单位：万元
     序号                          科目                    金额
      1           其他应收款                                            3.53
      2           递延所得税资产                                        9.00
      3           其他非流动资产                                      389.86
      4           应付利息                                             47.54
      5           应付股利                                            486.20
      6           其它应付款                                          290.49
                     合计                                            -421.84
    6）评估结果
    西安安迪科付息债务1,492.38万元，无长期股权投资。
    整体资产价值=经营性资产价值＋长期投资价值+溢余性或非经营性资产价值
                   =9,345.27+ 0.00+（-421.84）
                  =8,923.43(万元)
    股东全部权益价值=整体资产价值－付息债务
                      =8,923.43－1,492.38
                      =7,431.06（万元）
   （3）评估结果的选取
    由于西安安迪科的核药房即将于 2018 年投产，投产后将产生较好的收入和利
润，采用收益法评估方能体现西安安迪科的实际价值。因此，西安安迪科全部股权
的评估值为 7,431.06 万元，安迪科持有西安安迪科 60.3%股权，因此，安迪科对
西安安迪科的长期股权投资的评估值为 4,480.93 万元。
    3、贵阳安迪科的评估情况
   （1）资产基础法评估结果
    在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，贵阳安迪科总资产价值 415.77 万元，总负
债价值 227.66 万元，净资产 188.11 万元；总资产评估值为 416.71 万元，增值额
为 0.94 万元，增值率为 0.23%；总负债评估值为 227.66 万元，无评估增减值；净
资产评估值为 189.05 万元，增值额为 0.94 万元，增值率为 0.5%。资产基础法评
估结果详见下表：
                                                                                单位：万元
      项            目   账面价值            评估价值           增减值           增值率％
流动资产                      407.58              407.58                 0.00         0.00
非流动资产                      8.19                9.13                 0.94        11.48
其中：可供出售金融资产
      投资性房地产
      固定资产                  1.03                1.97                 0.94        91.26
      长期待摊费用
      递延所得税资产            7.16                7.16                 0.00         0.00
      其他非流动资产
       资产总计               415.77              416.71                 0.94         0.23
流动负债                      227.66              227.66
非流动负债
       负债总计               227.66              227.66
      净     资     产        188.11              189.05                 0.94         0.50
   （2）收益法评估情况
    1）收益法评估模型
    贵阳安迪科采用收益法评估模式与上海安迪科一致，参见本报告书“第六节/
五/（五）/ 1/（2）/1）”。
    2）未来收益预测
    ①主营业务收入
    贵阳安迪科预测期主营业务收入主要包括药物生产服务收入。
    A、贵阳安迪科历史期间药物生产服务收入统计如下：
                                                                                单位：万元
             项目            2015 年              2016 年            2017 年 1-6 月
       药物生产服务                 222.82                 308.19                   163.73
    B、销售收入的预测
    根据贵阳安迪科的历史收入情况分析，药物生产服务 2015 年收入增长率为
26%，2016 年收入增长率为 38%，历史期间收入增长趋势显著，根据贵阳安迪科的
经营状况及未来规划，保守预计 2017 年药物生产服务收入较 2016 年增长 30%，以
后年度收入仍会有所增长，但增长率会趋于平稳，较前期有所下降。贵阳安迪科药
物生产服务增长较快，主要是截至评估基准日，贵阳安迪科提供药物生产服务的客
户是贵州医科大学附属医院，贵州省拥有核药房及 PET-CT 的医院较少，预测未来
期间大部分患者将集中于该医院诊断，带来药物生产服务收入的大幅增加。
                                                                                       单位：万元
                                                      预测期
          项目                                                                           2022 年
                     2017 年 7-12 月     2018 年     2019 年      2020 年     2021 年
                                                                                         至永续期
    药物生产服务               236.92      500.82      600.98       691.13      691.13     691.13
    ②主营业务成本的预测
    贵阳安迪科主营业务成本，系根据历史期间药物生产服务的毛利率水平，并考
虑：（1）市场竞争因素；（2）主要原材料的价格波动因素；（3）人工成本等进行预
测。药物生产服务历史期间毛利率如下：
                                                                                       单位：万元
         项目               2015 年                     2016 年                2017 年 1-6 月
主营业务收入                            222.82                    308.19                   163.73
主营业务成本                             70.61                     69.34                    31.95
毛利率                                 68.31%                    77.50%                   80.49%
    贵阳安迪科历史期间毛利率逐年上升，主要是药物服务规模扩大，降低了边际
成本，提升了毛利率。通过对历史毛利率变动情况进行分析，药物生产服务历史期
间的均毛利率 75.43%。出于谨慎考虑，药物生产服务成本按历史期间的平均毛利
率预测。预测期间，主营业务成本预测如下：
                                                                                       单位：万元
                                                     预测期
         项目                                                                           2022 年至
                   2017 年 7-12 月     2018 年     2019 年      2020 年      2021 年
                                                                                         永续期
  药物生产服务               58.21       123.05      147.66       169.81       169.81      169.81
    ③税金及附加
    贵阳安迪科的税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附
加、地方教育费附加，以及印花税等。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护
税为 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%，印花税根据历史期间占营业收
入的比例进行预测。具体预测如下：
                                                                                                   单位：万元
                                                                        预测期
序号             项      目         2017年                                                         2022年至永
                                                 2018年       2019年       2020年       2021年
                                    7-12月                                                            续期
  1          城建税                      0.50        2.10         2.52           2.90      2.90          2.90
  2          教育费附加                  0.21        0.90         1.08           1.24      1.24          1.24
  3          地方教育费附加              0.14        0.60         0.72           0.83      0.83          0.83
  4          印花税                      0.05        0.10         0.12           0.14      0.14          0.14
                合计                     0.90        3.71         4.45           5.11      5.11          5.11
       ④期间费用
       销售费用包括销售人员职工薪酬、交通费、差旅费等，在对历史费用率变动情
况进行分析的基础上，预计未来的各项费用 2017 年后各年度稳步增长。
       管理费用包括职工薪酬、办公费、通讯费、招待费等，在对历史费用率变动情
况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。
       截至评估基准日贵阳安迪科预计在预测期内不会增加长短期带息债务融资，从
历史数据分析，财务费用主要包括存款利息收入、手续费。通过对历史期间财务费
用各项目进行分析，预测期利息收入、手续费用按历史期间占业务收入的比率平均
值进行预测。
                                                                                                   单位：万元
                                                              预测期
      项目                                                                                          2022 年至
                      2017 年 7-12 月      2018 年        2019 年        2020 年        2021 年
                                                                                                     永续期
销售费用                          8.11          18.47         20.32         22.35          22.35        22.35
管理费用                         12.48          27.85         30.99         34.11          34.09        34.09
财务费用                         -0.08          -0.55          -0.66            -0.76      -0.76         -0.76
       ⑤企业所得税的预测
       贵阳安迪科执行所得税税率为 25%。
       本次企业所得税的预测，预测期按 25%进行预测。
       ⑥净利润的预测
       在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表:
                                                                                                   单位：万元
序号             项目                                                  预测期
                         2017 年                                                     2022 年至
                                       2018 年    2019 年     2020 年    2021 年
                         7-12 月                                                      永续期
 1      营业收入            236.92       500.82     600.98     691.13     691.13        691.13
 2      减：营业成本         58.21       123.05     147.66     169.81     169.81        169.81
 3      营业税金及附加        0.90         3.71       4.45        5.11      5.11          5.11
 4      销售费用              8.11        18.47      20.32       22.35     22.35         22.35
 5      管理费用             12.48        27.85      30.99       34.11     34.09         34.09
 6      财务费用             -0.08        -0.55      -0.66       -0.76      -0.76        -0.76
 7      营业利润            157.31       328.28     398.22     460.50     460.52        460.52
 8      利润总额            157.31       328.28     398.22     460.50     460.52        460.52
 9      所得税费用           39.45        82.32      99.86     115.47     115.48        115.48
 10     净利润              117.86       245.96     298.37     345.03     345.05        345.05
       ⑦折旧和摊销的预测
       固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资
规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
       ⑧资本性支出的预测
       在本次评估中，根据贵阳安迪科的未来规划，不再对现有产品的生产能力进行
规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造以及对
生产条件和环境进行改造。
       ⑨营运资金预测、营运资金增加额的确定
       追加营运资金预测的计算公式为：
       当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
       营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相
关的科目测算。
       以贵阳安迪科评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关
人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。
       ⑩2017年7-12月至2022年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
                                                                                    单位：万元
                                                        预测期
序号             项目       2017 年                                                  2022 年及
                                        2018 年   2019 年    2020 年     2021 年
                            7-12 月                                                   永续期
 1      营业收入              236.92     500.82    600.98     691.13      691.13        691.13
 2      减：营业成本           58.21     123.05    147.66     169.81      169.81        169.81
 3     营业税金及附加              0.90     3.71       4.45     5.11       5.11         5.11
 4     销售费用                    8.11    18.47    20.32      22.35     22.35         22.35
 5     管理费用                  12.48     27.85    30.99      34.11     34.09         34.09
 6     财务费用                   -0.08    -0.55    -0.66      -0.76      -0.76        -0.76
 7     营业利润                 157.31    328.28   398.22     460.50    460.52        460.52
 8     利润总额                 157.31    328.28   398.22     460.50    460.52        460.52
 9     所得税费用                39.45     82.32    99.86     115.47    115.48        115.48
 10    净利润                   117.86    245.96   298.37     345.03    345.05        345.05
 11    加：实际利息支出
 12    折旧及摊销                  0.19     0.54       0.70     0.65      0.63          0.63
 13    减：资本性投入              0.24     0.50       0.60     0.69      0.69          0.69
 14    营运资金追加             -208.55    33.47    32.36      29.12          -            -
 15    营业净现金流量           326.37    212.54   266.10     315.87    344.98        344.98
      3）折现率的确定
      ①无风险收益率rf
      无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用
大于等于 10 年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为 4.02%。
      ②市场预期报酬率rm
      以沪深两市A股2000年至2016年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报
酬率为：rm=9.67%。
      ④e值
      鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind 资讯情报终端”查
询国内 A 股上市公司近 24 个月剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无
财务杠杆风险系数的估计值 β u=0.7059，最后得到评估对象权益资本预期风险系数
的估计值 β e=0.7059。
      序号           证券代码               证券简称              Beta 系数(无杠杆)
       1        600276.SH             恒瑞医药                                    0.3333
       2        600594.SH             益佰制药                                    1.1317
       3        300026.SZ             红日药业                                    0.9996
       4        002437.SZ             誉衡药业                                    0.5199
       5        300194.SZ             福安药业                                    0.8439
       6        600196.SH             复星医药                                    0.4070
              平均值                                             0.7059
                           D
     e   u  (1  (1  t )      ) 0.7059
                           E
    ④权益资本成本re
    本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构
和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数ε =3%；最终得到评估对象的权益资本成本。
    re  r f   e  (rm  r f ) 
    =0.1101
    ⑤贵阳安迪科执行所得税税率为25%。
    本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。
    ⑥贵阳安迪科截至评估基准日无贷款。
    ⑦计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We
              D
    wd            =0
          ( E  D)
              E
    we
          ( E  D)
    ⑧折现率WACC
    根据公式得：
    WACC=rd×Wd+re×We=0+0.1101×1
    =0.1101
    综上，折现率为11.01%。
    4）评估值测算过程与结果
    ①企业终值的确定
    因收益期按永续确定，则：
    企业终值Pn=1,958.35(万元)
    ②经营性资产价值：
    企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值=3,089.54(万元)
    计算结果详见下表：
                                                                                   单位：万元
                                                                                     2022 年至
    项目          2017 年 7-12 月   2018 年    2019 年     2020 年     2021 年
                                                                                      永续期
营业净现金流量                 326.37    212.54       266.10    315.87          344.98       344.98
折现率（WACC)                  0.1101    0.1101       0.1101    0.1101          0.1101       0.1101
折现系数                       0.9491    0.8550       0.7702    0.6938          0.6250       5.6767
现值                           309.76    181.72       204.95    219.15          215.61      1,958.35
经营价值                                   3.089.54
       5）溢余性或非经营性资产价值估算
       经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考
虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
       ①基准日现金类资产价值
       被评估单位账面货币资金余额86.64万元。经评估人员核实无误，确认该资金
存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
       ②基准日其他溢余性和非经营性资产价值
       经分析, 除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产或溢余资产，至评
估基准日主要包括：
                                                                                         单位：万元
       序号                    科目                                      金额
   1             其他应收款                                                                    0.04
   2             递延所得税资产                                                                7.16
   3             应付股利                                                                    180.69
                 合    计                                                                   -173.49
       6）评估结果
       贵阳安迪科无长期股权投资、付息债务。
       整体资产价值=经营性资产价值＋长期投资价值+溢余性或非经营性资产价值
                      =3,089.54+0.00-173.49
                      =2,916.05(万元)
       股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
                            =2,916.05－0.00
                            =2,916.05（万元）
   （3）评估结果的选取
    由于贵阳安迪科主要为贵州医科大学附属医院提供药物生产服务，经营情况良
好，采用收益法评估方能体现贵阳安迪科的实际价值。因此，贵阳安迪科全部股权
的评估值为2,916.05万元，安迪科持有贵阳安迪科60%股权，因此，安迪科对贵阳
安迪科的长期股权投资的评估值为1,749.63万元。
    4、浙江安迪科的评估情况
   （1）资产基础法评估结果
    在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，浙江安迪科总资产 3,812.76 万元，总负债
3,083.04 万元，净资产 729.72 万元；总资产评估值 3,954.64 万元，增值额 141.88
万元，增值率为 3.72%；总负债评估值 3,083.04 万元，无评估增减值；净资产评
估值 871.60 万元，增值额 141.88 万元，增值率 19.44%。评估结果详见下表：
                                                                         单位：万元
           项目            账面价值           评估价值      增减值       增值率％
流动资产                         246.07            246.07            -              -
非流动资产                     3,566.69          3,708.57     141.88           3.98
其中：可供出售金融资产                0.00           0.00       0.00
固定资产                       3,127.31          3,179.12      51.81           1.66
油气资产                              0.00           0.00       0.00
无形资产                         197.78            287.85      90.07          45.54
开发支出                              0.00           0.00       0.00
其他非流动资产                   241.60            241.60            -              -
       资产总计                3,812.76          3,954.64     141.88           3.72
流动负债                       3,083.04          3,083.04            -              -
非流动负债                            0.00           0.00       0.00
       负债总计                3,083.04          3,083.04            -              -
           净资产                729.72            871.60     141.88          19.44
   （2）收益法评估过程
    1）收益法评估模型
     浙江安迪科采用收益法评估模式与上海安迪科一致，参见本报告书“第六节/
五/（五）/ 1/（2）/1）”。
    2）未来收益的确定
    ①主营业务收入
    浙江安迪科预测期主营业务收入主要为18F-FDG销售收入，以及少量锝[99mTc]标
记药物销售收入。核药房于2017年上半年投产，实现18F-FDG销量622人份；锝[99mTc]
标记药物销售业务预计于2018年开展。
       从浙江安迪科目前的生产及市场接受情况分析，预计18F-FDG销量2017年7-12
月为2,500人份，2018年随着市场的推广及接受程度的提高，预计销量将达到6,000
人份，2019年至2021年销量将继续高速增长，预计增长率分别为40%、35%、30%，
2022年及永续期与2021年持平；18F-FDG销售单价2017年7-12月与上半年持平，2018
年后随着销量的增加销售单价相应下降，预计每年售价降低1%，2022年至永续期与
2022年持平。
       预测期，18F-FDG销售数量及单价预测如下：
                                                        预测期
         项目        2017 年                                                                 2022 年至
                                  2018 年     2019 年           2020 年         2021 年
                     7-12 月                                                                  永续期
      数量(人份)         2,500      6,000            8,400        11,340          14,742        14,742
 单价（元/人份）      1,253.68    1,241.14     1,228.73          1,216.44        1,204.28     1,204.28
             99m
       锝[ Tc]标记药物销售收入的预测，根据浙江安迪科的经营规划，预计2018年
锝[99mTc]标记药物投产并实现销售，2018年预计实现含税销售收入100万元，2019
年至2021年预计增长率20%，2022年及永续期与2021年持平。
       经过上述分析及计算，浙江安迪科销售收入预测如下：
                                                                                            单位：万元
                                                        预测期
             项目                                                                            2022 年至
                     2017 年 7-12 月       2018 年      2019 年       2020 年     2021 年
                                                                                              永续期
18
     F-FDG                       313.42      744.69 1,032.13 1,379.45 1,775.35                 1,775.35
锝[99mTc]标记药物                      -      85.47          102.56     123.08      147.69      147.69
             合计                313.42      830.16 1,134.70 1,502.52 1,923.04                 1,923.04
       ②主营业务成本的预测
       浙江安迪科核药房于2017年上半年投产，产销量较低，毛利率不稳定，本次主
营业务成本预测根据18F-FDG预测销量，计算所需耗材成本、人工成本，根据固定资
产投资规模计算折旧及相关维修费用。锝[99mTc]标记药物销售为新业务，无历史数
据，本次预测根据浙江安迪科的市场及经营计划，预测期毛利率按10%计算。
       预测期间，主营业务成本预测如下：
                                                                                            单位：万元
                                                                  预测期
            项目             2017 年 7-12                                                           2022 年至
                                              2018 年          2019 年     2020 年       2021 年
                                  月                                                                 永续期
18
     F-FDG                         153.68           324.33        362.61      409.89       466.57       466.57
锝[99mTc]标记药物                       -            76.92         92.31      110.77       132.92       132.92
            合计                   153.68           401.26        454.92      520.66       599.49       599.49
          ③税金及附加
          浙江安迪科的税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附
加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税等。至评估基准日，各项税率
为：城市建设维护税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，房产税与土地
使用税参照浙江安迪科历史期间数据进行预测，印花税根据历史期间占营业收入的
比例进行预测。预测如下：
                                                                                                    单位：万元
                                                                         预测期
     序号             项目             2017年                                                       2022年至
                                                     2018年     2019年      2020年       2021年
                                       7-12月                                                        永续期
      1      城市维护建设税                  3.21       9.06      12.42       16.23       20.87         20.87
      2      教育费附加(含地方)              2.30       6.47       8.87       11.59       14.90         14.90
      3      印花税                             -       0.08       0.09           0.10     0.11          0.11
      4      房产税                          3.88       7.77       7.77           7.77     7.77          7.77
      5      土地使用税                      0.87       1.74       1.74           1.74     1.74          1.74
                   合计                     10.26      25.12      30.89       37.43       45.38         45.38
          ④期间费用
          销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费等，在对历史费用率变动情况进行分
析的基础上，预计未来的各项费用2017年后各年度稳步增长。
          管理费用包括职工薪酬、办公费、通讯费、招待费等，在对历史费用率变动情
况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。
          截至评估基准日，浙江安迪科预计在预测期内不会增加长短期带息债务融资，
从历史数据分析，公司财务费用主要包括存款利息收入、利息支出、手续费。通过
对历史期间财务费用各项目进行分析，预测期利息收入、手续费用按历史期间占业
务收入的比率平均值进行预测，利息支出按照评估基准日实际借款额及利率计算。
                                                                                                    单位：万元
          项目                                                  预测期
                    2017 年 7-12                                                                    2022 年至
                                    2018 年      2019 年          2020 年         2021 年
                         月                                                                          永续期
销售费用                   22.56        46.15           57.10            69.54           83.32               83.32
管理费用                   39.76        86.02           92.67            96.84       100.56                 100.56
财务费用                   69.03       135.45       131.55          126.85           121.46                 121.46
       ⑤企业所得税的预测
       浙江安迪科执行所得税税率为25%。
       本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。
       ⑥净利润的预测
       在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表:
                                                                                                     单位：万元
                                                                   预测期
 序号               项目           2017 年                                                               2022 年至
                                              2018 年     2019 年          2020 年        2021 年
                                   7-12 月                                                                永续期
   1       营业收入                  313.42     830.16     1,134.70         1,502.52       1,923.04       1,923.04
   2       减：营业成本              153.68     401.26          454.92       520.66         599.49          599.49
   3       营业税金及附加             10.26      25.12           30.89           37.43           45.38       45.38
   4       销售费用                   22.56      46.15           57.10           69.54           83.32       83.32
   5       管理费用                   39.76      86.02           92.67           96.84      100.56          100.56
   6       财务费用                   69.03     135.45          131.55       126.85         121.46          121.46
   7       营业利润                   18.12     136.17          367.56       651.21         972.82          972.82
   8       利润总额                   18.12     136.17          367.56       651.21         972.82          972.82
   9       所得税费用                  4.69      34.46           92.46       163.55         244.17          244.17
  10       净利润                     13.43     101.71          275.10       487.66         728.66          728.66
       ⑦折旧和摊销的预测
       固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资
规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
       ⑧资本性支出的预测
       在本次评估中，根据贵阳安迪科的未来规划，不再对现有产品的生产能力进行
规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造以及对
生产条件和环境进行改造。
       ⑨营运资金预测、营运资金增加额的确定
       追加营运资金预测的计算公式为：
     当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
     营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相
关的科目测算。
     浙江安迪科由于18F-FDG于2017年上半年投产，各项财务指标无历史数据，本次
预测各项财务指标参照制药行业2014至2016年度的财务指标，根据预测期主营业务
收入变化情况计算营运资金的追加额。
     ⑩2017年7-12月至2022年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
                                                                                      单位：万元
                                                       预测期
序
              项目        2017 年                                                      2022 年至
号                                  2018 年       2019 年       2020 年    2021 年
                          7-12 月                                                       永续期
1    营业收入              313.42     830.16      1,134.70      1,502.52   1,923.04      1,923.04
2    减：营业成本          153.68     401.26       454.92        520.66     599.49        599.49
3    营业税金及附加         10.26      25.12        30.89         37.43      45.38         45.38
4    销售费用               22.56      46.15        57.10         69.54      83.32         83.32
5    管理费用               39.76      86.02        92.67         96.84     100.56        100.56
6    财务费用               69.03     135.45       131.55        126.85     121.46        121.46
7    营业利润               18.12     136.17       367.56        651.21     972.82        972.82
8    利润总额               18.12     136.17       367.56        651.21     972.82        972.82
9    所得税费用              4.69      34.46        92.46        163.55     244.17        244.17
10   净利润                 13.43     101.71       275.10        487.66     728.66        728.66
11   加：实际利息支出       54.78     109.56       109.56        109.56     109.56        109.56
12   折旧及摊销            110.57     216.95       216.21        217.32     220.83        220.83
13   减：资本性投入             -             -             -     21.37      21.37         21.37
14   营运资金追加           64.62     274.56       190.57        230.17     263.14          0.00
15   营业净现金流量        114.16     153.66       410.30        563.00     774.54       1,037.68
     2）折现率的确定
     ①无风险收益率rf
     无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用
大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.02%。
     ②市场预期报酬率rm
     以沪深两市A股2000年至2016年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报
酬率为：rm=9.67%。
    ③e值
       鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind资讯情报终端”查询
国内A股上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务
杠杆风险系数的估计值β u=0.7059，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估
计值β e=0.8862。
    序号              证券代码          证券简称          Beta 系数(无杠杆)
    1        600276.SH         恒瑞医药                               0.3333
    2        600594.SH         益佰制药                               1.1317
    3        300026.SZ         红日药业                               0.9996
    4        002437.SZ         誉衡药业                               0.5199
    5        300194.SZ         福安药业                               0.8439
    6        600196.SH         复星医药                               0.4070
                 平均值                                                   0.7059
                             D
         e   u  (1  (1  t )  E )  0.8862
       ④权益资本成本re
       本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构
和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数ε =3%；最终得到评估对象的权益资本成本。
       re  r f   e  (rm  r f ) 
       =0.1203
       ⑤浙江安迪科执行所得税税率为25%。
       本次企业所得税的预测，预测期按25%进行预测。
       ⑥依据现行贷款利率4.35%，税后利率为3.26%。
       ⑦计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We
       本次预测采用制药行业2014年-2016年资本结构平均值计算债务比率、权益比
率。
                 D
       wd            =0.2540
             ( E  D)
                 E
       w e  ( E  D)  0.7460
       ⑧折现率WACC
       根据公式得：
       WACC=rd×Wd+re×We=0.0326×0.2540+0.1203×0.7460
       =0.1034
       综上，折现率为10.34%。
       4）评估值测算过程与结果
       ①企业终值的确定
       因收益期按永续确定，则：
       企业终值Pn=6,442.63(万元)
       ②经营性资产价值：
       企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值=7,901.03(万元)
       计算结果详见下表：
                                                                               单位：万元
                     2017 年 7-12                                                2022 年至
    项目                        2018 年     2019 年      2020 年   2021 年
                          月                                                      永续期
营业净现金流量             114.16     153.66     410.30       563.00    774.54    1,037.68
折现率（WACC)              0.1034     0.1034     0.1034       0.1034    0.1034      0.1034
折现系数                   0.9520     0.8627     0.7819       0.7086    0.6422      6.2087
现值                       108.68     132.57     320.81       398.94    497.41    6,442.63
经营价值                                          7,901.03
       5）溢余性或非经营性资产价值估算
       经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考
虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
       ①基准日现金类资产价值
       被评估单位账面货币资金余额55.09万元。经评估人员核实无误，确认该资金
存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
       ②基准日其他溢余性和非经营性资产价值
       经分析,除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产或溢余资产，至评估
基准日主要包括：
                                                                                   单位：万元
       序号                      科目                               金额
       1            其他应收款                                                          16.67
       2            其它非流动资产                                                     241.60
       3            应付利息                                                           188.90
       4            其它应付款                                                          11.04
                    合计                                                                58.33
    6）评估结果
    浙江安迪科付息债务2,834.00万元，无长期股权投资。
    整体资产价值=经营性资产价值＋长期投资价值+溢余性或非经营性资产价值
                      =7,901.03+0.00+58.33
                      =7,959.36(万元)
    股东全部权益价值=整体资产价值－付息债务
                           =7,959.36－2,834.00
                           =5,125.36（万元）
   （3）评估结果的选取
    由于浙江安迪科的核药房已于2017年4月投产，投产后产生较好的收入和利润，
采用收益法评估方能体现浙江安迪科的实际价值。浙江安迪科全部股权的评估值为
5,125.36万元，安迪科持有浙江安迪科80%股权，因此，安迪科对浙江安迪科的长
期股权投资的评估值为4,100.29万元。
    5、北京安迪科的评估情况
   （1）资产基础法评估结果
    在评估基准日2017年6月30日，北京安迪科总资产价值4,570.02万元、总负债
价值4,199.52万元、净资产370.50万元；总资产评估值4,586.83万元，增值额16.81
万元，增值率为0.37%；总负债评估值4,199.52万元，无评估增减值；净资产评估
值387.31万元，增值额16.81万元，增值率4.54%。资产基础法评估结果详见下表：
                                                                                   单位：万元
             项目                    账面价值         评估价值       增减值

附件：公告原文

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