舜禹水务：股票发行方案

公告编号：2018-014证券简称：舜禹水务 证券代码：837004 主办券商：兴业证券

安徽舜禹水务股份有限公司

2018年第一次股票发行方案

住所：安徽省合肥市长丰双凤经济开发区

主办券商

住所：福建省福州市湖东路268号

二〇一八年三月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

释义 ...... 4

一、公司基本信息 ...... 5

二、发行计划 ...... 5

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 12

四、其他需要披露的重大事项 ...... 13

五、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ...... 13

六、中介机构信息 ...... 19

七、有关声明 ...... 20

释义

舜禹水务、公司、发行人、标的公司	指	安徽舜禹水务股份有限公司
董事会	指	安徽舜禹水务股份有限公司董事会
股东大会	指	安徽舜禹水务股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《安徽舜禹水务股份有限公司章程》
宣城火花	指	宣城火花科技创业投资有限公司
安元基金	指	安徽安元投资基金有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《发行方案》	指	《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《业务细则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
兴业证券、主办券商	指	兴业证券股份有限公司
律师事务所	指	北京德恒（深圳）律师事务所
会计师事务所	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元	指	人民币元/万元

一、公司基本信息

公司名称：安徽舜禹水务股份有限公司公司证券简称：舜禹水务证券代码：

837004法定代表人：李广宏董事会秘书：张义斌注册地址：安徽省合肥市长丰双凤经济开发区办公地址：安徽省合肥市长丰双凤经济开发区联系电话：[phone]传真：[phone]网址：http://www.ahshunyu.com电子邮箱：[e-mail]

二、发行计划

（一）发行目的

公司本次发行股票用于出资设立长丰县乡镇污水处理PPP项目子公司。该项目子公司注册资本预计为6,000万元，其中公司出资4,800万元。本次发行股票募集资金全部用于出资设立该项目子公司，有利于公司拓展新的业务增长点，提高核心竞争力，增强抗风险能力，为实现公司长远发展目标奠定基础。

（二）发行对象

、现有股东优先认购安排

《公司章程》未对现有股东的优先认购作出特别规定。

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（细则）》之规定（以下简称《发行规则》），挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先购买，因此，根据《发行细则》的规定，公司现有股东享有优先认购权；根据公司在册股东签署的自愿放弃股份优先认购权的

承诺书，公司现有在册股东均放弃优先认购权。

2、本次发行对象的安排

本次发行为确定对象的定向发行，发行对象共2名，分别为宣城火花和安元基金。本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《投资者适当性管理细则》规定条件的合格投资者。本次股票发行对象具体情况如下：

序号	机构名称	认购对象类别	认购数量（股）	认购金额（元）	认购方式
1	宣城火花	外部机构投资者	4,000,000	23,520,000.00	现金
2	安元基金	外部机构投资者	2,824,488	16,607,989.44	现金
	合计	-	6,824,488	40,127,989.44	-

企业名称	宣城火花科技创业投资有限公司
统一社会信用代码	91341800MA2NPKD05T
注册资本	15,000万元
法定代表人	彭斌
成立日期	2017年6月15日
企业类型	其他有限责任公司
经营场所	安徽省宣城市宣州区敬亭路思佳花园北组团15幢办公8室
经营范围	创业投资、股权投资、风险投资，创业投资服务及咨询。

企业名称	安徽安元投资基金有限公司
统一社会信用代码	913401003487227680
注册资本	300,000万元
法定代表人	蔡咏
成立日期	2015年7月17日

企业类型	其他有限责任公司
经营场所	安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦515室
基金管理人	安徽安元投资基金管理有限公司
经营范围	受托管理股权投资基金企业的投资业务；投资顾问、投资管理、投资咨询。

司。本次发行不会导致公司控制权变更，相关限售安排依照《公司法》、《证券法》及《非上市公众司收购管理办法》第十八条的规定执行，除此之外无其他限售安排。

本次股票发行对象无其他自愿锁定的承诺。

（七）募集资金用途及必要性和可行性分析

公司本次发行股票用于出资设立长丰县乡镇污水处理PPP项目子公司。该项目子公司注册资本预计为6,000万元，其中公司出资4,800万元。本次发行股票募集资金全部用于出资设立该项目子公司，不足部分由公司以自有资金补足。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

1、本次募集资金的必要性

依据2018年1月长丰县租房和城乡建设局的关于长丰县乡镇污水处理PPP项目政府采购服务招标文件（项目编号：2017ZCCZ4498），此次长丰县乡镇污水处理厂工程PPP项目采取BOT（建设-运营-移交）的运作方式，由项目公司承担新建项目设计、投融资、建设、运营及维护，其中该项目所有使用的土地均由政府无偿提供并办理相关手续，合同期满后项目资产及相关权利等无偿移交给政府。此次PPP项目提供的公共产品和服务内容主要为污水处理厂和配套管网的建设及污水处理厂的运营。该项目服务期限为20年，其中建设期2年，运营期18年，计划在2019年底前投入运营。公司已取得该项目的中标（成交）通知书（编号：HFZTB-CG-2018-001929）。

水资源是人类生活和生产活动中不可或缺的宝贵资源，近年来，国家关于水务行业，尤其是污水处理领域，密集出台一系列发展政策，支持力度巨大。2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全PPP模式，鼓励社会资本投资污水处理等市政基础设施项目。2017年9月12日，安徽省人民政府办公厅发布《安徽省支持政府和社会资本合作（PPP）若干政策》（皖政办[2017]71号），重点鼓励在水利、环境保护等领域大力推广PPP模式。

公司参与长丰县乡镇污水处理厂工程PPP项目，将可保证在未来可预期的运营期内获得稳定、可观的投资回报，为公司的长远发展贡献利润增长点。

2、本次募集资金的可行性

国家及其各部委相继出台了有关鼓励和允许社会资本参与城市基础设施建设和经营的政策，包括《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号）、《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发[2015]42 号）等。2015 年 4 月，国家发改委、财政部等六部委联合下发了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，鼓励在公用事业等领域采用政府和社会资本合作模式，吸引社会资本参与。上述一系列政策文件的出台为PPP项目的应用提供了较为成熟的政策环境。

本次募集资金投资项目作为长丰县PPP项目，得到了长丰县政府的高度重视，并专门成立PPP 领导小组，负责重要问题的决策与及时处理，确保项目顺利推进。另外，长丰县政府将本项目中政府承担的付费责任纳入中长期财政规划，为本项目提供财政保障，有利于保证本项目顺利实施。

2015年4月，国务院出具了关于印发水污染防治行动计划的通知国发〔2015〕17号《水污染防治行动计划》。随着国民经济快速发展，人民生活水平显著提高，污水处理的需求也进一步增加。近年来，我国废水排放总量呈稳步增长趋势。根据《全国环境统计公报(2015年)》，2015年全国污水排放总量为735.3亿吨，其中城镇生活污水排放量535.2亿吨，占比达72.8%。随着人们对居住环境的要求越来越高，污水处理市场也将迎来发展机遇。

公司拥有专门、独立的研发团队，负责对新产品的开发及对现有产品的不断改良优化，目前公司已形成了一支成熟的研发团队，人员专业知识、学历结构和年龄结构均相对合理。公司2016年与中国科学技术大学、合肥工业大学分别建立产学研合作基地。公司成熟的研发团队为本项目顺利实施提供了人才保证。

、公司股东、董监高关于本次募集资金用途的承诺

股票发行后的股东、董监高出具承诺，承诺严格按照募集资金用途使用资金，如违规使用资金，股东、董监高承担连带责任，自违规使用资金情形发

生且未纠正之日起，股份公司五年内不得进行新的股票发行或增资。

4、本次募集资金的使用管理

公司将按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司已制订《募集资金管理制度》，加强对本次募集资金的使用和管理。公司将在银行设立募集资金专用存储账户用于存储和管理本次发行募集资金，在本次发行认购结束后验资，并同时与银行和主办券商共同签订《三方监管协议》。

5、前次股票发行募集资金的使用情况

（1）公司于2016年10月18日在公司第一届董事会第五次会议上审议通过了《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案》，在该方案中确定发行

230.00万股股份，募集资金总额598.00万元，且该方案于2016年11月6日在公司2016年第二次临时股东大会上予以通过。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月17日出具的中兴财光华审验字(2016)第319009号《验资报告》显示，公司已收到该次股票发行所募集的资金5,980,000.00元。截至本《发行方案》披露之日，公司此次募集资金专户中余额为164.66元，具体使用情况如下：

单位：元

项目	金额
一、募集资金金额	5,980,000.00
加：扣除手续费后批量结息收入净额	6267.31
二、可使用募集资金总额	5986267.31
材料款支出	5,985,548.65
银行费用支出	554.00
三、尚未使用的募集资金余额	164.66

案于2017年3月3日在公司2017年第二次临时股东大会上予以通过。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月16日出具的中兴财光华审验字(2017)第319003号《验资报告》显示，公司已收到该次股票发行所募集的资金38,000,000.00元。截至本《发行方案》披露之日，公司此次募集资金专户中余额仍为8,426,700.29元，具体使用情况如下：

单位：元

项目	金额
一、募集资金金额	38,000,000.00
加：扣除手续费后批量结息收入净额	451,875.33
二、可使用募集资金总额	38,451,875.33
材料款支出	8,899,584.24
土地款支出	16,885,271.00
补充营运资金	4,240,000.00
银行费用支出	1,028.80
三、尚未使用的募集资金余额	8,426,700.29

项目	金额
一、募集资金金额	109,999,969.60
加：扣除手续费后批量结息收入净额	225,208.83
二、可使用募集资金总额	110,225,178.43
材料款支出	19,216,839.47
总部基地建设支出	13,850,000.00

银行理财支出	60,000,000.00
银行费用支出	1,392.00
三、尚未使用的募集资金余额	17,156,946.96

本次募集资金主要用于出资设立长丰县乡镇污水处理PPP项目子公司。本次股票发行有利于公司拓展新的业务增长点，提高核心竞争力，增强抗风险能力，为实现公司长远发展目标奠定基础。因此本次股票发行对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

（三）与本次发行相关特有风险说明

本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

（三）本次股票发行不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

（四）本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

（五）公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、公司现任董事、监事和高级管理人员不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象。

（六）公司本次股票发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或者从事房地产开发业务、用于宗教投资的情形。

五、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

（一）股份认购合同

1、合同主体、签订时间

本次发行附生效条件的《股份认购合同》为公司与各认购对象单独签订，其中甲方为公司，乙方分别为宣城火花、安元基金。签订时间为 2018

年 3 月29日。

2、认购方式、认购价格、支付方式、限售期及其他约定

（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

（2）认购价格：乙方的认购价格为每股5.88元人民币。

如果甲方股票在本协议签署日至本次股票发行认购期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。

（3）支付方式：乙方以现金方式一次性支付。

乙方应于本协议生效后，在甲方公告的《股票发行认购公告》规定的时间内，将认购资金足额汇入甲方指定的银行验资户。逾期未缴纳的，本协议自动终止。

（4）限售期：乙方认购的甲方股份，无限售安排。

（5）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款并获得相关的监管机关核准后，应当聘请会计师事务所进行验资，并应当于2018年6月30日前办理完毕本次发行的工商变更登记等全部手续，否则视为违约并及时办理相应的验资、工商变更登记手续及其它应当办理的变更登记手续。

3、协议生效条件

（1）本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

A、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；B、甲乙双方分别在本协议上签字或盖章；

（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。除上述述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

4、违约责任

任何一方违反本合同约定的义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法向守约方承担

相当于乙方认购金额20%的货币违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（二）股份认购合同之补充协议

1、合同主体、签订时间

本次《股份认购合同之补充协议》为认购对象与公司实际控制人、法定代表人及公司签订，其中甲方分别为宣城火花、安元基金，乙方1为邓帮武，乙方2为闵长凤，乙方3为李广宏，丙方为公司（协议中称为“标的公司”）。

乙方1和乙方2系夫妻关系，共同作为标的公司的实际控制人、乙方3为标的公司法定代表人，乙方1、乙方2和乙方3合称为乙方。

签订时间为 2018年 3 月29日。

2、 合同条款

第一条 股权回购

1.1在投资期内，如出现下列重大事项时，甲方有权提前要求乙方1回购股份，乙方2和乙方3承担共同回购甲方股份的连带责任：

（1）标的公司在上市前任何一年净利润低于当年财务预测值的50%；当年财务预测值系指净利润，且与上一年度相比应至少保持30%增长水平；

（2）乙方1决定将其在标的公司中持有股份比例减少至低于45％；

（3）标的公司现有股东或公司管理层出现重大诚信问题，如：公司出现甲方不知情的财产转移、高管同业兼职、重大关联交易等；

（4）标的公司连续两年年度审计结果，经营性现金流为负；

（5）标的公司被具有证券期货从业资格的会计师事务所出具带说明段的审计报告、保留意见审计报告、无法表示意见的审计报告，或会计师事务

所拒绝出具审计报告；

（6）标的公司终止或放弃上市计划，或者标的公司的申报材料主动撤回，或申报未获批准，或未能在2022年12月31日前成功上市发行，或未能在2022年12月31日前实现经甲方同意的整体并购；

（7）乙方违反本协议约定，经甲方催告后三十日（30日）内未能纠正的；

（8）其它可能损害甲方利益的行为。

1.2 甲方根据本协议第1.1条提出回购要求，乙方应在甲方发出书面通知的三十日（30日）内与甲方按本协议第1.4条约定的价格与甲方签订相关股权转让协议，并在甲方发出书面回购通知的六十日（60日）内将上述回购款项一次性支付到甲方指定账户。

1.3 如果在甲方根据本协议第1.1条通知要求回购起六十日（60日）内上述回购款未能支付完毕，每逾期一天，乙方应按每日万分之五的标准向甲方支付逾期未支付款项的利息。

1.4 回购价格按以下两者较大者确定：

（1）甲方按投资本金年回报率10%计算的本金和收益之和（收益包括已支付给甲方税后股利），即回购价款计算公式如下：

回购价款＝投资款×（1+10%×已投资时间）；

（已投资时间：为甲方投资款到标的公司账户之日起至甲方收到退回回购价款全款之日除以365天。）

（2）甲方股份对应的上一年度经审计的净资产。

第二条 公司治理

2.1 公司实行在董事会领导下的总经理负责制，法人治理规范。

2.2 标的公司应当在增资款支付日起十个工作日内，委托会计师事务所对甲方的本次增资进行验资，并出具合格的验资报告。标的公司应当在上述验资报告出具之日起五个工作日内，向甲方出具并交付合格的出资证明书。

2.3 标的公司应当于2018年6月30日前办理完毕本次增资的工商变更登记等全部手续。

2.4 标的公司应当承担因本次增资发生的所有的费用和税款，包括但不限于验资费用、工商变更费用和印花税。

2.5 标的公司应当在工商变更登记完成之日起十个工作日内，向甲方交付以下文件：

（1）标的公司变更后的公司章程；

（2）本协议2.2条所述的验资报告；

（3）标的公司变更后的营业执照；

（4）应该交付给甲方的其他文件。

以上文件如果是复印件，该复印件需标注与原件一致，并加盖标的公司或者登记机关的公章。

第三条 知情权

3.1 甲方自本协议签署之日起，将被提供及可以取得财务或其它方面的、所有的信息或材料。甲方有权向公司管理层提出建议并与之进行商讨。

公司应在季度结束后30天内在履行信息披露义务后向甲方提供财务季报，包括资产负债表、损益表和财务状况说明书；在年度结束后4个月内向甲方提供审计机构所审计的上年度财务报告，并在每年3月31日前向甲方提交当年度的营运计划、财务预算和投资计划。

3.2 甲方自本协议签署之日起，公司应就重大事项或可能对公司造成潜在义务的事项在履行信息披露义务后及时通知甲方，包括公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。重大事项包括但不限于以下内容：

（1）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（3）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（4）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产5%以上的重大损失；

（5）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（6）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东会、董事会决议；

（7）公司认为需要通报的其他重大事项。

3.3 甲方拥有对公司检查和获取信息的权利。

第四条 法律适用和争议解决

4.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。

4.2 因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决的，均应向合同签订地有管辖权的仲裁委仲裁或人民法院诉讼。

4.3 除诉讼的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。

第五条 附则

5.1 本协议是《股份认购合同》的补充，具有同等法律效力，如本协议与《股份认购合同》的约定存在不一致的，以本协议为准，本协议未约定的，仍以《股份认购合同》为准。

5.2 乙方承诺自本协议签署生效之日起已知悉《股份认购合同》和本协议所有内容，并保证受《股份认购合同》和本协议之约束，乙方2、乙方3对乙方1在《股份认购合同》及本协议项下的义务承担连带责任。

5.3 本协议第一条所约定的甲方权利在公司向证监会申报IPO材料之日起中止效力。

5.4 本协议经各方正式签章完成之日起生效。

六、中介机构信息

（一）主办券商：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号法定代表人：杨华辉项目负责人：张宇骏项目组成员：张宇骏、徐露、王恩善联系电话：[phone]传真：[phone]

（二）律师事务所： 北京德恒（深圳）律师事务所

机构负责人： 于秀峰住所： 广东省深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心大厦38楼联系电话：[phone]传真：[phone]经办律师： 罗元清、龚东旭

（三）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22号至901-

联系电话：86-010-66001391传真：86-010-66001392经办会计师：熊延森、黄敬臣、王静

七、有关声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

邓帮武 李广宏 朱世斌

沈先春 陈前宏

邓邦启 邓卓志

全体监事签名：

刘开银 叶从磊 潘军

公司全体高级管理人员：

李广宏 沈先春 朱世斌

陈前宏 张义斌

安徽舜禹水务股份有限公司

2018年3月30日