华泰联合证券有限责任公司
关于
广州广电运通金融电子股份有限公司
重大资产购买之持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
广州广电运通金融电子股份有限公司，在深圳证券交
公司/上市公司/广电运通 指
易所上市，股票代码：002152
神州控股 指 神州数码控股有限公司
独立财务顾问/本独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金
本持续督导意见 指
融电子股份有限公司重大资产购买之持续督导意见》
公司通过以公司名义开立的证券账户，使用自有资金
本次交易/本次资产重组 指 通过沪港通购买了在香港联合交易所有限公司主板
上市的神州控股的普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元 指 无特别说明指人民币元
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明
华泰联合证券接受上市公司委托，担任上市公司重大资产购买的独立财务顾
问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、
《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督
导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读广电运通发布的与本次交易相关的
文件全文。
公司通过以公司名义开立的证券账户，使用自有资金通过沪港通购买香港联
交所主板上市公司神州控股的普通股股票。截至 2017 年 12 月 31 日收盘，公司
持有神州控股 243,351,250 股普通股，占其已发行普通股总股份 1,677,261,976 股
的 14.51%。
华泰联合证券担任广电运通重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对广电运通进行持续督导。本
独立财务顾问现将 2017 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
公司使用自有资金通过沪港通购买香港联交所主板上市公司神州控股的普
通股股票，股份已完成过户。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关标的资产过户已办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方承诺履行情况
本次交易不存在明确的交易对方，交易对方未对上市公司出具承诺。
（二）上市公司承诺履行情况
公司全体董事承诺《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方当
事人无违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
本次交易标的为香港上市公司，未对标的经营业绩进行预测。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在对标的经营业绩进行预测
的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司是一家以银行自动柜员机（ATM）、远程视频柜员机（VTM）、清分机、
智能交通自动售检票系统（AFC）等自助设备产业为核心，融合自助设备维保服
务及金融外包服务两大服务业，集自主研发、生产、销售及服务为一体的现代化
高科技企业，同时，公司以人工智能技术为驱动，立足智慧金融核心优势，向智
慧交通、智慧安防、智慧政务、智慧便民等领域延伸，推动传统产业转型升级。
2017 年，公司所处的经营环境发生了如下变化：宏观经济方面，国内经济
稳中向好，从高速增长阶段转向高质量发展阶段，国家深化供给侧改革，实施创
新驱动发展战略，加快新旧动能转换，振兴实体经济。行业环境方面，在移动支
付技术日趋成熟并广泛使用的冲击下，国内银行业出现了去柜台化、轻资产化等
转型态势，导致国内 ATM 市场需求增速下滑，但国际市场需求增长平稳。技术
发展方面，人工智能、物联网、云计算、大数据、物理信息系统等新一代信息技
术正在推动传统产业升级。总体上说，国内传统 ATM 市场需求增速放缓，金融
服务外包继续保持较高增长态势。面对更加复杂多变的经营环境，公司不断深化
改革，强化传统领域、服务领域及拓展领域的竞争优势，做强做大金融智造与服
务的存量，同时快速拓展扩张人工智能的产业增量，推动各项业务不断向前发展。
报告期公司业务主要划分为以下三大领域：
1、传统领域，包括国内银行自助设备销售业务、海外销售业务和产品制造
业务。传统领域的使命和任务是持续提升公司传统现金设备市场竞争优势和行业
地位，构建国际化核心竞争力，为其他领域的拓展、扩张提供支撑；
2、服务领域，包括自助设备维保业务和金融外包服务业务。服务领域的使
命和任务是加速外延扩张和战略布局，尽快成长为公司核心业务和主要利润来源；
3、拓展领域，包括清分机业务、AFC 业务、读卡器业务、环保业务、金融
IT 外包业务以及以研究院为孵化平台的人工智能创新业务。拓展领域的使命是
探索公司转型升级的发展方向，以技术创新、体制机制创新和战略合作手段培育、
推进未来业务，以资本运作手段加快转型速度并提升企业价值。
公司的智能金融装备解决方案已进入全球 80 多个国家和地区的 1,200 多家
银行客户，在俄罗斯、土耳其、德国等国家设立分支机构，全球 ATM 安装总量
超过 22 万台，连续十年位居中国市场销售占有率首位，是我国同行业中经营规
模最大、技术实力最强的 ATM 民族品牌供应商，是全球真正掌握 ATM 核心现
金循环技术的少数几家企业之一，综合实力排名全球前 4 强。依托近 2 万人的专
业金融服务团队，公司用“互联网+智能服务”整合银行外包业务，通过并购和
投资快速切入智能安全领域，在全国超过 40 个城市整合安防企业，开展武装押
运、智能安防、平安城市等智能安全业务。公司的智能交通解决方案已成功应用
于中国超过 30 个城市的 100 多条地铁和高铁线路，并在南方航空上线了国内首
个人脸识别智能登机系统。基于人工智能前沿探索，广电运通应用智能视频、智
能语音、生物特征识别、智能人机交互等先进技术，在智慧金融、智慧政务、智
慧安防等领域已成功落地多个应用场景。
（二）2017 年度公司主要财务状况
上市公司 2016 年、2017 年的有关会计数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年度 变化幅度
营业收入 438,357.70 442,365.00 80.18%
营业利润 113,126.29 82,148.37 33.79%
利润总额 112,199.81 100,249.09 33.38%
归属于母公司股东净利润 89,948.50 84,397.21 27.75%
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，广电运通各项业务的发展状况
良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了
公司内部管理和控制制度，公司运作规范。
上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截
至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公
司治理问题。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，
规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的
合法权益。
本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规
修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份
有限公司重大资产购买之持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张宁湘
董瑞超
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 3 月 30 日
