华泰联合证券有限责任公司
关于广州广电运通金融电子股份有限公司
部分变更募集资金用途的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为广
州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”、“公司”）本次非公开发
行 A 股股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司部分变更募集资金用途事项进
行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）本次非公开发行A股股票的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【2015】3135 号）核准，公司非公开发行 182,820,000 股
人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 17.16 元/股，募集资金总额为人民币
3,137,191,200.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 21,661,435.10 元，公司实际募集资
金净额为人民币 3,115,529,764.90 元。以上募集资金已存入公司募集资金专用账户中，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 29 日对本次发行募集资金到账情况
进行了审验，并出具了“信会师报字[2016]第 410100 号”《验资报告》。
截止至 2017 年 12 月 31 日，公司本次发行申请文件承诺的募投项目和募集资金投
入金额情况如下：
序号 募集资金用途 投资总额（万元） 已投资金额（万元） 投资进度
1 建设广州金融外包服务总部平台 36,029.00 10,983.23 30.48%
2 建设区域金融外包服务平台 160,000.00 21,333.82 13.33%
3 永久补充流动资金 115,523.98 115,523.98 100.00%
合计 311,552.98 147,841.03 47.45%
截 至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为：用于补充流动资金
1,155,239,764.90 元，置换先期自筹资金投入金额 81,645,397.82 元，直接投入募集资金
项目 241,525,166.41 元，合计已使用 1,478,410,329.13 元。公司 2017 年 12 月 31 日募集
资金专户余额为 1,713,669,021.71 元（包含银行理财产品余额 1,200,000,000.00 元、募集
资金银行存款利息收入 15,902,113.72 和理财收益 60,647,472.22 元）。
其中，广州金融外包服务总部平台的主体工程和内部装修都已基本完成，达到可使
用状态，已经暂估结转为固定资产，尚有部分工程款未结算；设备部分陆续投入，尚未
完成。
（二）本次拟变更的部分募集资金投资项目概况
为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将广州金融外包服务总部平台建设剩余的
部分募集资金调整用于投资智能便民领域，将原定投资于“建设广州金融外包服务总部
平台”的部分募集资金 14,000 万元变更用于投资建设“智能便民项目”。
项目实施主体由公司全资子公司广州广电银通金融电子科技有限公司（以下简称
“广州银通”）变更为以募集资金新设的项目公司，新设项目公司的股权结构为：广州
银通全资子公司深圳广电银通金融电子科技有限公司（以下简称“深圳银通”）出资
14,000 万元，持有其 70%股权，湖南中谷科技股份有限公司（下称“湖南中谷”）出资
6,000 万元，持有其 30%股权。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原“建设广州金融外包服务总部平台”项目预计总投资 40,651.00 万元，其中募集
资金投资金额为 36,029.00 万元。2016 年 4 月公司置换先期自筹资金投入 2,714.41 万元，
2016 年度公司实际投入 939.75 万元，2017 年实际投入 7,329.07 万元，截至 2017 年 12
月 31 日累计投入 10,983.23 万元。该项目主体工程和内部装修都已基本完成，达到可使
用状态，已经暂估结转为固定资产，尚有部分工程款未结算；设备部分陆续投入，尚未
完成。
（二）变更原募投项目的原因
目前，广州金融外包服务总部平台的主体工程和内部装修都已基本完成，达到可使
用状态，预计未来将剩余部分募集资金。公司拟变更该项目部分剩余募集资金的用途，
用于投资建设“智能便民项目”，顺应国内新零售、新消费的趋势。
三、变更后募集资金项目的情况说明
（一）项目基本情况
随着人工智能、大数据、物联网等新技术与实体经济的深度融合，近年来国内新零
售、新消费等领域蓬勃发展。广电运通深耕金融制造和服务业多年，具有全国服务平台
的线下资源优势，经内部深入研讨，决定投资设立智能便民公司，在重点发展新零售业
务的基础上，深入打造便民惠民的智能互联平台。
（二）投资方案与合作方介绍
1、投资方案
由深圳银通与湖南中谷设立合资公司，合资公司注册资本 2 亿元，其中深圳银通出
资 1.4 亿元，占股 70%；湖南中谷出资 0.6 亿元，占股 30%；各出资方均为现金出资。
注册资本分三期缴付到位，首期缴付 5,000 万元（即深圳银通缴付 3,500 万元、湖
南中谷缴付 1,500 万元，在合资公司基本账户开设后完成缴付；第二期缴付 5,000 万元
（即深圳银通缴付 3,500 万元、湖南中谷缴付 1,500 万元），在公司注册成立半年内完
成缴付；剩余注册资本在第二期出资到账后三年内，经合资公司经营团队提议、董事会
审议后完成缴付。各股东按认缴比例完成上述出资缴付。
2、合作方介绍
公司名称：湖南中谷科技股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立时间：2014 年 12 月 26 日
法定代表人：杨三梅
注册资本：10,000 万元人民币
企业住址：湖南省宁乡县金洲新区工业集中区银洲北路 058 号
经营范围：电子产品、网络技术的研发；工业自动控制系统装置、商业、饮食、服
务专用设备的制造；日用百货、电子产品、计算机、软件、办公设备耗材、计算机零配
件的零售；软件开发；计算机技术开发、技术服务；自动售货机、售票机、柜员机及零
配件的批发；广告设计；广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
经营业绩：2016 年湖南中谷营业收入为 2.47 亿元，净利润 3,400 万元。
3、合作原因
湖南中谷作为自动售货机行业排名前两位的优秀企业，具备多年的自动售货机研
发、生产、销售经验，在弹簧机类自动售货机领域市场占有率第一。公司与湖南中谷合
作，可充分嫁接其成熟的自动售货机运营经验，快速占领市场。
（三）项目可行性分析
1、项目符合国家产业政策要求、顺应市场发展趋势。十八大以来，国家从深化流
通体制改革、培育消费热点、改善营商环境、推动线上线下融合发展等方面陆续出台了
一系列政策文件。2016 年 11 月份《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》
从调整商业结构、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展环境、强化政策支持等提出
了 16 条具体措施。2017 年 9 月商务部公布了《走进零售新时代——深度解读新零售》
提出“技术和消费升级”，从“推式供应链”转为“拉式供应链”，推动经济发展。
在国家政策的大力支持和指引下，围绕智慧城市建设，以物联网、云计算、人工智
能等新技术为推动力，创新商业模式和服务手段，从供给侧发力打造智慧城市生活新业
态、新模式、新体验，促进民生便利和消费升级，趋势清晰、动力强劲，已形成重大的
发展战略机遇。
2、项目符合公司“人工智能+”转型的战略方向。自 2017 年以来，公司根据外部
市场变化和内部资源能力储备，正式提出以人工智能赋能传统产业的战略定位，其中智
能便民是五大核心场景之一，涵盖零售、政务办理、日常出行等多个环节，行业空间巨
大。
目前，移动支付、互动营销等人工智能技术已在自助售货机等设备上得到初步应用，
广电运通将运用自身图像识别、特征算法、智能传感与智能分析方面积累的技术与经验，
结合湖南中谷强大的生产和制造能力，打造智能便民领域的软硬件一体化平台。
3、项目能充分发挥公司线下服务网络的价值。深圳银通拥有多家维保服务分公司，
全国近千个服务网点，自有专职一线专业服务人员 4,000 多人，100%覆盖国内一二线城
市、60%的县级市。深圳银通完全自主管控的全国性服务网络具备增值挖掘的巨大潜力，
开拓智能便民业务，资源复合优势明显。
（四）经济效益分析
本项目建设期为四年，全面建成后，可实现年平均营业收入约 15 亿、年平均净利
润约 9,000 万元，将给公司带来较好的经济效益。以上营业收入、净利润等情况分析系
基于目前智能便民设备市场的相关数据进行预测，若相关情况发生变化，则预测的营业
收入及利润目标将随之发生变化。
（五）存在的风险与应对措施
1、市场竞争风险。近年来除了友宝在线、上海米源等传统资助售货机运营商积极
扩张外，部分饮料巨头强势加入，寻求 O2O 转型的互联网电商亦有望快速布局该领域，
公司将面临行业竞争加剧风险。
应对策略：巩固提升服务网络规模化优势是公司拓展新零售业务的根基所在，同时
公司将推进差异化创新策略、打造快速响应能力，有效应对同质化竞争。
2、行业变革风险。行业快速发展，尤其创新技术手段跨界颠覆既有商业模式，将
带来巨大的行业变革风险。
应对策略：紧盯创新技术趋势，保持敏锐的反应能力。重视新技术战略合作，持续
创新商业模式。
3、市场拓展风险。市场拓展未如预期，未能按计划投放智能设备，无法在短期内
实现规模效应。
应对策略：引进专业团队，提升规划落地的有效性；结合自身资源优势，有针对性
地推进选点策略；发挥技术优势，开拓新的细分领域与应用场景。
4、快速规模化引起的管理能力不足风险。公司快速布局、加速投放的策略，存在
团队建设、运营管控等各项能力无法跟上快速扩张的需求，影响运营效益，从而对持续
发展造成不利的风险。
应对策略：前瞻性地推进团队打造、运营体系建设工作；持续开发新技术，提升智
慧运营能力；设计合理有效的激励机制，提升人均产出；灵活运用供应链融资、转售、
融资租赁等资金管理手段，应对资金压力；控制业务扩张节奏，规避劣质点位和不经济
运营，最终实现规模和利润双赢。
5、人才与团队风险。目前合作双方缺乏零售管理、营销品牌策划、互联网营销方
面的团队，如未能引进合适团队，合资公司运营将存在较大专业能力短板；或人才引进
后合资公司未设计与管理团队的长效利益绑定机制。
应对策略：加快经营团队组建与相关专业团队外部引进；落实灵活、富有竞争力的
激励机制。
6、食品安全风险。公司智能设备涉及食品、饮料等零售业务，与食品安全密切相
关，如果在产品采购、销售中出现质量把控不严，或其他不可预见的原因产生产品质量
问题，将会对合资公司产生重大不利影响，使公司品牌名誉受到影响。
应对策略：建立、执行严格的产品品质控制体系；强化采购源管理，建立集中采购
管理体系；建立、完善存货质量管理制度，在仓储环节对商品质量和保质期等要素开展
持续监控；建立客诉反馈应急机制，对食品安全风险做预防性制度设计，建立应急应对
机制。
四、董事会、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）董事会、独立董事对变更募集资金投资项目的意见
2018 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分
募集资金用途及设立智能便民项目公司的议案》及《关于召开 2017 年度股东大会的议
案》，本次部分变更募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。本次募
集资金用途变更不构成关联交易。
全体董事认为：本次变更部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步
提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对本次变更部分募集
资金投资项目进行了充分论证，本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略，有利于
为股东创造更大效益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定。
（二）监事会对部分变更募集资金用途事项的意见
经审议，监事会认为公司董事会审议本次变更部分募集资金用途的议案的程序符合
相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发
展，不存在损害公司和股东利益的情形。
同意公司本次部分变更募集资金用途的事项，同意将本项议案提交公司 2017 年度
股东大会。
五、本次变更募集资金投资项目的审议程序
2018 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议
审议通过了《关于变更部分募集资金用途及设立智能便民项目公司的议案》，本次部分
变更募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司独立董事发表了明
确同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对广电运通本次部分变更募集资金用途事项进行了核查，查阅了公司董事
会、监事会相关决议内容及独立董事发表的意见。经核查，保荐机构认为：
本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明
确同意意见，且公司将就此召开 2017 年度股东大会进行审议，履行程序完备、合规。
本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途系公司根据募集资金投
资项目实施的客观需要做出，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目符合公司发展
战略，不存在损害股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公
司部分变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _________________
张宁湘 金巍锋
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 3 月 30 日
