江苏法尔胜股份有限公司
独立董事相关事项事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《江苏法尔胜股份有限
公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细阅读公司董事会和相
关中介机构向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说
明、以及向公司有关工作人员进行问讯的基础上，基于我们个人的客观、独立判
断，就公司下列相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2017 年度担保及关联方占用资金事项的独立意见
1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况；
2、报告期内公司对外担保（包括对控股子公司的担保）均按照章程和证监
会 120 号文的规定，履行了必须的审批程序。截至 2017 年 12 月 31 日，公司实
际担保余额为 30,000 万元，占公司期末净资产 945,383,961.64 元的 31.73％。
3、根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项核查报告，
截至 2017 年 12 月 31 日，公司与大股东及关联方之间不存在非经营性的资金占
用。
4、公司对控股子公司的担保都要求该子公司其他股东方同比例担保或者提
供反担保。
5、公司已经按照《上市规则》、公司《章程》的有关规定，履行对外担保情
况的信息披露义务。
二、关于公司《2017 年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、
法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部
控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员
会沟通的基础上，对公司《2017 年度内部控制评价报告》发表如下意见：
公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按
公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的
生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指
引》及公司《章程》和公司内部控制制度的情形发生。
三、关于公司 2017 年度利润分配预案发表的独立意见
公司独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，认为：该分配
方案与公司的实际情况以及发展战略相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。我们一致同
意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司 2018 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
1、公司及下属子公司2018年度与关联方控股股东法尔胜泓昇集团有限公司
及其下属关联企业达成的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，交易双方
依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的利
益。
2、公司于2018年3月29日召开了第九届第十一次董事会会议，审议通过了公
司《关于2018年度日常关联交易预计》议案，对日常关联交易作了预计。与会全
体11名董事中，关联董事张越先生、黄芳女士、王建明先生3名董事因关联关系
回避表决，其余8名董事一致同意上述关联交易。另外，该事项尚需提交公司股
东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律
法规及公司章程的规定。
3、根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照
等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。
五、关于子公司 2018 年度向关联方拆借资金预计的事前认可及独立意见
1、摩山保理根据经营计划及资金需求，预计向关联方拆入资金额度累计不
超过 100 亿元，上述资金拆入有利于满足其正常运营对资金的需求，对公司及摩
山保理财务状况及经营成果不会产生不利影响。不存在损害公司及全体股东的合
法权益的情形。
2、公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了
充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。董事会审议
该议案时，关联董事张韵女士回避表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
公司《章程》等的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。
3、上述事宜须提交公司股东大会审议通过。股东大会审议相关议案时，关
联股东江阴耀博应回避表决。
综上所述，我们同意子公司向关联方拆入资金预计的议案。
六、关于全资子公司使用部分闲置资金向关联方购买理财产品的独立意见
公司独立董事认为公司全资子公司摩山保理拟使用余额不超过公司上一年
度经审计净资产的 100%的自有闲置资金，用于购买理财的关联交易事项符合外
部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，审批程序合法。管理费参照市场通
用标准执行，交易定价公允，有利于提高公司阶段性闲置资金的使用效率，增加
现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及其他股东尤其非关
联股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事张韵女士回避表决。因此，
我们同意全资子公司摩山保理使用部分闲置资金购买关联方管理的理财产品的
事项。
七、关于会计政策变更的独立意见
本公司独立董事和监事会均同意本公司本次会计政策变更，并认为:本次会
计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监
会和深圳证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司
的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。本次会计政策变更的审议程
序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、关于更换公司部分董事、高管以及董秘的独立意见
1、经提名委员会审议，董事会提名陈斌雷先生为公司第九届董事会非独立
董事候选人；经提名委员会审议，董事会聘任张文栋先生为公司常务副总经理、
高琼玄女士为公司副总经理、陈斌雷先生为公司董事会秘书；
2、董事会董事候选人的提名、常务副总经理、副总经理、董事会秘书的提
名及聘任程序、任职资格符合《公司法》、公司《章程》及相关法律、法规的有
关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综
合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人书面同意。
3、经审阅上述人员的履历及提交的文件资料，我们认为陈斌雷先生符合担
任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求；张文栋先生、
高琼玄女士符合高管任职资格的规定；陈斌雷先生符合董事会秘书任职资格的规
定，未发现有《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事
的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。均具
备担任所聘岗位职责的能力。
基于以上审查结果，我们同意公司董事会非独立董事的提名，同意董事会关
于高管、董事会秘书的聘任决定，并同意将相关议案提交2017年度股东大会审议
表决。
(独立董事签字页附后)
（此页无正文，为江苏法尔胜股份有限公司独立董事相关事项事前认可及独
立意见的签字页）
独立董事签署：
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程龙生 周 辉
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李明辉 钟节平
