2017 年度独立董事述职报告
作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司
《章程》的规定，在 2017 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及
各专业委员会的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。严格
审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规
范运作。发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目
投资与资产处置、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。
一、参会情况
本年度公司共召开了 12 次董事会，我们认真履行了独立董事应尽的职责。出
席会议情况如下：
本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 备注
董事会次数 次数 次数 次数
程龙生 12 12 0
周 辉 12 12 0
李明辉 12 12 0
钟节平 12 12 0
作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充
分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建
议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有
关规定，作为公司第八届和第九届董事会独立董事，我们在认真掌握实际情况的
基础上，仔细审阅董事会议案材料，秉承独立、客观、公正的原则，审慎发表独
立意见。报告期内，我们对下列事项发表了独立意见：
（一）2017年1月23日公司第八届董事会第二十六次会议就下列事项发表独立
意见如下：
关于全资子公司江苏法尔胜阜宁金属制品有限公司计提资产减值准备的独立
意见
本公司全资子公司江苏法尔胜阜宁金属制品有限公司（以下简称 “阜宁金属
制品”）因受宏观低迷经济环境的影响，行业竞争加剧，成本不断攀升，产品市场
需求下滑明显，致使阜宁金属制品订单大幅减少，设备开工率持续下降，产量不
断减少，加之其主导产品普通钢丝绳毛利率较低，从 2016 年 11 月起陆续停产至
今。本着谨慎性的原则，根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评
报字(2017)第 C3002 号《了解子公司阜宁金属制品部分设备资产市场价值项目评
估报告》， 对阜宁金属制品 212 项机器设备计提减值准备。
我们认为公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企
业会计准则》和公司会计政策的规定，能公允地反映阜宁金属制品的财务状况、
资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、
准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我
们同意公司第八届董事会第二十六次会议审议的《江苏法尔胜股份有限公司关于
全资子公司阜宁金属制品计提资产减值准备的议案》。
（二）2017年3月15日公司第八届董事会第二十八次会议就下列事项发表独立
意见如下：
1、关于公司2016年度担保及关联方占用资金事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关精神，就
2016 年度担保及关联方占用资金事项发表独立意见如下：
（1）公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况；
（2）报告期内公司对外担保（包括对控股子公司的担保）均按照公司《章程》
和证监会 120 号文的规定，履行了必须的审批程序。截至 2016 年 12 月 31 日，公
司对外担保的总额为 93,000 万元（全部是为控股子公司及全资子公司提供的担
保），占公司期末净资产 802,941,500.40 元的 115.82％。
（3）根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项核查报告，
截至 2016 年 12 月 31 日，公司与大股东及关联方之间不存在非经营性的资金占用。
（4）公司对控股子公司的担保都要求该子公司其他股东方同比例担保或者以其
自有土地房产提供反担保。
（5）公司已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规
定，履行对外担保情况的信息披露义务。
2、关于公司《2016年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》
等法律、法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，在对与
公司内部控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会
审计委员会沟通的基础上，对公司《2016 年度内部控制评价报告》发表如下意见：
公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按
公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的
生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指
引》及公司《章程》和公司内部控制制度的情形发生。
3、关于公司 2016 年度利润分配预案发表的独立意见
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现
净利润 113,412,578.44 元，加年初未分配利润 19,976,363.49 元，计提 10%的盈
余公积 8,171,966.26 元，扣除 2015 年度现金分红 3,796,416.00 元，2016 年度母
公司可供股东分配的利润为 121,420,559.67 元。
公司 2016 年度的利润分配预案为：以截至 2016 年 12 月 31 日总股本
379,641,600 股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10 股派发
现金股利 1.00 元（含税），合计派发现金股利 37,964,160.00 元，剩余未分配利
润 83,456,399.67 元结转以后年度分配。经核查，我们认为该事项符合公司实际，
故同意公司 2016 年度利润分配预案。
4、关于公司续聘2017年度审计机构的事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市规则》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏法尔胜股
份有限公司独立董事，现就公司续聘2017年度审计机构发表事前认可及独立意见：
经核查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的各期审
计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘江苏公
证会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计，以及本公司内部
控制的审计工作机构。并同意将该事项提交股东大会审议。
5、关于公司2017年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规
定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料、
听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询
的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对公司2017年度日常关联交易预计
发表独立意见如下：
（1）公司及下属子公司2017年度与关联方控股股东法尔胜泓昇集团有限公司及
其下属企业达成的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，交易双方依据市
场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的利益。
（2）公司于2017年3月15日召开了第八届第二十八次董事会会议，审议通过了
公司《关于2017年度日常关联交易预计》议案，对日常关联交易作了预计。与会
全体11名董事中，关联董事张越先生、黄芳女士、王建明先生3名董事因关联关系
回避表决，其余8名董事一致同意上述关联交易。另外，该事项尚需提交公司股东
大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法
规及公司《章程》的规定。
（3）根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等
价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和中小股东利益的行为。
6、关于子公司2017年度向关联方拆借资金预计的事前认可及独立意见
（1）上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）根据经营计划及资
金需求，2017年度预计向关联方拆入资金额度累计不超过100亿元，上述拆入有利
于满足其正常运营对资金的需求，对公司及摩山保理财务状况及经营成果不会产
生不利影响。不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利
益的情形。
（2）公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充
分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、公司《章程》等的相关规定，本次关联交易符合规定审
议程序。
（3）上述事宜须提交公司股东大会审议通过。股东大会审议相关议案时，关联
股东江阴耀博应回避表决。
7、关于增加公司 2016 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
（1）公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我
们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。
（2）公司本次增加的关联交易属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和公
司《章程》的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经
营需要，程序合法，不存在损坏上市公司和股东利益的情形。
综上所述,我们同意增加公司2016年度向关联单位拆入资金预计的议案。
8、关于调整子公司 2016 年度向关联方拆入资金预计的事前认可及独立意见
（1）摩山保理及其控股子公司根据经营计划及资金需求，实际向关联方设立的
基金产品或资管计划累计拆入资金总额调整为不超过人民币 35 亿元，同时增加相
应的关联企业。上述拆入有利于满足其正常运营对资金的需求，对公司及摩山保
理财务状况及经营成果不会产生不利影响。不存在损害公司及全体股东的合法权
益的情况，特别是中小股东利益的情形。
（2）公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充
分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、公司《章程》等的相关规定，本次关联交易符合规定审
议程序。
（3）上述事宜须提交公司股东大会审议通过。股东大会审议相关议案时，关联
股东江阴耀博应回避表决。
综上所述,我们同意调整子公司2016年度向关联单位拆入资金预计的议案。
9、关于公司董事会换届选举的独立意见
（1）根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，我们认为第八届董事会董事
在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符
合相关法律法规及公司《章程》的有关规定及公司运作的需要。
（2）经公司股东推荐，董事会提名委员会审议，董事会提名张越先生、张韵女
士、张文栋先生、赵军先生、王建明先生、黄芳女士、周玲女士 7 人为公司第九
届董事会非独立董事候选人；经董事会提名委员会审议，董事会提名程龙生先生、
周辉先生、李明辉先生、钟节平先生 4 人为公司第九届董事会独立董事候选人。
（3）公司董事会换届选举的董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法
规及公司《章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工
作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人书面同意。
（4）经审阅上述 11 位董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为 11 名董
事候选人符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，未发现有《公司法》、公
司《章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，也未受到中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。均具备担任公司董事、独立董事的
资格和能力。
基于以上审查结果，我们同意公司第九届董事会非独立董事、独立董事候选
人的提名，并同意将换届选举的相关议案提交2016年度股东大会审议表决。
（三）2017年3月27日公司第八届董事会第二十九次会议就下列事项发表独立
意见如下：
关于公司购买材料形成关联交易的独立意见
1、公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充
分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、公司《章程》等的相关规定，本次关联交易符合规定审
议程序。
2、公司本次购买材料形成的关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联
交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利
益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司
独立性。
3、上述事宜尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议相关议案时，关
联股东法尔胜泓昇集团有限公司应回避表决。
综上所述，我们同意公司向关联方购买材料的议案。
（四）2017年3月31日公司第八届董事会第三十次会议就下列事项发表独立意
见如下：
关于公司计提资产减值准备的独立意见
（1）基于谨慎性原则，公司计提资产减值准备共计 15,890,009.16 元，其中：
计提坏账准备合计 14,661,556.40 元、计提存货跌价准备 1,228,452.76 元。我们
认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和
原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，
能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
和中小股东合法利益的情况。
（2）本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（3）董事会在对本次计提资产减值准备事项进行审议时，审计委员会出具了关
于本次计提资产减值准备的专项意见；董事会在对本次计提资产减值准备事项进
行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定。
同意本次公司计提资产减值准备。
（五）2017年8月24日公司第九届董事会第四次会议就下列事项发表独立意见
如下：
1、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司对
外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的检查和落
实，阅读了公司提供的相关资料，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立
意见如下：
（1）公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况；
（2）公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况；
（3）报告期末，公司对外担保（含对控股子公司的担保）总额为 103,000 万元，
占净资产 86,139.07 万元的 119.57%，对外担保决策程序合法，没有损害公司及公
司股东尤其是中小股东的利益；
（4）公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章
程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供
了公司全部对外担保事项；
（5）公司与大股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、
股东大会审议决策程序，并已进行了规范的对外披露，公司与大股东及其他关联
方的关联交易程序合规，价格按照市场公允价格，未侵害公司利益。
2、独立董事对公司进行会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府
补助》的通知（财会[2017]15 号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策
符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东
的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（六）2017年9月18日公司第九届董事会第五次会议就下列事项发表独立意见
如下：
1、关于公司为全资子公司上海摩山商业保理有限公司提供担保的事前认可和
独立意见
（1）公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充
分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、公司《章程》等的相关规定，本次关联交易符合规定审
议程序。
（2）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司为子公司提供担
保的议案事项，发表如下独立意见：
公司为全资子公司上海摩山商业保理有限公司提供担保，是为其生产经营的
需要，担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风
险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该
担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，董事会表
决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及公司《章程》的规定，同意将该
事项提交 2017 年第三次临时股东大会审议
2、关于调整子公司 2017 年度向关联方拆入资金预计的事前认可及独立意见
（1）摩山保理及其控股子公司根据经营计划及资金需求，增加拆入资金关联企
业晟视资产管理有限公司，2017 年度向关联方设立的基金产品或资管计划累计拆
入资金总额保持不变，依然不超过人民币 100 亿元。该调整增加有利于满足其正
常运营对资金的需求，对公司及摩山保理财务状况及经营成果不会产生不利影响。
不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。
（2）公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充
分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、公司《章程》等的相关规定，本次关联交易符合规定审
议程序。
（3）上述事宜须提交公司股东大会审议通过。股东大会审议相关议案时，关联
股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）应回避表决。
综上所述,我们同意调整子公司 2017 年度向关联单位拆入资金预计的议案。
（七）2017年10月20日公司第九届董事会第七次会议就公司下列事项发表独
立意见如下：
1、关于转让公司持有的江苏法尔胜缆索有限公司60%股权、江苏东纲金属
制品有限公司60%股权、江阴法尔胜住电新材料有限公司70%股权的事项发表的独
立意见
公司第九届董事会第七次会议审议上述关联交易议案时，关联方董事黄芳女
士、王建明先生进行了回避表决，董事会审议表决履行了合法的程序。
公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对江苏法尔胜缆索有限
公司、江苏东纲金属制品有限公司、江阴法尔胜住电新材料有限公司三家公司进
行了审计和评估。评估机构对上述三家目标公司评估采用资产基础法进行评估。
我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的
法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作
为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、
评估假设和评估结论合理。
我们认为，本次关联交易决策程序合法、交易价格体现了公允性，不存在损
害上市公司及中小股东权益的情况。
因此，同意此项出售股权暨关联交易的议案。
2、关于出售公司持有的位于江阴市璜土镇石庄华特西路18号的钢材仓库的事
项发表的独立意见
公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的房屋钢材仓库进行了评估。
评估机构对目标资产评估采用重置成本法进行评估。我们认为，此次评估本着独
立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行
为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据。评估机
构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。
我们认为，本次关联交易决策程序合法、交易价格体现了公允性，不存在损
害上市公司及中小股东权益的情况。
因此，同意此项资产转让暨关联交易的议案。
3、关于新增关联方2017年度日常关联交易预计的独立意见
（1）公司于2017年10月30日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了公司
新增关联方2017年度日常关联交易预计事项，对日常关联交易预计作了预计，该
事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议
的程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
（2）根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等
价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和中小股东利益的行为。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、2017 年，作为公司独立董事，我们继续推进公司贯彻落实法人治理结构，
加强内控制度建设。凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司
提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专
业意见从制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了有力保
障。
2、对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，
忠实履行了独立董事的职责。
3、关注公司财务运作、资金往来、日常经营等情况。我们听取公司相关人员
汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职
权。
四、对公司编制定期报告的督导情况
在公司编制与披露 2017 年度报告过程中，我们切实履行了应尽的责任和义务，
听取了经理层对公司生产经营状况和重大事项进展情况的专项汇报，查阅了公司
2017 年度的审计工作计划及年审注册会计师提出的初步审计意见，并且与年审注
册会计师就年报审计工作中出现的问题进行了充分的沟通。
五、任职董事会各专门委员会履职情况
公司董事会设立了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员
会四个专门委员会。独立董事在提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会三
个专门委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的主任委
员。2017 年按照《董事会专门委员会工作制度》的相关要求，各专门委员会分别
就公司定期报告、董事候选人提名、公司高级管理人员薪酬等事项进行审议，达
成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
六、其它
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我们作为独立董事在 2017 年度履行职责情况的汇报。2018 年度，我们
将进一步加强与公司董事、监事及经营层的沟通，加强学习，不断提高专业水平
和决策能力，关注公司治理结构的完善、利润分配政策的执行、关联交易的公允
以及对外担保、内部控制、信息披露等事项，继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的有关规定
和要求，勤勉、公正、客观地履行独立董事职责，利用自己的专业学识和工作经
验为公司持续健康发展提供更多有建设性的意见，切实维护公司整体利益和广大
投资者的合法权益。
报告完毕，谢谢！
独立董事：
程龙生 周 辉 李明辉 钟节平
2018 年 3 月 29 日
