东华工程科技股份有限公司
魏飞独立董事 2017 年度述职报告
2017 年 1-8 月，本人作为东华工程科技股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工
作制度》等有关规定，切实关注公司规范运作和技术进步，按时出席会
议并审慎行使表决权，确保有足够的时间和精力，有效履行独立董事的
职责。现将本人履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2017 年 1-8 月，公司共召开董事会议 6 次，本人现场出席 2 次，以
通讯方式出席 4 次，并对会议议案全部投了赞成票。公司召开股东大会
2 次，本人亲自参加 2 次。
本人认真审阅会议议案，力求事先了解相关情况，尤为关注由独立
董事事先认可或发表独立意见的重大事项；做到积极提出建议，独立客
观判断，审慎进行表决，履行了独立董事应尽的义务。
二、发表独立意见情况
2017 年 1-8 月份，本人联合其他两位独立董事，在充分核实相关材
料和客观严谨判断的基础上，对公司换届选举、对外投资、利润分配、
内部控制、高管薪酬、关联交易、关联方资金占用、对外担保等重大事
项发表了 12 项独立意见，具体如下：
（一）2017 年 1 月 17 日，本人对公司五届二十三次董事会审议的
关于投资设立瓮安县 PPP 项目项目公司事项发表独立意见如下：
公司中标瓮安县草塘“十二塘”景观工程（一期）PPP 项目，根据
该 PPP 项目招标文件、项目合同等要求应成立项目公司。以项目公司作
为 PPP 项目的投资、设计、建设和运营维护主体，符合国家《关于推广
运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》财金[2014]76 号）、关
于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金
[2014]113 号）合同》等政策规定。公司投资设立该 PPP 项目公司事项
将分别提交公司董事会、监事会、股东大会审议，审议程序符合相关法
律法规及公司《章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情况。该 PPP 项目规模及投资金额较大，公司应切实做好相关风险的事
前防范工作。同意公司投资设立该 PPP 项目的项目公司；同意将该投资
事项提交董事会审议。
（二）2017 年 3 月 29 日，本人对公司五届二十四次董事会审议的
相关事项等发表独立意见如下：
1、关于对 2016 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说
明和独立意见
公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，不存在
与中国证监会证监发[2003]56 号文等规定相违背的情形。
公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生但持续到本报告期内的对
外担保事项。
2、关于对公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制自我评价的纳入范围全面，评价依据、认定标准和整
改措施合理，《2016 年度内部控制自我评价报告》客观反了映公司内部
控制体系的建设与运行情况。
公司内部控制体系与国家有关法律法规和证券监管部门相关政策
规定等保持一致，符合公司治理和生产经营管理的实际需要，在完整性、
合理性等方面不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，
在促进规范运作、保障战略实现等方面发挥了重要作用。
3、关于对 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司按照募集资金使用计划，合规推进募集资金项目。2016 年，公
司募集资金的存放与使用情况不存在违规情形。公司《2016 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相一致。
4、关于对公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
2016 年度，公司按照岗位、绩效、薪酬“三位一体”的模式，对董
事、高级人员进行工作考核和薪酬确认。董事、高级管理人员的薪酬考
核与公司薪酬管理制度相符合，薪酬方案与其所在管理岗位的职责、重
要性相符合，年度薪酬总额与公司战略目标、经营指标等实现情况相符
合。年度薪酬审议、分配程序符合有关法律法规及公司《章程》等规定。
5、关于对 2016 年度日常关联交易确认和 2017 年度日常关联交易
预计的独立意见
上述日常关联交易事项事先获得了全体独立董事的审议认可，一致
同意将日常关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董
事回避，董事会的审议结果合法有效。上述日常关联交易议案将提交股
东大会审议，审议程序合法合规。
上述关联交易体现了市场化原则，有利于公司生产经营管理业务的
正常开展，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司业务的独立性，
不会损害公司利益与非关联股东合法权益。
6、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的“以 2016 年 12 月 31 日总股本 446,034,534 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元（含税）现金股利”的利润分配
预案，符合公司《章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》关
于利润分配政策的要求，体现了对投资者合理的投资回报，维护了中小
股东的合法权益，并保持了公司分红派息政策的稳定性、连续性。
董事会在提出利润分配预案时，事先听取了独立董事的意见，综合
考虑了全体股东的利益和公司长远发展的需要，其决策程序及机制与公
司《章程》等规定相符合。
7、关于公司与化学工业第三设计院有限公司重新签订《房屋租赁
协议》的独立意见
公司租赁使用化三院办公辅楼、单身公寓、综合楼、住宅及车位等，
旨在满足公司档案管理以及员工住宿、就餐、运动、停车等实际需要，
上述租赁行为与公司主营业务无关联，不影响公司资产、业务等的独立
性。参照房屋所在地段的租金标准确定房屋租金，以协议形式明确双方
的责权利，体现了市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该租赁事项将分别提交董事会、监事会、股东大会审议，关联方回避表
决，审议程序合规。同意公司重新与化三院签订相关房屋租赁协议。
（三） 2017 年 6 月 8 日，本人对公司五届二十六次董事会审议的
关于投资中化工程基础设施建设有限公司相关事项发表独立意见如下：
本公司与中国化学工程股份有限公司、中国化学工程第十四建设有
限公司、大千生态景观股份有限公司、锦润建设集团有限公司、扬州万
福压力容器有限公司、中设设计集团投资管理有限公司共同出资设立基
础设施公司，旨在通过强强合作，合力打造 PPP 项目业务平台，拓展 PPP
业务，实现预期投资收益。本次投资参股基础设施公司，可能因本公司
与基础设施公司的业务合作而产生新的关联交易；不产生新的同业竞争。
本公司在基础设施公司总股本中占比较低，在董事会席位中占比较少，
应重视对关联投资的管理风险。本次关联投资事项事先获得独立董事的
审议认可，一致同意将关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时
实行关联董事回避，审议结果合法有效。上述关联交易议案将提交股东
大会审议，审议程序合法合规。
综上所述，本公司投资参股基础设施公司将有利于本公司拓展 PPP
业务，不会影响本公司业务的独立性，不会损害本公司利益与非关联股
东的合法权益。
（四）2017 年 7 月 31 日，本人对公司五届二十七次董事会审议的
关于董事会选举及修改公司章程事项发表独立意见如下：
1、关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见
公司第五届董事会在履职期间依法规范运作，已任期届满，应进行
换届选举。同意董事会提名吴光美先生、崔从权先生、王崇桂先生、卢
涛先生、孙予罕先生、陈林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
同意董事会提名张志宏先生、李朝东先生、崔鹏先生为公司第六届董事
会独立董事候选人。上述九名董事候选人（含三名独立董事候选人）不
存在《公司法》第 147 条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场
禁入处罚且期限未满的情形，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所
的任何处分，并具有履行职责所必备的工作经验，具备担任公司董事的
资格。上述三名独立董事候选人不存在中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立性和履行职
责所必备的工作经验，具备担任公司独立董事的资格。上述非独立董事
候选人、独立董事候选人的提名和选举程序规范，符合国家有关法律法
规和公司《章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意将上
述议案提交公司 2017 年度第一次临时股东大会审议。
2、关于修订公司章程的独立意见
鉴于中组部、国务院国资委党委发布了关于推动国有企业党建工作
要求写入公司章程的相关文件，公司作为中央企业控股的国有企业，结
合企业实际情况，据此修订公司《章程》中相关条款，符合《中华人民
共和国公司法》及公司《章程》等规定。同意将《关于修订公司章程的
议案》提交公司 2017 年度第一次临时股东大会以特别决议方式予以审
议。
（五）2017 年 8 月 23 日，本人对公司五届二十八次董事会审议的
关于对关联方资金占用和对外担保情况相关事项发表独立意见如下：
公司司做到严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等有关规定，切实控制关联方资金占用风
险和对外担保风险。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情
况，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文等规定相违背的情形。公
司与控股股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行董事会、股东大
会审议等相应的决策程序，并进行规范的信息披露，公司与控股股东及
其他关联方的关联交易程序合规，价格公允。
报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生但持续到本报告
期内的对外担保事项。
三、保护社会公众股股东合法权益的工作情况
1、关注公司治理情况。2017 年 1-8 月，本人利用参加公司董事会、
股东大会、技术研讨会议的机会以及其他时间，在公司现场开展检查工
作，并通过多种方式与公司保持密切联系，力求了解公司治理和生产经
营管理工作情况，重点关注高层管理人员履职、薪酬考核、对外投资和
技术创新、发展规划等影响中小股东利益的重大事项。本人重视保护社
会公众股股东合法权益，关注公司信息披露和投资者关系管理工作情况，
督促公司严格按照《深交所股票上市规则》等规定规范运作、健康发展。
2、关心公司可持续发展。2017 年 1-8 月，本人发挥从事化工专业
技术研究的优势，对公司技术开发、技术储备、技术发展规划等提出了
建设性的建议，起到了较好效果。
3、在董事会专门委员会的工作情况。2017 年 1-8 月，作为薪酬与
考核委员会主任委员，本人对公司董事、高级管理人员的绩效情况组织
考评，对公司薪酬制度的执行情况进行监督。作为提名委员会委员，本
人对公司选出高级管理人员提出合理建议，并关注相关人员的选聘程序。
4、自身学习情况。2017 年 1-8 月，本人树立维护社会公众股股东
合法权益的思想，坚持利用业余时间学习中国证监会、深交所等监管政
策，以进一步提高勤勉意识和履职能力。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
独立董事姓名：魏飞
邮箱：wf-dce@tsinghua.edu.cn
本人是公司第五届董事会独立董事，现已任期届满。在任职期间，
本人严格按照相关法律法规，忠实履行自身职责，有效发挥了独立董事
的作用。同时，对在本人任职期间及履行职责过程中，公司董事会、经
理层和其他相关人员给予的积极配合和支持表示衷心感谢，并祝望公司
百年长青，再创辉煌。
