东华工程科技股份有限公司
张志宏独立董事 2017 年度述职报告
2017 年度，本人作为东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、 独立董事工作制度》
等有关规定，切实关注公司规范运作、内部审计及风险防范等工作，按
时出席相关会议并审慎行使表决权，做到以足够的时间和精力勤勉履行
独立董事的职责。现将本人一年来的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2017 年，公司共召开董事会议 10 次，本人现场出席 3 次，以通讯
方式席 7 次，并对会议议案全部投了赞成票。公司召开股东大会 3 次，
本人亲自参加 2 次。
本人认真审阅会议议案，力求事先了解相关情况，尤为关注由独立
董事事先认可或发表独立意见的重大事项；做到积极提出建议，独立客
观判断，审慎进行表决，履行了独立董事应尽的义务。
二、发表独立意见情况
2017 年，本人联合其他独立董事，在充分核实相关材料和客观严谨
判断的基础上，对公司对外投资、内部控制、换届选举、利润分配、关
联交易、审计机构聘请、关联方资金占用、会计政策变更等重大事项发
表了 17 项独立意见，具体如下：
（一）2017 年 1 月 17 日，本人对公司五届二十三次董事会审议的
关于投资设立瓮安县 PPP 项目项目公司事项发表独立意见如下：
公司中标瓮安县草塘“十二塘”景观工程（一期）PPP 项目，根据
该 PPP 项目招标文件、项目合同等要求应成立项目公司。以项目公司作
为 PPP 项目的投资、设计、建设和运营维护主体，符合国家《关于推广
运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》财金[2014]76 号）、关
于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金
[2014]113 号）合同》等政策规定。公司投资设立该 PPP 项目公司事项
将分别提交公司董事会、监事会、股东大会审议，审议程序符合相关法
律法规及公司《章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情况。该 PPP 项目规模及投资金额较大，公司应切实做好相关风险的事
前防范工作。同意公司投资设立该 PPP 项目的项目公司；同意将该投资
事项提交董事会审议。
（二）2017 年 3 月 29 日，本人对公司五届二十四次董事会审议的
相关事项等发表独立意见如下：
1、关于对 2016 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说
明和独立意见
公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，不存在
与中国证监会证监发[2003]56 号文等规定相违背的情形。
公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生但持续到本报告期内的对
外担保事项。
2、关于对公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制自我评价的纳入范围全面，评价依据、认定标准和整
改措施合理，《2016 年度内部控制自我评价报告》客观反了映公司内部
控制体系的建设与运行情况。
公司内部控制体系与国家有关法律法规和证券监管部门相关政策
规定等保持一致，符合公司治理和生产经营管理的实际需要，在完整性、
合理性等方面不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，
在促进规范运作、保障战略实现等方面发挥了重要作用。
3、关于对 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司按照募集资金使用计划，合规推进募集资金项目。2016 年，公
司募集资金的存放与使用情况不存在违规情形。公司《2016 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相一致。
4、关于对公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
2016 年度，公司按照岗位、绩效、薪酬“三位一体”的模式，对董
事、高级人员进行工作考核和薪酬确认。董事、高级管理人员的薪酬考
核与公司薪酬管理制度相符合，薪酬方案与其所在管理岗位的职责、重
要性相符合，年度薪酬总额与公司战略目标、经营指标等实现情况相符
合。年度薪酬审议、分配程序符合有关法律法规及公司《章程》等规定。
5、关于对 2016 年度日常关联交易确认和 2017 年度日常关联交易
预计的独立意见
上述日常关联交易事项事先获得了全体独立董事的审议认可，一致
同意将日常关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董
事回避，董事会的审议结果合法有效。上述日常关联交易议案将提交股
东大会审议，审议程序合法合规。
上述关联交易体现了市场化原则，有利于公司生产经营管理业务的
正常开展，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司业务的独立性，
不会损害公司利益与非关联股东合法权益。
6、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的“以 2016 年 12 月 31 日总股本 446,034,534 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元（含税）现金股利”的利润分配
预案，符合公司《章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》关
于利润分配政策的要求，体现了对投资者合理的投资回报，维护了中小
股东的合法权益，并保持了公司分红派息政策的稳定性、连续性。
董事会在提出利润分配预案时，事先听取了独立董事的意见，综合
考虑了全体股东的利益和公司长远发展的需要，其决策程序及机制与公
司《章程》等规定相符合。
7、关于公司与化学工业第三设计院有限公司重新签订《房屋租赁
协议》的独立意见
公司租赁使用化三院办公辅楼、单身公寓、综合楼、住宅及车位等，
旨在满足公司档案管理以及员工住宿、就餐、运动、停车等实际需要，
上述租赁行为与公司主营业务无关联，不影响公司资产、业务等的独立
性。参照房屋所在地段的租金标准确定房屋租金，以协议形式明确双方
的责权利，体现了市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该租赁事项将分别提交董事会、监事会、股东大会审议，关联方回避表
决，审议程序合规。同意公司重新与化三院签订相关房屋租赁协议。
（三） 2017 年 6 月 8 日，本人对公司五届二十六次董事会审议的
关于投资中化工程基础设施建设有限公司相关事项发表独立意见如下：
本公司与中国化学工程股份有限公司、中国化学工程第十四建设有
限公司、大千生态景观股份有限公司、锦润建设集团有限公司、扬州万
福压力容器有限公司、中设设计集团投资管理有限公司共同出资设立基
础设施公司，旨在通过强强合作，合力打造 PPP 项目业务平台，拓展 PPP
业务，实现预期投资收益。本次投资参股基础设施公司，可能因本公司
与基础设施公司的业务合作而产生新的关联交易；不产生新的同业竞争。
本公司在基础设施公司总股本中占比较低，在董事会席位中占比较少，
应重视对关联投资的管理风险。本次关联投资事项事先获得独立董事的
审议认可，一致同意将关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时
实行关联董事回避，审议结果合法有效。上述关联交易议案将提交股东
大会审议，审议程序合法合规。
综上所述，本公司投资参股基础设施公司将有利于本公司拓展 PPP
业务，不会影响本公司业务的独立性，不会损害本公司利益与非关联股
东的合法权益。
（四）2017 年 7 月 31 日，本人对公司五届二十七次董事会审议的
关于董事会选举及修改公司章程事项发表独立意见如下：
1、关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见
公司第五届董事会在履职期间依法规范运作，已任期届满，应进行
换届选举。同意董事会提名吴光美先生、崔从权先生、王崇桂先生、卢
涛先生、孙予罕先生、陈林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
同意董事会提名张志宏先生、李朝东先生、崔鹏先生为公司第六届董事
会独立董事候选人。上述九名董事候选人（含三名独立董事候选人）不
存在《公司法》第 147 条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场
禁入处罚且期限未满的情形，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所
的任何处分，并具有履行职责所必备的工作经验，具备担任公司董事的
资格。上述三名独立董事候选人不存在中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立性和履行职
责所必备的工作经验，具备担任公司独立董事的资格。上述非独立董事
候选人、独立董事候选人的提名和选举程序规范，符合国家有关法律法
规和公司《章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意将上
述议案提交公司 2017 年度第一次临时股东大会审议。
2、关于修订公司章程的独立意见
鉴于中组部、国务院国资委党委发布了关于推动国有企业党建工作
要求写入公司章程的相关文件，公司作为中央企业控股的国有企业，结
合企业实际情况，据此修订公司《章程》中相关条款，符合《中华人民
共和国公司法》及公司《章程》等规定。同意将《关于修订公司章程的
议案》提交公司 2017 年度第一次临时股东大会以特别决议方式予以审
议。
（五）2017 年 8 月 23 日，本人对公司五届二十八次董事会审议的
关于对关联方资金占用和对外担保情况相关事项发表独立意见如下：
公司司做到严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等有关规定，切实控制关联方资金占用风
险和对外担保风险。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情
况，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文等规定相违背的情形。公
司与控股股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行董事会、股东大
会审议等相应的决策程序，并进行规范的信息披露，公司与控股股东及
其他关联方的关联交易程序合规，价格公允。
报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生但持续到本报告
期内的对外担保事项。
（六）2017 年 8 月 24 日，本人对公司六届一次董事会审议的关于
聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：
同意董事会聘任崔从权先生为公司总经理；聘任蔡林清先生为公司
常务副总经理；聘任章敦辉先生、叶平先生、李立新先生、吴越峰先生、
桂长田先生为公司副总经理；聘任吴越峰先生兼任公司总工程师；聘任
王崇桂先生为公司财务总监；指定王崇桂先生代行公司董事会秘书职责。
上述八名公司高级管理人员未曾受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》等规定
或证券交易所认定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被
执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的
有关规定。
上述八名公司高级管理人员的教育背景、工作经验能够胜任其所担
任的相应岗位的职责要求；上述高级管理人员的任职将有利于公司保持
持续稳定的发展。
上述八名公司高级管理人员的提名和聘任（含指定）程序规范，符
合国家有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（七）2017 年 12 月 13 日，本人对公司六届四次董事会审议的相关
事项发表独立意见如下：
1、关于会计政策变更的独立意见
鉴于国家财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——
政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号），且要求上述准则在所有执行
企业会计准则的企业范围内施行。因此，本次公司会计政策的变更是以
国家相关政策法规为依据，符合《企业会计准则》及相关规定。同时，
公司履行必要的审议和披露程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》
等有关规定。同意公司依法对会计政策进行必要的变更，本次会计政策
变更不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度审计
机构的独立意见
鉴于大华事务所（特殊普通合伙）承担了公司实际控制人中国化学
工程集团公司财务决算工作且已达 5 年，根据国家财政部、国资委《关
于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会
【2011】24 号）的规定，同意公司不再续聘大华事务所（特殊普通合伙）
作为审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有行业主管部门颁发的专业
执业资格，具备与委托审计项目相适应的资质条件和人力资源，执业质
量、诚信记录等评价信息良好。同意公司聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。
3、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
同意董事会聘任王崇桂先生为公司董事会秘书。王崇桂先生未曾受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公
司法》、公司《章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司高级管
理人员的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、
规范性文件和公司《章程》的有关规定。王崇桂先生的教育背景、工作
经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求；王崇桂先生已获得深圳
证券交易所董事会秘书资格证书，符合深圳证券交易所的任职要求。王
崇桂先生的提名和聘任（含指定）程序规范，符合国家有关法律法规和
公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、关于投资参股阜阳市城区水系综合整治 PPP 项目（标段三）项
目公司的独立意见
鉴于公司与相关社会资本方组成的联合体中标了阜阳市城区水系
综合整治 PPP 项目（标段三）项目。根据该 PPP 项目招标文件、项目合
同等规定，社会资本方和政府方代表应投资设立项目公司，作为该 PPP
项目的投资、建设和运营维护主体。公司投资参股该 PPP 项目公司，系
依据该 PPP 项目相关文件的要求，符合国家《关于推广运用政府和社会
资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76 号）、《关于印发政府和
社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113 号）合同》
等政策规定。公司投资设立该 PPP 项目公司事项将分别提交公司董事会、
监事会、股东大会审议，审议程序符合相关法律法规及公司《章程》等
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该 PPP 项目规模及投资
金额较大，公司应切实做好相关风险的事前防范工作。同意公司投资参
股该 PPP 项目的项目公司；同意将该投资事项提交董事会、股东大会审
议。
三、保护社会公众股股东合法权益的工作情况
1、出席年报网上说明会。根据公司工作安排，本人作为独立董事
参加了公司于 2017 年 4 月 13 日举行的 2016 年年度报告网上说明会，
与投资者就 2016 年报等相关事项进行了交流。
2、关注公司规范运作情况。本人以多种方式与公司保持密切沟通，
经常查阅公司发布的各类公告、互动平台回复以及投资者来访档案等，
浏览公司对外网站，关注公共传媒关于公司的宣传报道；重视了解公司
治理和生产经营管理情况，重点关注公司财务状况、内控建设情况、关
联交易、对外投资等事项，以提高对重大事项进行判断和决策的准确性。
3、在董事会专门委员会的工作情况。作为审计委员会主任委员，
本人关注内部审计、内外部审计沟通、财务信息披露、外部会计师选聘
以及内控体系建设、风险防范等工作。作为薪酬与考核委员会委员，本
人关注公司董事、高级管理人员年度的履职行为和绩效情况，并对年度
薪酬情况提出建议。同时，本人依托在会计等专业方面的特长，努力在
保护公司利益和社会公众股东权益等方面发挥作用。
4、自身学习情况。本人坚持学习证券监管方面的政策文件和上市
公司规范运作的相关要求，努力提高履行独立董事职责的政策水平和知
识能力，为更好履行职责打下坚实的基础。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
独立董事姓名：张志宏
邮箱：zzhdata@126.com
2018 年是公司实施“十三五”规划承上启下之年。本人将继续做到
勤勉尽责，依法履行独立董事职责；并充分发挥个人业务专长，切实关
注公司各项运作，积极建言献策，在促进公司健康发展、维护股东合法
权益等方面做出贡献。
