财通证券股份有限公司
关于浙江震元股份有限公司定期现场检查报告
保荐机构名称:财通证券股份有限公司 被保荐公司简称:浙江震元
保荐代表人姓名:王为丰 联系电话:0571-87130373
保荐代表人姓名:柳治 联系电话:0571-88296350
现场检查人员姓名:柳治
现场检查对应期间:2017年7月1日-2017年12月31日
现场检查时间:2018年3月20日-3月21日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(以下
简称“本指引”)第33条所列):1、对上市公司有关人员进行访谈;2、对有关
文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录;3、获取相关书
面文件等现场检查资料和证据:
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会
√
议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和
√
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行
√
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):1、对上市公司有关人员进行
访谈;2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录
;3、获取了相关书面文件等现场检查资料和证据:
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
√
计部门
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立
√
内部审计部门(中小企业板上市公司适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部
审计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创 √
业板上市公司适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
审计工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业 √
板和创业板上市公司适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 √
发现的问题等(中小企业板和创业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
√
使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小 √
企业板和创业板上市公司适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
向审计委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业 √
板和创业板上市公司适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
内部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适 √
用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
√
否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):1、对上市公司有关人员进行
访谈;2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录
;3、获取了相关书面文件等现场检查资料和证据:
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2、会议决议是否由出席会议的董事、监事签名确认 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
√
进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
√
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站
√
刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):1、对上市公司有关人员进行
访谈;2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录
;3、获取了相关书面文件等现场检查资料和证据:
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
√
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
√
披露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
√
露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 √
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了
√
相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等 √
情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充
√
流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期
间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投
注2
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):1、对上市公司有关人员进行
访谈;2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录
;3、获取了相关书面文件等现场检查资料和证据:
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异
√
常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第33 条所列):1、对上市公司有关人员进
行了访谈;2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、
记录、照相;3、获取了相关书面文件、访谈记录等现场检查资料和证据:
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):1、对上市公司有关人员进行
访谈;2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录
;3、获取了相关书面文件等现场检查资料和证据:
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
√
变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
√
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注1:因保荐机构对浙江震元持续督导期已经结束,故本次现场检查保荐机构
仅对募集资金存放与使用履行持续督导义务。
注2:浙江震元募集资金使用情况与已披露情况一致,项目进度已进行调整。
经浙江震元2018年第一次临时董事会会议、2018年第一次临时监事会会议审议通
过,公司对募集资金投资项目之“直营门店及营销网络建设项目”变更实施地点
并调整项目实施进度(详见公司于2018年3月22日发布的《关于部分募集资金投资
项目变更实施地点及调整实施进度的公告》),公司独立董事已对此发表同意意
见。
提请公司加快募投项目建设,继续做好募集资金的使用和管理工作。
(本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于浙江震元股份有限公司定期现场
检查报告》之签署页)
保荐代表人签字:
王为丰
柳治
财通证券股份有限公司
年 月 日