宝胜科技创新股份有限公司
关于东莞市日新传导科技有限公司
2017 年业绩承诺的实现情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）根据中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）对东莞市日新传导科技有限公司（以下简称“日新传导”）
的审计结果，2014 年度、2016 年度、2017 年度，日新传导分别实现净利润为
15,452,599.17 元、19,181,011.90 元、25,741,618.57 元。现将有关情况说明
如下：
一、日新传导业绩承诺情况说明
1、业绩承诺
公司第五届董事会第十五次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于批准公司签署<东莞市日新传导科
技股份有限公司股权转让协议>的议案》等议案，采用向特定对象非公开发行股
票的方式募集资金，发行对象为中航机电系统有限公司、中航新兴产业投资有限
公司、深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)、新疆协和股权投资合伙企业（有限合
伙）、东莞市中科松山湖创业投资有限公司、广东融易创业投资有限公司、李明
斌、令西普、陈根龙，发行对象不超过十名。本次非公开发行股票募集资金扣除
发行费用后将用于收购东莞市日新传导科技股份有限公司（现已更名为东莞市日
新传导科技有限公司）100%股权和补充公司流动资金。
就上述收购日新传导股权项目，本公司与日新传导股东李明斌、令西普、东
莞市中科松山湖创业投资有限公司、雷登会、东莞市科技创业投资合伙企业（有
限合伙）、东莞天道实业投资有限公司、东莞市唯美装饰材料有限公司、广东融
易创业投资有限公司、陈根龙、广东通盈创业投资有限公司、黄平共计十一名股
东（协议中统称为“乙方”）签署《东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让
协议》（以下简称《股权转让协议》），公司以 16,200 万元的价格收购日新传导
100%股权。
根据《股权转让协议》的相关约定，李明斌承诺：“日新传导 2014 年度、2015
年度、2016 年度三个会计年度实现净利润分别为 1,500 万元、2,000 万元、2,600
万元。
2、业绩承诺变更情况
2014 年度，日新传导实现净利润 15,452,599.17 元，完成了 1,500 万元的
承诺净利润。2015 年度，由于受到银行在收购过渡期减少授信等因素的影响，
日新传导未能完成 2,000 万元的承诺净利润。
2016 年 6 月 22 日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于批准
公司与李明斌签署东莞市日新传导科技有限公司股权转让协议之补充协议的议
案》，该次业绩承诺主要条款修订为：日新传导 2016 年度、2017 年度两个会计
年度实现净利润分别为 1,800 万元、3,000 万元。
3、补偿条款
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若日新传导 2014-2016 年度每
年度实际实现的净利润低于上述承诺值，则李明斌将于日新传导年度审计报告出
具后的 15 日内就差额部分以现金向日新传导补足。
前述具体补偿金额按照以下方式计算：
（1）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺
净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的 30%（含 30%），则李明斌应将承诺
净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如下：
当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）
－已补偿金额。
（2）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺
净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的 30%，则李明斌应在其本次股权转
让所获得的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿：应补偿现金金额=
（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷三年承诺年
度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年度进行过现金补
偿的）
（3）若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜
股份将在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据上
述公式计算并确定当年需补偿的现金金额。”
二、日新传导业绩承诺完成情况
1、业绩承诺的实现情况：
单位：元
年度 业绩承诺金额 实际实现金额 差异额
2014 年 15,000,000.00 15,452,599.17 452,599.17
2016 年 18,000,000.00 19,181,011.90 1,181,011.90
2017 年 30,000,000.00 25,741,618.57 -4,258,381.43
合计 63,000,000.00 59,968,011.49 -2,624,770.36
2、结论
据众环专字【2018】021601 号《关于宝胜科技创新股份有限公司业绩承诺
实现情况的专项审核报告》日新传导 2017 年度未能完成业绩承诺条款。
3、日新传导 2017 年未能达预期的主要原因
2017 年度由于美元对人民币的汇率持续下跌，致使日新传导的财务费用大幅
增加，致使 2017 年度日新传导业绩完成产生较大影响。
4、公司拟采取的措施
（1）针对日新传导未完成业绩承诺指标，公司将督促李明斌按照协议约定
的条款履行补偿义务。
（2）为进一步提升日新传导 2018 年度业绩，公司将持续加强日新传导内部
管理，进一步控制项目实施成本，增加业务拓展的范围，保持公司的平稳运营。
三、公司董事会意见
公司于 2018 年 3 月 29 日召开第六届董事会第二十九次会议，以 8 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于东莞市日新传导科技股份有限
公司 2017 年业绩承诺的议案》。公司将进一步加强对日新传导的财务监督和业务
督促，并给予日新传导业务发展大力支持，促进其稳定健康发展，实现公司投资
收益的稳定增长。
四、会计师事务所核查意见
根据众环专字【2018】021601 号《关于宝胜科技创新股份有限公司业绩承
诺实现情况的专项审核报告》，会计师事务所认为：管理层编制的《业绩承诺实
现情况说明》已按照(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的规定编制,在所有
重大方面公允反映了实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二 O 一八年三月三十一日
