中泰证券股份有限公司关于天津捷强动力装备股份有限公司股票发行
合法合规的意见
主办券商
（济南市市中区经七路86号）
二○一八年三月
目录
一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ...... 2
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 2
三、关于公司规范履行了信息披露义务的意见 ...... 3
四、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见 ...... 4
五、关于发行过程及结果合法合规的意见 ...... 7
六、关于发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效的意见 10
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ......... 11八、本次股票发行不适用股份支付的意见 ...... 12
九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 13十、本次发行对象不存在股权代持的情形 ...... 15
十一、本次股票发行是否存在“单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台”情形的意见 ...... 15
十二、本次股票发行是否存在“对赌”、“业绩承诺及补偿”、“股份回购”、“反稀释”等特殊条款或安排 ...... 16
十三、本次股票发行是否存在连续发行股票的核查意见 ...... 17
十四、关于公司是否存在提前使用募集资金的情形 ...... 17
十五、对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的核查 ...... 17
十六、关于是否符合募集资金专户管理要求 ...... 18
十七、关于是否符合募集资金信息披露要求 ...... 19
十八、主办券商关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见 ...... 19
十九、本次发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否涉及购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投资等 ...... 20
二十、对本次股票发行合法合规性的意见 ...... 21
一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“捷强动力”或公司）本次发行前（截至本次发行的股权登记日 2018 年 1月31日）股东为10名，包括9名境内自然人股东、1名境内合伙企业股东；公司本次发行后股东为12名，包括9名境内自然人股东、1名境内法人股东、2名境内合伙企业股东。截至认购缴款截止日2018年2月12日，公司在册股东人数仍为10名，本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，捷强动力本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程
的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，捷强动力制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；公司各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司规范履行了信息披露义务的意见
捷强动力在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
捷强动力本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。公司自启动本次定向发行工作以来，于2018年1月19日在全国中小企业股份转让系统有限公司规定的信息披露平台发布了《第一届董事会第十九次会议决议公告》、《股票发行方案》、《2018年第一次临时股东大会通知公告》，于2018年2月5日发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》、《股票
发行认购公告》。
综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额 500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下：
公司本次发行对象包括公司在册股东2名，符合投资者适当性管理规定的机构投资者2名，合计4名。根据《股票发行方案》、《股份认购协议》、《验资报告》并经主办券商核查，发行对象基本情况如下：
（1）浙江省创业投资集团有限公司
| 名称 | 浙江省创业投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913300007227661042 |
| 法定代表人 | 孙勤芳 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市西湖区文二路207号文欣大厦16楼1608室 |
| 成立时间 | 2000年9月30日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 基金管理人登记编号 | P1009536 |
| 登记日期 | 2015-03-19 |
| 经营范围 | 私募股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
浙江省创业投资集团有限公司为私募投资基金管理人，已于2015年3月19日完成基金管理人登记，登记编号P1009536。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2017]5378号）显示，截止本发行方案披露日经审计实收资本为10,000.00万元；经中信证券杭州四季路证券营业部出具证明：浙江省创业投资集团有限公司已开通全国股份转让系统账户，账户为0800052544,符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》关于合格投资者的相关规定，为本次股票发行的合格投资者。
（2）嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA28B6PL51 |
| 执行事务合伙人 | 河北沿海产业投资基金管理有限公司（委派代表：公峰涛） |
| 主要经营场所 | 浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦110室-103 |
| 成立时间 | 2016年12月28日 |
| 经营期限 | 2016年12月28日-2021年12月27日 |
| 基金类型 | 股权投资基金 |
| 基金管理人名称 | 河北沿海产业投资基金管理有限公司 |
| 基金管理人登记编号 | P1006348 |
| 登记日期 | 2017-11-23 |
| 托管人名称 | 渤海银行股份有限公司 |
| 经营范围 | 创业投资 |
嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，其基金管理人为河北沿海产业投资基金管理有限公司，已于 2015年1月7日完成基金管理人登记，登记编号 P1006348。嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）已于2017年11月23日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，备案编号SX6031。
（3）姚骅，男，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32050119650915****，公司在册股东。
（4）乔顺昌，男，1969年11月出生，中国国籍，身份证号码：
13010519691115****，公司在册股东。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果合法合规的意见
捷强动力本次股票发行属于非公开发行，股票发行过程如下：
1、2018年1月19日，捷强动力召开了第一届董事会第十九次会议。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由公司董事长潘峰先生主持。会议审议通过了《关于<天津捷强动力装备股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》、关于根据本次股票发行结果修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，表决结果均为赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避表决情况：该等议案不涉及关联交易，无需回避表决，并将上述除《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》以外的议案提交2018年第一次临时股东大会审议。
2、2018年2月5日，捷强动力召开了2018年第一次临时股东大会。临时股东大会有10名股东（包括股东授权委托代表）出席，代表公司股份5,000,000股，占公司总股份数的100.00%。会议审议通过了《关于<天津捷强动力装备股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案》，表决情况：同意股数4,439,188股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的
0.00%，股东姚骅（288,000股）、乔顺昌（272,812股）为拟发行对象，回避表决。
会议审议通过了《关于根据本次股票发行结果修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，表决结果为：同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%，此两项不涉及关联交易事项，无须回避表决。
3、2018年2月5日，公司公告了《股票发行认购公告》，确定投资者的缴款期限为2018年2月8日（含当日）至2018年2月12日（含当日）。并公告了认购程序、认购成功的确认方法和缴款账户
信息（开户行：中国建设银行股份有限公司天津北辰支行，账号：
12050181570000002297）。
4、根据捷强动力提供发行对象缴款的银行回单，截至2018年2月12日， 4名认购对象已将5,000.00万元认购款全部汇入公司募集资金专项账户。
根据捷强动力提供的募集资金账户银行流水，银行于2018年2月9日收取360.00元账户管理费，当日又予以退还。经核查，公司开立募集资金专户时已与募集资金开户行中国建设银行股份有限公司天津北辰支行沟通，为支持公司实施本次股票发行，募集资金专户不收取账户管理费。2018年2月9日，银行系统自动从银行账户扣除普通账户管理费360.00元，经公司与银行及时联系，银行业务人员将扣除费用予以返回，故银行对账单显示退还账户管理费360.00元。捷强动力对此进行了说明。
5、根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的有关规定，2018年2月26日，捷强动力与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、中泰证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。
6、2018年3月2日，具有证券、期货从业资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出资予以审验，并出具会验字[2018]0700号《验资报告》，截至2018年2月12日止，捷强动力共募集货币资金人民币50,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币783,018.87元，公司实际募集资金净额为人民币49,216,981.13元，
其中：股本312,500.00元，资本公积48,904,481.13元。综上，主办券商认为捷强动力本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效的意见关于股票定价方式的说明：
捷强动力本次股票发行价格为每股人民币160.00元。根据公司披露的最近一期经审计的财务数据，截止至2016年12月31日，公司总股本500.00万股， 2016 年度归属于挂牌公司股东的净利润为2,782,019.25元，2016年末归属于挂牌公司股东的每股净资产为
1.66元。本次股票发行价格以公司2016年度经审计的财务数据为基准，综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与本次认购对象进行充分沟通后最终确定。
关于定价过程公正、公平的说明：
公司在综合参考公司所处行业、成长性及公司的净资产和市盈率等多种因素下，确定公司本次股票发行价格为每股人民币160.00元。公司第一届董事会第十九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过股票发行方案，确认公司本次股票发行价格为每股人民币币160.00元，发行数量不超过312,500股。公司发行价格决策程序符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定，定价过程公正、公平。关于定价结果合法有效的说明：
本次股票发行通过与投资者协商确定发行价格，并与发行对象签订了《股票发行认购协议》,认购协议系当事人真实意思表达，其内容和格式符合《公司法》、《合同法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，定价结果合法有效。综上，主办券商认为：捷强动力本次股票发行的定价方式合理，定价过程公平、公正，定价结果合法有效。发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
本次股票发行公司在册股东具有优先认购权。截至本次股票发行方案签署日，公司现有在册股东潘峰、毛建强、捷强动力（天津）资产管理中心（有限合伙）【该股东现更名为：天津戎科科技中心（有限合伙），已办理工商登记变更，中国证券登记结算有限责任公司证券登记信息股东变更登记尚在办理过程当中】、马雪峰、资桂娥、钟王军、刘群、黄益家、姚骅、乔顺昌已签署放弃优先认购承诺函，承诺自愿放弃本次股票发行按持股比例所享有的优先认购权，并承诺于本次股票发行股权登记日前不进行股份转让。截至本次股票发行股权登记日（2018年1月31日），上述在册股东均未进行股份转让。因此，本次股票发行在册股东无优先认购安排。
综上，主办券商认为：捷强动力本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范要求。
八、本次股票发行不适用股份支付的意见
（一）发行对象
公司本次发行对象包括公司的股东2名，符合投资者适当性管理规定的机构投资者2名，合计4名。
（二）发行目的
公司将本次股票发行募集资金用于偿还银行贷款以及补充公司流动资金，满足公司业务规模扩大带来的对营运资金的需求，快速拓展业务规模、提升公司综合竞争力、抢占市场发展机遇。此次股票发行并非是以股权激励或以获取职工或其他方服务为目的。
（三）股票的公允价值
公司在综合参考公司所处行业、成长性及公司的净资产和市盈率等多种因素下，并与投资者沟通后确定公司本次股票发行价格为每股人民币160.00元。
根据瑞华会计师事务所（ 特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字【2017】12040003号的审计报告，截至2016年12月31日公司经审计的归属挂牌公司股东的净资产为8,290,540.01元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.66元/股。发行价格高于归属于挂牌公司股东的每股净资产。
综合以上情形，发行价格公允。
（四）结论
综上，主办券商认为，捷强动力本次股票发行不属于股份支付的情形，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；各类私募基金管理人应当向基金业协会申请登记；各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当办理基金备案手续。
根据公司提供的《证券持有人名册》，截至公司本次股票发行股权登记日，公司在册股东共10名,包括9名境内自然人股东、1名境内合伙企业股东。
根据《股票发行方案》、《股份认购协议》、《股票发行认购公告》以及《验资报告》等文件，本次股票发行对象为2名自然人、1名境内合伙企业股东、1名境内法人股东。
公司本次发行对象及在册股东办理私募基金或管理人登记备案的情况如下：
1、对公司现有股东的核查
（1）股权登记日公司有9位境内自然人在册股东，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（2）股权登记日，1名境内合伙企业股东捷强动力（天津）资产管理中心（有限合伙）持有天津市北辰区市场和质量监督管理局核发的编号为91120113328554963D的统一社会信用代码，其经营范围为：
计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务；计算机软硬件及辅助设备、机械设备、电气设备、五金交电、电子产品、文化办公用品、家用电器、汽车零部件、通讯设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经在中国证券投资基金协会网站查询，该企业未登记为私募基金管理人或私募基金。根据《营业执照》、《合伙协议》及公司的说明，该企业为捷强动力申报挂牌前设立的员工持股平台,无对外投资、受托管理资产或委托他人管理资产的情况，故其不属于私募投资基金。
2、本次发行对象
本次发行对象为2位境内自然人，2名境内机构投资者。2位境内自然人不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
浙江省创业投资集团有限公司为私募投资基金管理人，已于2015年3月19日完成基金管理人登记，登记编号P1009536。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2017]5378号）显示，截止本发行方案披露日经审计实收资本为10,000.00万元；经中信证券杭州四季路证券营业部出具证明：浙江省创业投资集团有限公司已开通全国股份转让系统账户，账户为
0800052544,符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》关于合格投资者的相关规定，为本次股票发行的合格投资者。
嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，其基金管理人为河北沿海产业投资基金管理有限公司，已于 2015年1月7日完成基金管理人登记，登记编号 P1006348。嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）已于2017年11月23日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，备案编号SX6031。
综上，主办券商认为，本次发行对象中，浙江省创业投资集团有限公司、嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金管理人或私募投资基金，已履行相应的私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
公司股权登记日在册股东及除浙江省创业投资集团有限公司、嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）外的发行对象均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
十、本次发行对象不存在股权代持的情形
主办券商经核查本次发行对象缴款凭证、《股份认购协议》、《验资报告》等原始文件，同时根据本次发行对象分别出具的无代持情况声明，主办券商认为，发行对象不存在以协议、信托或其他方式为他人代为持有公司股权的情形。
十一、本次股票发行是否存在“单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台”情
形的意见捷强动力本次股票发行对象为2名自然人投资者，2名机构投资者。
本次股票发行对象机构投资者浙江省创业投资集团有限公司为私募投资基金管理人，已于 2015年3月19日完成基金管理人登记，登记编号P1009536；嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，备案编号SX6031，其基金管理人为河北沿海产业投资基金管理有限公司，已于 2015年1月7日完成基金管理人登记，登记编号P1006348。主办券商认为，捷强动力本次股票定向发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台的情形。
十二、本次股票发行是否存在“对赌”、“业绩承诺及补偿”、“股份回购”、“反稀释”等特殊条款或安排
本次股票发行，认购对象分别与公司签订了《股份认购协议》，约定了认购方式、认购价格、认购数量、支付方式、生效方式、违约责任及争议解决方式等，按照《股票发行认购公告》的缴款安排缴纳了认购资金，主办券商经核查本次股票定向发行对象的股份认购协议及发行对象出具的《无对赌协议或特殊条款的声明》等原始文件，不存在“对赌”、“业绩承诺及补偿”、“股份回购”、“反稀释”等特殊条款或安排。
综上，主办券商认为，捷强动力本次股票发行不存在“对赌”、“业绩承诺及补偿”、“股份回购”、“反稀释”等特殊条款或安排，符合《股票发行问答（三）》的要求。
十三、本次股票发行是否存在连续发行股票的核查意见
经核查，捷强动力于2016年2月25日正式在全国股转系统挂牌。本次股票发行为公司挂牌以来首次进行股票发行，截止本合法合规意见出具日，公司亦未发生连续召开董事会审议通过不同的股票发行方案，同时进行多个股票发行的情形。主办券商认为，捷强动力本次股票发行不存在连续发行股票的情况。
十四、关于公司是否存在提前使用募集资金的情形根据捷强动力提供的募集资金账户银行流水，银行于2018年2月9日收取360.00元账户管理费，当日又予以退还。经核查，公司开立募集资金专户时已与募集资金开户行中国建设银行股份有限公司天津北辰支行沟通，为支持公司实施本次股票发行，募集资金专户不收取账户管理费。2018年2月9日，银行系统自动从银行账户扣划普通账户管理费360.00元，经公司与银行及时联系，银行业务人员将扣除费用予以返回，故银行对账单显示退还账户管理费360.00元。捷强动力对此进行了说明。
主办券商认为，募集资金账户银行流水虽存在上述情形，但公司不存在提前使用募集资金的情形。
十五、对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的核查
主办券商通过对捷强动力的会计账簿、银行对账单等原始凭证进行核查后认为，截止本合法合规意见出具之日，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形。
十六、关于是否符合募集资金专户管理要求
公司已制订并公开披露了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监管和责任追究进行了规定，并在制度中明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。2017年6月27日，捷强动力召开第一届董事会第十四次会议审议，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由公司董事长潘峰先生主持。经到会董事审议并全票通过了通过《关于制定<募集资金管理制度>的议案》，并提请2017年第一次临时股东大会审议通过。由于审议事项不涉及关联交易，全体董事均无须回避表决。该次董事会决议已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台予以披露。
2017年7月14日，捷强动力召开了2017年第一次临时股东大会。临时股东大会有4名股东（ 包括股东授权委托代表）出席，代表公司股份3,064,500股，占公司总股份数的61.29%。经到会股东审议并全票通过了《关于制订<募集资金管理制度>的议案》。由于不涉及关联交易事项，到会股东均无需回避表决。该次股东大会决议已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台予以披露。
经主办券商核查公司董事会决议、募集资金专项账户开立资料、《募集资金三方监管协议》等原始文件，公司针对本次定向发行设立募集资金专户，开户行为中国建设银行股份有限公司天津北辰支行，银行账号为12050181570000002297, 截至缴款截止日2018年2月12日，4名认购对象均已汇款至上述专户。公司在发行认购结束后验资前，于2018年2月26日与主办券商、中国建设银行股份有限公司天津北辰支行签订了三方监管协议。
主办券商认为，公司本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募集资金专户管理的有关要求。
十七、关于是否符合募集资金信息披露要求
2018年1月19日，公司召开第一届董事会第十九次会议对本次股票发行相关议案进行了审议，并于当天披露了《第一届董事会第十九次会议决议公告》、《股票发行方案》、《2018 年第一次临时股东大会通知公告》，并在股票发行方案中披露了本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，并对公司流动资金需求进行了测算。本次募集资金用途为偿还银行贷款和补充流动资金，其中，用于偿还的银行借款用途均为采购原材料及补充流动资金，属于公司日常经营业务。2018年2月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会对本次股票发行相关议案进行了审议，并于2018年2月5日披露了《 2018年第一次临时股东大会决议公告》。
本次股票发行为公司挂牌以来首次进行股票发行，不涉及前次发行募集资金使用情况等事项。综上，主办券商认为，公司关于发行募集资金用途及必要性、可行性的披露情况符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求。
公司本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募集资金信息披露的有关要求。
十八、主办券商关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属
于失信联合惩戒对象的意见
根据最高人民法院制定的《关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》， 社会公众可通过“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台，查询全国法院失信被执行人信息。主办券商对公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司子公司、股票发行对象是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形等事宜，检索了“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（http://shixin.court.gov.cn/index.html），另外，根据主办券商登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）进行查询的结果，公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司子公司、股票发行对象无被处罚或失信情况。综上， 主办券商认为，挂牌公司等相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。
十九、本次发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否涉及购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投资等
经主办券商核查，捷强动力本次股票发行筹集资金主要用于偿还银行借款以及补充公司流动资金，提高公司盈利水平和抗风险能力，不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，不涉及购置工业楼宇或办公用房，不用于宗教投资等。
主办券商认为，公司本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理
财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，不涉及购置工业楼宇或办公用房，不用于宗教投资等。
二十、挂牌公司前次股票发行中是否涉及承诺事项本次股票发行为公司挂牌以来首次进行股票发行，不存在涉及前次发行构成收购的相关承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金/私募基金管理人备案/登记的承诺等事项。主办券商认为，公司不存在前次发行涉及的承诺事项。
二十一、对本次股票发行合法合规性的意见
综上所述，捷强动力本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于天津捷强动力装备股份有限公司股票发行合法合规性的意见》签章页）
项目负责人（签字）：
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詹胜军
法定代表人（签字）：
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李玮
中泰证券股份有限公司
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