瑞信方正证券有限责任公司
关于江苏吴中实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证劵监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448 号）核准，
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”、“上市公司”）向毕红芬发
行 14,663,038 股股份、向毕永星发行 1,814,058 股股份、向潘培华发行 1,663,492
股股份购买响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）100%的股
权，同时非公开发行不超过 34,324,942 股新股募集配套资金。2016 年 7 月 6 日，
上述响水恒利达 100%股权已按照法定方式过户给上市公司。上述募集资金到位
情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具信会师报字[2016]
第 115497 号《验资报告》。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司向毕红芬、毕永
星、潘培华非公开发行股票 18,140,588 股已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份登记存管手续。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）及《上市公司重大
资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引（试行）》等规定，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或
“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对交易完成后响水
恒利达 2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、业绩承诺情况
根据上市公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公
司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》 、《江苏吴中
实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业
绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），毕红芬、毕永星、
潘培华承诺利润补偿期间（即 2016 年、2017 年及 2018 年）响水恒利达实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、
8,970 万元和 10,315 万元。上述业绩承诺不包括对响水恒利达募集配套资金投资
项目所产生的损益。如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计利
润数未能达到承诺数额，则毕红芬、毕永星、潘培华将以其所持有的江苏吴中的
股份及现金对上市公司进行补偿，并首先以其所持江苏吴中的股份进行补偿，不
足的部分以现金补偿。具体补偿计算公式如下：
当年补偿股份数额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补
偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金
额
2017 年度业绩考核对象为响水恒利达一期项目，二期尚处于筹建期，将于
2018 年产生效益，二期项目与《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、
潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》中的股份锁定和业
绩补偿互相独立。
二、业绩承诺实现情况
根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的 信 会 师 报 字 [2018] 第
ZA10928 号《关于响水恒利达科技化工有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的
鉴证报告》（以下简称“《业绩承诺鉴证报告》”），响水恒利达一期 2017 年度实现
利润数为 8,896.76 万元，截至 2017 年 12 月 31 日累计实现利润数为 17,208.25
万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
至年末累计 至年末累计
年度 项目 业绩承诺数 本期实际实现利润数 完成率
业绩承诺 利润数
2017 年度 响水恒利达一期 8,970.00 8,896.76 16,770.00 17,208.25 102.61%
2017 年度 响水恒利达二期 - -401.65 - - -
合计 8,970.00 8,495.11 16,770.00 17,208.25 -
三、独立财务顾问核查意见
经核查，根据上述《业绩承诺鉴证报告》，响水恒利达一期项目扣除非经常
性损益后归属母公司所有者的净利润为 8,896.76 万元，完成 2017 年度承诺业绩
金额的 99.18%；按照《业绩承诺及补偿协议》约定考核的响水恒利达 2017 年度
年末累计利润数为 17,208.25 万元，年末累计利润数大于累计承诺利润 438.25 万
元，未触发补偿条款，不需要对上市公司进行业绩补偿。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度业绩承诺实现情况的
核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
郭宇辉 刘潇潇
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
