江苏常熟农村商业银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏常熟农村商业银行股份有限公司于2018年3月30日召开第六届董事会第
八次会议，会议应到董事15名，出席会议董事13名，季俊华董事因公务原因未能
亲自出席会议，委托王春华董事代为出席并表决，孟施何董事因公务原因未能亲
自出席会议，委托樊军董事代为出席并表决。经与会董事审议，一致通过关于修
订《公司章程》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次《公司章程》修订内容如下：
序
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
号
第一条 为维护江苏常熟农村商业 第一条 为维护江苏常熟农村商业银行
银行股份有限公司（以下简称“本行”）、 股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债
股东和债权人的合法权益，规范本行的组 权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
1
国银行业监督管理法》（以下简称《银行 银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督
业监督管理法》）、《中华人民共和国商业 管理法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以
银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中 下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证
华人民共和国证券法》（以下简称《证券 券法》（以下简称《证券法》）和其它有关规定，
法》）和其它有关规定，制定本章程。 制定本章程。
第三条 本行于 2016 年 7 月 21 日经 第三条 本行于 2016 年 7 月 21 日经中国
2 中国证券监督管理委员会（以下简称“中 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
国证监会”）核准，首次向社会公众发行 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
人民币普通股 222,272,797 股，于 2016 年 股 222,272,797 股，于 2016 年 9 月 30 日在上
9 月 30 日在上海证券交易所上市。 海证券交易所上市。
本章程所称普通股是指本行发行的《公司
法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依
照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之
外本行所发行的其他种类股份，其股份持有人
优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，
但参与公司决策管理等权利受到限制。法律法
规对优先股另有规定的，从其规定。
第九条 本行全部资本分为等额股 第九条 本行全部资本分为若干股份，同
份，股东以其所持股份为限对本行承担责 一种类股份的每股金额相等，股东以其所持股
3
任，本行以其全部资产对本行的债务承担 份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对
责任。 本行的债务承担责任。
第二十条 本行的股份采取股票的 第二十条 本行的股份采取股票的形式，
形式。 分为普通股和优先股。
除非特别说明或根据上下文应另作理解，
4 在本章程第三章至第十一章提及“股份”、
“股票”均指普通股股份、普通股股票，在本
章程第三章至第十一章中提及“股东”均指
普通股股东。
第二十一条 本行股份的发行，实行 第二十一条 本行股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，普通股的每一股份应
股份应当具有同等权利。 当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等
5 权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部
门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确
定。
6 第二十二条 本行发行的股票，以人 第二十二条 本行发行的股票，以人民币
民币标明面值。 标明面值。其中，普通股每股面值人民币一元，
优先股每股面值人民币一百元。
第二十六条 本行根据业务需要，依 第二十六条 本行根据业务需要，依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经
规定，经股东大会分别作出决议并经银行 股东大会分别作出决议并经银行业监督管理
业监督管理机构批准后可以采取下列方 机构批准后可以采取下列方式增加资本：
式增加资本：
（四）以本行公积金转增股本；
（四）以本行公积金转增股本； （五）优先股转换为普通股；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （六）法律、行政法规规定以及中国证券
证券监督管理委员会批准的其它方式。 监督管理委员会批准的其它方式。
本行已发行的优先股不得超过普通股股
份总数的 50%，且筹资金额不得超过发行前净
资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计
7 算。
根据银行业监督管理机构的有关规定，本
行设置优先股强制转换为普通股的条款，当触
发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定
的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转
换为普通股.
因实施强制转股而由优先股转换成的普
通股与本行原普通股享有同等权益。
本行发行可转换公司债时，可转换公司债
的发行、转股程序、转股安排及可转债转股导
致的注册资本变更事项应当根据国家法律、行
政法规、部门规章等其他相关文件规定的程序
以及本行可转债募集说明书的规定办理。
第二十八条 本行在下列情况下，可 第二十八条 本行在下列情况下，可以依
8
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
程规定，并报国家有关主管机关批准后， 并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股
收购本行的股份： 份：
除上述情形外，本行不进行买卖本行 除上述情形外，本行不进行买卖本行股票
股票的活动。 的活动。
经相关监管部门批准，本行有权按发行时
约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回
不属于减少本行注册资本。
本行优先股的赎回权为本行所有，以取得
银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先
股股东无权要求本行赎回优先股。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文
件的约定执行。
本行按上述规定回购优先股后，应对相应
减记发行在外的优先股股份总数。
第三十三条 发起人持有的本行股 第三十三条 发起人持有的本行股票，自
票，自本行成立之日起 1 年以内不得转让。 本行成立之日起 1 年以内不得转让。本行公开
本行公开发行股份前已发行的股份，自本 发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券
行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本
本行董事、监事、高级管理人员应当 行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）
9
向本行申报所持有的本行的股份及其变 及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份
动情况，在其任职期间每年转让的股份不 不得超过其所持有本行同一种类股份总数的
得超过其所持有本行股份总数的 25%；所 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日
持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本行股份。
不得转让其所持有的本行股份。
第三十五条 本行依据证券登记机 第三十五条 本行依据证券登记机构提
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
证明股东持有本行股份的充分证据。股东 持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股
按其所持有股份的种类享有权利，承担义 份的种类享有权利，承担义务；普通股股东，
10 务；持有同一种类股份的股东，享有同等 享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根
权利，承担同种义务。 据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先
股发行文件所载条款享有相应权利并承担义
务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股
股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 本行股东享有下列权 第三十七条 本行普通股股东享有下列
利： 权利：
（八）法律、行政法规、部门规章及 （八）法律、行政法规、部门规章及本章
本章程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
应经但未经监管部门批准或未向监管部
门报告的股东，不得行使股东大会召开请求
权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他
11 损害商业银行利益行为的股东，银监会或其派
出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关
联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股
权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求
权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
本行优先股股东享有下列权利：
（一）优先于普通股股东分配本行利润；
（二）公司清算时，优先于普通股股东分
配本行剩余财产；
（三）根据本章程规定出席股东大会并对
特定事项行使表决权；
（四）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他权利。
一般情况下，本行优先股股东不出席股东
大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情
况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》
及本章程通知普通股股东的规定程序通知优
先股股东，优先股股东有权出席股东大会会
议，与普通股股东分类表决：
（一）修改本章程中与优先股相关的内
容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过
10%；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司
形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他情形。
本行累计3个会计年度或者连续2个会计
年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会
批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，
优先股股东有权出席股东大会与普通股股东
共同表决（以下简称“表决权恢复”）每股优
先股可按发行条款约定享有一定比例的表决
权。表决权恢复直至本行全额支付当年度优先
股股息之日。
法律、行政法规、部门规章及本章程对优
6
先股股东的权利另有规定的，从其规定。
第三十八条 根据《商业银行法》的 第三十八条 根据《商业银行法》的规定，
规定，任何单位和个人购买本行股份总额 任何单位和个人购买本行股份总额5%以上的，
5%以上的，应当事先经银行业监督管理机 应当事先经银行业监督管理机构批准。如果任
构批准。如果任何单位和个人在未取得银 何单位和个人在未取得银行业监督管理机构
行业监督管理机构批准的前提下通过证 批准的前提下通过证券交易所购买超过本行
券交易所购买超过本行已发行股份总额 已发行股份总额5%以上的股份（以下简称“超
5%以上的股份（以下简称“超出部分股 出部分股份”），则在获得银行业监督管理机构
份”），则在获得银行业监督管理机构批准 批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出
之前，持有超出部分股份的股东基于超出 部分股份行使本章程第三十七条规定的股东
部分股份行使本章程第三十七条规定的 权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：
12 股东权利时应当受到必要的限制，包括但 （一）超出部分股份在本行股东大会表决
不限于： （包括类别股东表决）时不具有表决权；
（一）超出部分股份在本行股东大会 （二）超出部分股份不具有本章程规定的
表决（包括类别股东表决）时不具有表决 董事、监事候选人提名权。
权； 未能获得银行业监督管理机构批准的股
（二）超出部分股份不具有本章程规 东，应将超出部分股份限期转让。
定的董事、监事候选人提名权。 尽管有前述规定，持有超出部分股份的股
尽管有前述规定，持有超出部分股份 东在行使本章程第三十七条第（一）项和（七）
的股东在行使本章程第三十七条第（一） 项规定的股东权利时不应受到任何限制。
项和（七）项规定的股东权利时不应受到
任何限制。
第四十三条 本行股东承担下列义 第四十三条 本行全体股东（含优先股股
务： 东）承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和
13
本章程；
（七）法律、行政法规及本章程规定
的其他义务。
（七）法律、行政法规及本章程规定的其
他义务。
第四十四条 投资人及其关联方、一致行
动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行
股份总额 5%以上的，应当事先报银监会或本
行所在地银监会派出机构核准。对通过境内外
证券市场拟持有本行股份总额 5%以上的行政
许可批复，有效期为 6 个月。审批的具体要求
和程序按照银监会相关规定执行。
14 无
投资人及其关联方、一致行动人单独或合
计持有本行股份总额 1%以上、5%以下的，应
当在取得相应股权后 10 个工作日内向银监会
或本行所在地银监会派出机构报告。报告的具
体要求和程序，由银监会另行规定。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例
合并计算。
第四十八条 股东特别是主要股东 第四十九条 主要股东在本行授信逾期
在本行授信逾期或为他人在本行融资提 或为他人在本行融资提供担保的授信逾期时，
供担保的授信逾期时，本行应对其在股东 本行应对其在股东大会和派出董事在董事会
15
大会和派出董事在董事会上的表决权进 上的表决权进行限制，本行应将前述受限情形
行限制，本行应将前述情形在股东大会会 在相关会议记录中载明。
议记录中载明。
第四十九条 股东以本行股票为自 第五十条 主要股东以本行股票为自己
己或他人担保的，应当严格遵守法律法规 或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管
和监管部门的要求，并事先告知本行董事 部门的要求，并事先告知本行董事会，本行董
会，本行董事会办公室负责承担银行股权 事会办公室负责承担银行股权质押信息的收
16
质押信息的收集、整理和报送等日常工 集、整理和报送等日常工作。本行股东以本行
作。本行股东以本行股份进行质押的，应 股份进行质押的，应遵循银行业监督管理机构
遵循银行业监督管理机构的相关规定： 的相关规定：
（一）主要股东在本行借款余额超过其持
（一）股东在本行借款余额超过其持
有的本行经审计的上一年度股权净值的，不得
有的本行经审计的上一年度股权净值的，
将本行股份进行质押。
不得将本行股份进行质押。
（二）主要股东完成股权质押登记后，应
（二）拥有本行董监事席位的股东，
配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本
或直接、间接、共同持有或控制本行 2% 行提供涉及质押股权的相关信息。
以上股份或表决权的股东出质本行股份， （三）主要股东质押本行股权数量达到或
超过其持有本行股权的 50%时，该名股东提名
事前须向本行董事会申请备案，说明出质
的董事不得行使董事会的表决权，该名股东持
的原因、股权数额、质押期限、质押权人
有的质押部分股份在本行股东大会表决（包括
等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳
类别股东表决）时不具有表决权。
定、公司治理、风险与关联交易控制等存
在重大不利影响的，应不予备案。在董事
会审议相关备案事项时，由拟出质股东委
派的董事应当回避。
（三）股东完成股权质押登记后，应
配合本行风险管理和信息披露需要，及时
向本行提供涉及质押股权的相关信息。
（四）股东质押本行股权数量达到或
超过其持有本行股权的 50%时，本行应对
其在股东大会和派出董事在董事会上的
表决权进行限制。
第五十条 股东在本行的借款余额
超过其持有的经审计的上一年度的股权
净值，且未提供银行存单或国债质押担保
17 删除
的，根据银行业监督管理机构的相关规定
不得将本行股票再行向任何主体质押。
18 第五十三条 本行股东大会由全体 第五十三条 本行股东大会由全体股东
股东组成，是本行的权力机构，依法行使 组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：
下列职权：
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议发行优先股相关事宜；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
规章或本章程规定应当由股东大会决定 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
的其他事项。 项。
第五十五条 有下列情形之一的，本 第五十五条 有下列情形之一的，本行应
行应在事实发生之日起 2 个月内召开临时 在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大
股东大会： 会：
上述第（二）项情形，召开临时股东 上述第（二）项情形，召开临时股东大会
19
大会的期限自本行知道事实发生之日起 的期限自本行知道事实发生之日起计算。
计算。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面
上述第（三）项持股股数按股东提出 要求日计算。
书面要求日计算。 计算上述第(三)项所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
第六十二条 单独或者合计持有本 第六十二条 单独或者合计持有本行
行 10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
求召开临时股东大会，并应当以书面形式 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
日内提出同意或不同意召开临时股东大 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
20
会的书面反馈意见。 ……
…… 监事会未在规定期限内发出股东大会通
监事会未在规定期限内发出股东大 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 股份的股东可以自行召集和主持。
本行 10%以上股份的股东可以自行召集 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
和主持。 和表决权恢复的优先股。
第六十三条 监事会或股东决定自 第六十三条 监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本
同时向本行所在地中国证监会派出机构、 行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和
证券交易所和银行业监督管理机构备案。 银行业监督管理机构备案。
21 召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东大会通知及股东
股东大会决议公告时，向本行所在地中国 大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派
证监会派出机构、证券交易所及银行业监 出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提
督管理机构提交有关证明材料。 交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
和表决权恢复的优先股。
第六十七条 本行召开股东大会，董 第六十七条 本行召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合计持有本行 会、监事会以及单独或者合计持有本行 3%以
3%以上股份的股东，有权向本行提出提 上股份的股东，有权向本行提出提案。
案。 ……
22 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中未列明或不符合本 第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表
章程第六十六条规定的提案，股东大会不 决并作出决议。
得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
和表决权恢复的优先股。
第六十九条 股东大会的通知包括 第六十九条 股东大会的通知包括以下
以下内容： 内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
23
均有权出席股东大会，并可以委托代理人 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加
是本行的股东； 表决，该股东代理人不必是本行的股东；
第七十四条 股权登记日登记在册 第七十四条 股权登记日登记在册的所
的所有股东或其代理人，均有权出席股东 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
大会。并依照有关法律、行政法规及本章 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
24
程行使表决权。 关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
委托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第九十三条 下列事项由股东大会 第九十三条 下列事项由股东大会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会对本 以及股东大会以普通决议认定会对本行产生
行产生重大影响的、需要以特别决议通过 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
的其他事项。 项。
股东大会就本章程第三十九条第三款事
25
项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过以外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。本行应当在股东大会前通知优
先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普
通股股东的规定程序。
第九十四条 股东（包括股东代理 第九十四条 普通股股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
26 表决权恢复的优先股股东根据该次优先
董事会、独立董事和符合相关规定条 股发行文件的计算方法确定每股优先股股份
件的股东可以征集股东投票权。 享有的普通股表决权。
优先股股东（包括股东代理人）在本章程
第三十九条第三款所规定与普通股股东分类
表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。
本章程对股东表决权的限制另有规定的，
从其规定。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。
第九十六条 本行应保证股东大会 第九十六条 本行应保证股东大会合法、
合法、有效的前提下，通过各种方式和途 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
径，包括提供网络形式的投票平台等现代 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
27 信息技术手段，为股东参加股东大会提供 为股东参加股东大会提供便利。
便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的，
应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认
可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第九十八条 第九十八条
股东大会在董事、监事选举时可以采 股东大会在董事、监事选举时可以采用累
用累积投票制度。股东大会通过后，报银 积投票制度，当董事、监事候选人的人数多于
28 行业监督管理机构进行任职资格审查。 拟选出的董事、监事人数时，应当采用累积投
票制度。股东大会通过后，报银行业监督管理
机构进行任职资格审查。
29 无 第五章 党组织（党委）
第一百一十一条 在本行中，设立中国共
产党江苏常熟农村商业银行股份有限公司委
员会（以下简称“党委”）。党委设书记 1 名，
30 无 副书记 1 名，其他党委成员若干名。符合条件
的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百一十二条 党组织是本行法人治
理结构的有机组成部分，在本行中发挥领导核
31 无 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
本行应为党组织机构正常开展活动提供
必要保障。
第一百一十三条 党委根据《中国共产党
章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把
关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监
督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营
管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
合；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大
32 无 经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、
监事会、高级管理层依法履职。支持职工代表
大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导
本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领
导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责
任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建
设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋
模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改
革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事
项。
第一百二十四条 董事会行使下列 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
职权：
（二十五）建立依法合规、诚实守信的从
（二十五）法律、行政法规、部门规 业人员行为管理文化，审批本机构制定的行为
章和本章程授予的以及股东大会授予或 守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员
监管部门要求董事会行使的其他职权。 行为管理，并对从业人员的行为管理承担最终
责任。
33
（二十六）法律、行政法规、部门规章和
本章程授予的以及股东大会授予或监管部门
要求董事会行使的其他职权。
董事会可授权下设相关委员会履行其部
分职责。
董事会决定公司重大问题应事先听取党
委的意见。
第一百八十九条 本行分配当年税 第一百九十二条 本行分配当年税后利
后利润时,应当提取利润的 10%列入本行 润时,应当提取利润的 10%列入本行法定公积
法定公积金。本行法定公积金累计额为本 金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的
行注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 50%以上的,可以不再提取。
…… ……
34
本行从税后利润中提取法定公积金 本行从税后利润中提取法定公积金后, 依
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 次提取一般准备、支付优先股股息、提取任意
中提取任意公积金。 公积金、支付普通股股利。支付优先股股息后
本行弥补亏损和提取公积金后所余 是否提取任意公积金由股东大会决定。
税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 本行弥补亏损和提取法定公积金、一般准
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 备、支付优先股股息、提取任意公积金后的税
股东大会违反前款规定,在本行弥补 后利润,按照普通股股东持有的股份比例分配,
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 但本章程另有规定的除外。
利润的,股东必须将违反规定分配的利润 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、
退还本行。 提取法定公积金和一般准备之前向优先股股
本行持有的本行股份不参与分配利
东支付股息、向普通股股东分配利润的,股东必
润。
须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百九十二条 本行利润分配政 第一百九十五条 本行的利润分配应重
策为： 视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持续
(一) 本行的利润分配应重视对投资 发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，
者的合理回报并兼顾本行的可持续发展。 若确需变更股利分配政策，应以股东权益保护
(二)本行利润分配政策应保持连续 为出发点，并严格履行董事会、股东大会决策
35 性和稳定性，若确需变更股利分配政策， 程序；变更后的利润分配政策不得违反有关法
应以股东权益保护为出发点，并严格履行 律、法规及监管部门的有关规定。
董事会、股东大会决策程序；变更后的利 本行针对普通股股东的利润分配政策如
润分配政策不得违反有关法律、法规及监 下：
管部门的有关规定。 (一) 利润分配具体方案由董事会制定，
(三) 利润分配具体方案由董事会制 涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和
定，涉及现金分红方案的，董事会应当认 论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、
真研究和论证本行现金分红的时机、条件 调整的条件及其决策程序要求等事宜，并应由
和最低比例、调整的条件及其决策程序要 独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征
求等事宜，并应由独立董事对此发表独立 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
意见。独立董事可以征集中小股东的意 交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利
见，提出分红提案，并直接提交董事会审 润分配方案的议案时，应取得全体独立董事三
议。董事会审议利润分配政策、利润分配 分之二以上同意并经过董事会三分之二以上
方案的议案时，应取得全体独立董事三分 董事同意。外部监事应对利润分配具体方案的
之二以上同意并经过董事会三分之二以 制定发表明确意见。
上董事同意。外部监事应对利润分配具体
方案的制定发表明确意见。 （八）本行应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
（十）本行应当在年度报告中详细披 进行专项说明：
露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明： 监事会应对董事会和管理层执行现金分
红政策的情况和决策程序进行监督。
监事会应对董事会和管理层执行现
本行针对优先股股东的利润分配政策如
金分红政策的情况和决策程序进行监督。
下：
（一）本行发行的优先股可采取固定股息
率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息
率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。
除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行
已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票
面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股
息率支付股息；
（二）行应当以现金方式向优先股股东支
付股息，本行在向优先股股东完全支付每年约
定的股息前，不得向普通股股东分派股息；
（三）本行在有可分配利润的情况下，应
对优先股股东分派股息，但根据中国银行业监
督管理委员会的规定，本行有权取消优先股股
息支付且不构成违约；
（四）本行发行的优先股采取非累积股息
支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发
的股息或未足额派发的股息的差额部分，不累
积到下一年度，且不构成违约事件；
（五）本行优先股股东按照约定的票面股
息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加
剩余利润分配。
第二百二十二条 清算组在清理公 第二百二十五条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单后, 产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
应当制定清算方案,并报股东大会或者人 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
民法院确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工
本行财产在分别支付清算费用、职工 资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
36 的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 款,清偿本行债务后的剩余财产, 本行按照股
纳所欠税款,清偿本行债务后的剩余财 东持有的股份比例分配。优先股股东优先于普
产, 本行按照股东持有的股份比例分配。 通股股东分配剩余财产，本行优先向优先股股
东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算
金额，其中清算金额为优先股票面金额。本行
剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股
比例分配。
第二百三十一条 释义 第二百三十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的普通股股
占本行股本总额 50%以上的股东；持有股 份（含表决权恢复的优先股）占本行股本总额
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 50%以上的股东；持有普通股股份（含表决权
份所享有的表决权已足以对股东大会的 恢复的优先股）的比例虽然不足 50%,但依其持
决议产生重大影响的股东。 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
37
（二）主要股东，是指能够直接、间 的决议产生重大影响的股东。
接、共同持有或控制本行 5%以上股份或 （二）主要股东，是指能够直接、间接、
表决权以及对本行决策有重大影响的股 共同持有或控制本行 5%以上普通股股份（含
东。 表决权恢复的优先股）或表决权以及对本行决
…… 策有重大影响的股东。
……
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
特此公告。
江苏常熟农村商业银行股份有限公司董事会
2018年3月30日
