江苏吴中实业股份有限公司
关于响水恒利达科技化工有限公司 2017 年度
业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏吴
中”）于 2016 年 7 月完成收购响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响
水恒利达”），该次收购完成后公司持有响水恒利达 100%的股权。根据上海证券
交易所的有关规定，现将进行该笔投资时响水恒利达原股东所作业绩承诺 2017
年度实际完成情况说明如下。
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2016]1448 号) 核准，
本公司向毕红芬发行 14,663,038 股股份、向毕永星发行 1,814,058 股股份、向
潘培华发行 1,663,492 股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过 34,324,942
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016 年 7 月 6 日，上述响水恒
利达 100%的股份已按照法定方式过户给本公司。上述募集资金到位情况业经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具“信会师报字[2016]第
115497 号”验资报告。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司向响水恒利达股东非
公开发行股票 18,140,588 股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕股份登记存管手续。
二、承诺业绩情况
根据公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公司与
毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》 、《江苏吴中实业
股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承
诺及补偿协议》，毕红芬、毕永星、潘培华承诺利润补偿期间（即 2016 年、2017
年及 2018 年）响水恒利达实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、8,970 万元和 10,315 万元。上述业绩
承诺不包括对响水恒利达募集配套资金投资项目所产生的损益。如响水恒利达在
承诺期内任何一个会计年度末实现的累计利润数未能达到承诺数额，则毕红芬、
毕永星、潘培华应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以其所持有的“江
苏吴中”的股份及现金对本公司进行补偿，并首先以其所持“江苏吴中”的股份
进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿计算公式如下：
当年补偿股份数额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补
偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金
额
本年度业绩考核对象为响水恒利达一期项目，二期尚处于建设期，将于 2018
年产生效益，二期项目与《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培
华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》中的股份锁定和业绩补
偿互相独立。二期项目 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年
度(以下简称“二期项目承诺期”)实现的扣除非经常性损益后的净利润(该协议
中的净利润均为扣除非经常性损益口径)分别不低于 2,024 万元、4,030 万元、
5,005 万元、5,504 万元、6,070 万元。
三、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZA10928
号《关于响水恒利达科技化工有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》
及《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》，响
水恒利达 2017 年度业绩承诺实现具体情况如下表所示：
单位：万元
至年末累计 至年末累计
年度 项目 业绩承诺数 本期实际实现利润数 完成率
业绩承诺 利润数
2017 年度 响水恒利达一期 8,970.00 8,896.76 16,770.00 17,208.25 102.61%
2017 年度 响水恒利达二期 - -401.65 - - -
合计 8,970.00 8,495.11 16,770.00 17,208.25 -
响水恒利达一期项目扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为
8,896.76 万元，完成 2017 年度承诺业绩金额的 99.18%；按照《业绩承诺及补偿
协议》约定考核的响水恒利达 2017 年度年末累计利润数为 17,208.25 万元，年末
累计利润数大于累计承诺利润 438.25 万元，未触发补偿条款，不需要对上市公
司进行业绩补偿。
四、备查文件
1、江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议
2、江苏吴中实业股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议
3、《响水恒利达科技化工有限公司业绩承诺的鉴证报告 2017 年》（信会师报
字[2018]第 ZA10928 号）
4、《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 31 日
