独立董事 2017 年度述职报告
作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司的独立董事，我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等内控制度的要求，
本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，
积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实
维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2017 年度的
工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
俞妙根:曾任上海国际信托投资公司驻德国汉堡办事处总代表、总
经理，上海国际信托投资公司资金信托部总经理，上海国际信托投资
公司副总经理，华安基金管理有限公司总经理、董事长；现任富越汇
通金融服务（上海）有限公司首席执行官，上海锦江国际酒店发展股
份有限公司独立董事。
谢荣兴:曾任万国证券交易总监，国泰君安证券总经济师、投资管
理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司督察长，上海外高桥保
税区开发股份有限公司独立董事，张家港保税科技股份有限公司独立
董事；现任上海九汇律师事务所律师，上海财务学会副会长，商赢股
份有限公司独立董事，上海九百股份有限公司独立董事，中房置业股
份有限公司独立董事，开能环保设备股份有限公司独立董事，上海锦
江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
张伏波:曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理，兴安证券有限
责任公司副总裁，上海证券有限责任公司副总裁，海证期货有限公司
董事长，西藏城市发展投资股份有限公司独立董事，香港玖源化工（集
团）有限公司董事局副主席；现任江苏顺风光电科技有限公司董事长，
顺风国际清洁能源有限公司董事长，无锡尚德太阳能电力有限公司董
事长，亚太资源开发投资有限公司董事，香港玖源化工（集团）有限
公司非执行董事，上海申华控股股份有限公司独立董事，万家基金管
理有限公司独立董事，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2017 年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员会
等会议，通过实地考察等方式积极履行独立董事职责。在董事会决策
过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正
确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合
法权益。本着勤勉务实和诚信负责的原则，我们认真审议议案，并以
谨慎的态度行使了表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事会
议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1、参加董事会会议情况：
参加董事会情况
独立董事姓名 本年应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席
缺席次数
董事会次数 次数 参加次数 次数
俞妙根 13 13 11 0
谢荣兴 13 13 11 0
张伏波 13 13 11 0
2、参加股东大会情况：
独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席次数
俞妙根 3
谢荣兴 3
张伏波 3
3、参加年报会议、董事会专门委员会会议情况：
年报会议 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
独立董事 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自 本年应 亲自
姓名 参加会议 出席 参加会议 出席 参加会议 出席 参加会议 出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
俞妙根 2 2 8 8 1 1 1 1
谢荣兴 2 2 8 8 1 1 0 0
张伏波 2 2 0 0 1 1 0 0
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司根据《股票上市规则》的要求，结合实际情况，对 2017 年度
日常关联交易进行了预计。我们认为，公司日常关联交易议案的表决
程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的
利益。
（二）担保及资金占用情况
报告期内，公司无资金占用情况；截至 2017 年 12 月 31 日，公
司担保总额为 118,000 万元，其中公司对下属控股子公司的担保余额
118,000 万元。
（三）募集资金的使用及变更情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资
金进行管理和使用；注销了已使用完毕的募集资金专项账户并终止了
对应的三方监管协议；及时披露了《2016 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。
报告期内，公司对调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用
途事宜履行了相应的审议程序；我们认为变更募集资金用途可以有效
改善公司资本结构，可进一步降低公司财务风险和财务费用，符合公
司和广大股东的利益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认
为，公司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作
目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询。
报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2017 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师
事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2016 年度利润分配，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 4.80 元（含税），共计派发现金股利 45,980.95
万元，占公司 2016 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率
为 66.20%，占公司 2016 年度母公司报表中净利润的比率为 111.78%；
占公司 2016 年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为
3.59%。我们认为，公司利润分配方案充分考虑了投资者特别是中小投
资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，
切实维护了股东特别是中小投资者的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情
形。
（八）信息披露的执行情况
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相
关监管法律法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期报
告 4 份，临时公告 48 份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事
务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升
公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制缺陷认定
标准（试行）》。
在执行内部控制制度过程中，内部控制体系运行良好。我们认为，
公司在 2017 年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公
司将继续加强和完善内部控制体系，进一步完善各项业务流程，强化
内控的培训宣传，加强内部控制的监督检查，进一步提高内控制度的
执行力度。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履
行职责，公司全年召开了十三次董事会会议、二次独立董事年报工作
会议、八次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、一次战略
委员会会议。
作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董
事会决策前，事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；经
常与公司高级管理人员沟通，了解公司的财务状况和日常经营情况；
参与公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的相关
工作，认真履行相应职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，
对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取了相关人
员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常
经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，
对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事
的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律
法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构
和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公
司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
独立董事：俞妙根 谢荣兴 张伏波
2018 年 3 月 28 日
