债券代码：122138 债券简称：11 桂东 01
债券代码：122145 债券简称：11 桂东 02
债券代码：135219 债券简称：16 桂东 01
债券代码：135248 债券简称：16 桂东 02
广西桂东电力股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”或“公司”）于 2018 年 3 月 28
日收到上海证券交易所上市公司监管一部发出的《关于对广西桂东电力股份有限公司控
股股东股权划转事项的问询函》（上证公函【2018】0257 号）（详见 2018 年 3 月 29 日刊
登于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券日报》的公告）。接到问询函后，公
司及相关方及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将
有关事项回复公告如下：
一、 公告称，广西投资集团拟通过国有资产划转的方式取得正润集团控制权。（1）
正润集团目前持有公司 50.03%股份，请核实本次交易是否导致公司控制权发生变更，
是否触发要约收购义务。（2）请补充披露截至目前股权划转的工作进度、后续安排及
尚需履行的审批程序等情况，并充分提示不确定性。（3）后续，请公司及相关方按照
《收购管理办法》及时履行信息披露义务。
【回复说明】
广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资集团”）拟通过国有资产划转的方式
取得广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）控制权（以下简称“本次划
转”）。本次划转是基于广西壮族自治区政府关于全面深化自治区国资国企改革的文件精
神，以及广西自治区国资委对广西投资集团作为广西国有资本投资公司试点的工作要
求。根据签订的《关于广西投资集团或旗下子公司控股广西正润发展集团有限公司的合
作协议》（以下简称“合作协议”），广西投资集团若获得正润集团的控制权，将触发对
桂东电力的要约收购义务。
正润集团与广西投资集团将按照国有产权划转的有关规定开展相关工作，尚未制定
划转方案及未签署股权划转协议。本次国有产权划转需取得贺州市国资委、广西壮族自
治区国资委等国资主管部门及其他有权监管机构的批准。广西投资集团与贺州市人民政
府签署的合作协议为意向性框架协议，合作事项存在重大不确定性，敬请投资者注意投
资风险。
后续，公司及相关方将按照《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所的相关规
定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意。
二、公告称，签署协议双方将以正润集团作为合作平台，推动向公司注入优质资产、
注入电容量指标及电网融合的合作事项。请公司及相关方补充披露以下内容：（1）协议
双方是否就合作事项形成具体可行的工作安排。若有，请披露具体内容并说明其不确定
性及风险。（2）广西投资集团取得正润集团控制权后，前述合作事项将构成关联交易。
请补充披露进行关联交易须履行的决策程序及审批程序，并充分提示不确定性。（3）公
司及相关方是否就前述合作事项形成具体方案、是否需要履行相关决策程序、是否明确
构成重大资产重组。若无，请提示不确定性及风险。
【回复说明】
1、广西贺州市人民政府与广西投资集团共同签署的合作协议系意向性框架协议。
截至本公告日，协议双方未就合作事项形成具体可行的工作安排。
2、如广西投资集团成为正润集团的控股股东，广西投资集团与公司可能构成关联
关系，合作协议中的相关事项因此可能将构成关联交易。若合作事项构成关联交易，届
时，公司将根据相关合作的交易规模及《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规、部门规章和规范
性文件的规定，在关联方回避表决的情况下履行相关的决策及审批程序。相关合作事项
的审议是否能获得上市公司及广西投资集团决策机构的批准存在一定的不确定性，提请
投资者注意。
3、公司及相关方尚未就前述合作事项形成具体方案。合作事项涉及的协议签署，
还需履行双方的内部审批程序及相关的国资监管部门审批。由于相关合作的标的范围及
规模尚无法确定，公司无法判断是否构成重大资产重组，请投资者注意。
合作协议约定的相关合作事项仅为双方签署的框架性意向，尚未形成具体方案，合
作事项的实现存在较大不确定性，存在无法达成的风险，请投资者注意风险。
三、公司公告中未充分提示股权划转、合作事项的重大不确定性，请公司审慎披露
框架协议生效以及实际履行过程中的不确定性，对公司的影响，并充分揭示相关风险。
【回复说明】
截至本问询函回复日，相关方尚未制定出划转方案，也未签署股权划转协议。在签
署股权划转协议后，尚需取得贺州市国资委、广西壮族自治区国资委、国务院国资委等
相关监管机构的批准。广西投资集团与贺州市人民政府签署的合作协议的相关合作事
项，尚未形成具体方案，且相关合作事项的实施需获得上市公司及广西投资集团决策机
构的批准，存在较大不确定性。以上事项不会对公司经营产生不利影响。相关风险，敬
请投资者注意。
公司将继续关注后续进展情况，按照《上市公司收购管理办法》及时履行信息披露
义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)，有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投
资者及时注意，充分了解投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018 年 3 月 29 日
