宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票简称：嘉泽新能 股票代码：601619 公告编号：2018-022
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
上海中汇金玖四期股权投资基金管理合伙企
泰通（泰州）工业有限公司
业（有限合伙）
南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业
江苏中盛创新机电科技有限公司
（有限合伙）
宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合
赵能平
伙企业（有限合伙）
北信瑞丰资产睿信长盈 1 号资产管理计划 深圳前海盛世悦金投资企业（有限合伙）
北信瑞丰资产睿信长盈 2 号资产管理计划 浙商恒天稳钻 1 号新三板定向资产管理计划
南京六朝投资管理中心（有限合伙） 黄佳宁
佘海峰 周剑明
张正明-浙江浙商证券资产管理有限公司-中
南京盛业股权投资中心（有限合伙） 国农业银行股份有限公司浙江省分行定向资
产管理计划
周峰 江苏统帅资产管理有限公司
北京泰生鸿明投资中心（有限合伙） 陈冲
王忠华 苏小相
蓝绛（上海）投资管理有限公司 王芳
朱庆云 大兆（上海）股权投资基金管理有限公司
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙） 新余市祥昭投资管理中心（有限合伙）
同信阳光契约型私募基金 新余市祥中投资管理中心（有限合伙）
福建省腾生资产管理有限公司 新余市丹享投资管理中心（有限合伙）
新余市丹跃投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问
出具日期：二〇一八年三月
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案
全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案全文同时刊载上证所（www.sse.com.cn）网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全
体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的
历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案摘要
涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本
预案摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公
司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行
负责。本预案摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
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交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已就在本
次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本人/本企业已向嘉泽新能及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本项目的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人/本企业承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
的法律责任。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
嘉泽新能拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交嘉泽新能董事会（以下简称“董事会”），由董事
会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以
下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向交易所和中登公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，
授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向泰通工业等 33 名对象非公开发行股份并支付现金，购买其持
有的中盛光电 100%股权。截至本预案摘要出具日，中盛光电审计和评估工作尚
未完成，经初步评估及各方确认，中盛光电 100%股权的预估值约为 25 亿元，
本次交易前，陈波系上市公司实际控制人；本次交易完成后，陈波仍为上市
公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向包括金元荣泰在内不超过 10 名符合条件的特定
对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 148,691.73 万元。
本次募集资金拟用于中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电国外集中
式光伏发电建设项目、支付本次交易的现金对价及相关的中介费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。
二、《重组办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的交易对方包括本公司的控股股东金元荣泰，因此，本次
交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2017 年度财务数据及标的公司暂定交易作价的情
况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
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项目 中盛光电 嘉泽新能 占比
资产总额/交易作价孰高 25.00 89.28 28.00%
资产净额/交易作价孰高 25.00 24.32 102.80%
营业收入 18.95 8.32 227.80%
注：标的公司财务数据未经审计。
标的公司上一年度资产净额、营业收入超过上市公司上一年度的 50%，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发
行股份购买资产，需要经证监会并购重组委员会审核通过后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为金元荣泰，实际控制人均为陈波。
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产评估情况
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，
中盛光电 100.00%股权的预估值约为 25 亿元，预估增值率为 232.64%。标的资
产的预估值详情参见“第五节 交易标的的评估情况”
最终标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估
的标的资产的评估值作为参考，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易
对方协商确定。本预案摘要中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评
估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
四、本次交易中发行股份的锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具
的《股份锁定承诺函》，本次交易中各交易对方的股份锁定期具体安排如下：
1、泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、王忠华、蓝绛投资做出股份
锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
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行结束之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次交易业绩补偿义务履行完
毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的嘉泽新
能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于
嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。
上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
2、南京六朝、大兆投资、祥昭投资、祥中投资、周峰、盛世悦金、丹享投
资、丹跃投资做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起，（1）本人/本企业持有中盛光电的股权不足 12 个月的，则至 36
个月届满之日将不以任何方式进行转让；（2）本人/本企业持有中盛光电的股权
已满 12 个月的，则至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让。上述股权转让
限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届
满之日止，本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能
的股份，亦应遵守上述承诺。 上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股
份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
3、金益华嘉做出股份锁定期承诺如下：
（1）对于本企业持有的中盛光电 9,028,521 股股权对应的本企业通过本次交
易获得的嘉泽新能的新增股份 8,065,886 股：
自该等新增股份发行结束之日起，（1）本企业持有中盛光电的股权不足 12
个月的，则至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让；（2）本企业持有中盛
光电的股权已满 12 个月的，则至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让。
（2）对于本企业持有的中盛光电 47,619,047 股股权对应的本企业通过本次
交易获得的嘉泽新能的新增股份 42,541,832 股：
自该等新增股份发行结束之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转
让。
上述股权转让限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
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让，也不委托他人管理本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至
上述锁定期届满之日止，本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉
泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股
份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
4、黄佳宁、周剑明、江苏统帅、福建腾生、陈冲、苏小相、王芳、北京泰
生、朱庆云、盈创投资、同信投资（代“同信阳光”）、中汇四期、金玖一期、赵
能平做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的
嘉泽新能股份。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企
业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述
承诺。上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期
金元荣泰认购本次募集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不得转让。
其他特定对象认购本次募集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起 12
个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。本次所认购的上市公司股份锁定期届满
后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。
五、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺方
泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、蓝绛投资、王忠华为本次交易的
业绩承诺方。
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（二）业绩承诺
业绩承诺方对标的公司业绩承诺的补偿期为重组实施完毕当年及后两年，即
2018 年、2019 年、2020 年（“业绩承诺期”）。如本次交易实施完毕的时间延后，
则前述业绩承诺期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
中盛光电于利润承诺期内的承诺净利润数不低于本次交易聘请的评估机构
出具的评估报告所载各年度中盛光电合并报表归属于母公司股东的净利润预测
数之和。根据评估师预估结果，中盛光电三年累计净利润预测数约为 8.6 亿元，
其中 2018 年、2019 年、2020 年的预测净利润分别约为 2.1 亿元、2.8 亿元、3.7
亿元。具体承诺净利润数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
若标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年各年度实现的累计实际净利润数低于上
述三年累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应向嘉泽新能进行补偿。
上述承诺净利润数按照扣除非经常性损益前后的合并报表口径下归属于母
公司所有者的净利润孰低者确定。同时，上述净利润指标不包含本次募集资金投
资项目产生的净利润。
（三）业绩承诺补偿方式
各补偿义务人应补偿嘉泽新能的股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前补偿义务人持有
标的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）
应补偿金额=（累计净利润承诺数-累计净利润实现数）/累计净利润承诺数×
标的资产的交易价格
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，嘉泽新能应对标的资产进行减值测试并由嘉泽新能聘
请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若补偿期届满时标的资产减值额×（本次交易前乙方持有标的公司股份数量
÷本次交易前标的公司的股份总数）＞乙方已补偿股份数额×本次重组发行股份
的每股发行价格，则业绩承诺方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值
额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届
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满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标
的资产评估值的影响数。
各补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额×（本次交易前业绩承诺方持有标
的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）－业绩承诺方已补偿股份数
额×本次重组发行股份的每股发行价格）÷本次重组发行股份的每股发行价格×
（本次交易前补偿义务人持有标的公司股份数量÷本次交易前业绩承诺方持有标
的公司股份数量）
（五）补偿股份的处理
应补偿的全部股份将由嘉泽新能按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,933,000,000 股。本次交易的标的公司的
100%股权根据预估值初步作价为 25 亿元，上市公司拟通过发行股份及支付现金
的方式购买标的资产，其中：以发行股份的方式支付交易对价的 2,244,342,668.80
元、以现金的方式支付交易对价的 255,657,331.20 元。本次发行股份的发行价格
为 7.93 元/股，根据标的资产的初步作价计算，上市公司将合计发行 283,019,234
股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易前后上市公司的股权结构如
下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
1 金元荣泰 623,627,226 32.26 623,627,226 28.14
2 科信源 412,409,043 21.34 412,409,043 18.61
3 嘉实龙博 393,209,043 20.34 393,209,043 17.74
4 高盛亚洲 272,232,305 14.08 272,232,305 12.28
5 开弦赛博 37,810,042 1.96 37,810,042 1.71
其他社会公众
6 193,712,341 10.02 193,712,341 8.74
股东
7 泰通工业 - - 75,098,326 3.39
8 金益华嘉 - - 50,607,718 2.28
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9 中盛机电 - - 46,434,374 2.10
10 南京六朝 - - 25,014,597 1.13
11 佘海峰 - - 10,720,541 0.48
12 盛业投资 - - 9,889,699 0.45
13 周峰 - - 9,648,487 0.44
14 北京泰生 - - 8,933,784 0.40
15 王忠华 - - 8,040,406 0.36
16 蓝绛投资 - - 6,700,338 0.30
17 朱庆云 - - 3,787,924 0.17
18 盈创投资 - - 3,573,513 0.16
同信投资（代
19 - - 3,573,513 0.16
“同信阳光”）
20 中汇四期 - - 2,680,135 0.12
21 金玖一期 - - 2,680,135 0.12
22 赵能平 - - 2,552,510 0.12
23 盛世悦金 - - 2,268,898 0.10
24 黄佳宁 - - 1,990,841 0.09
25 周剑明 - - 1,926,620 0.09
26 福建腾生 - - 1,786,756 0.08
27 江苏统帅 - - 1,608,081 0.07
28 陈冲 - - 1,250,729 0.06
29 苏小相 - - 982,716 0.04
30 王芳 - - 893,378 0.04
31 大兆投资 - - 178,675 0.01
32 祥昭投资 - - 89,337 0.00
33 祥中投资 - - 89,337 0.00
34 丹享投资 - - 8,933 0.00
34 丹跃投资 - - 8,933 0.00
合计 1,933,000,000 100.00 2,216,019,234 100.00
注：嘉泽新能以支付现金的方式购买北信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”）、北信瑞丰（代“睿
信长盈 2 号”）、张正明（代“张正明-浙商资管计划”）、浙商资管（代“恒天稳钻 1 号”）持有
的标的公司股权。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至本预案摘要出具之日，上市公司备考审阅尚未完成，本次交易对上市公
司主要财务指标的影响将在本次交易报告书中予以披露。
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七、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司的决策过程
2018 年 3 月 28 日，上市公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案。
2、标的公司决策过程
2018 年 3 月 28 日，中盛光电召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
本次交易相关议案，同意将所持有的中盛光电股权转让给嘉泽新能。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、因本次交易标的资产的有关审计、评估等工作尚未完成，上市公司将就
拟注入资产的交易作价等事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、通过商务部反垄断审查；
3、本次交易尚需获得上市公司、标的公司的股东大会审议通过；
4、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述授权和批准以及取得上述授权和批准的时间存在不
确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方出具的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人出具的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
关于公司 上市公司 本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
符合非公 及其全体 股票的以下情形：
开发行股 董监高 （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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票条件的 （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
承诺函 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行
涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向本公司及为本项目提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或
关于申请 复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
文件及所 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
提供信息 生的事实一致。
真实、准 根据本项目的进程，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、
确、完整 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
的承诺函 息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目的信息披露和申请文件的真实性、
准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
的法律责任。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在嘉泽新能拥有或控制权益的
关于立案 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
调查暂停 事会，由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司
转让股份 （以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
的承诺函 直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和
上市公司
中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如
全体董监
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
高
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形；
无违法违 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责
规声明 的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情
形；
3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1、本公司及本公司直接或间接投资或控制的企业（嘉泽新能及其下属子公司除外，下同）
目前没有以任何形式从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
避免同业 上市公司
2、本公司将采取有效措施，并促使本公司将来直接或间接投资或控制的企业采取有效措施，
竞争承诺 控股股东
不以任何形式直接或间接从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直
函 金元荣泰
接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式支持嘉泽
新能及其控股的子公司以外的法人、其他组织或自然人从事与嘉泽新能及其控股的子公司目
前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
3、凡是本公司获知的与嘉泽新能可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知嘉泽新
能。
4、本公司不会利用控股股东的身份，从事任何损害或可能损害嘉泽新能利益的活动。
5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给嘉泽新能造成的一切损失、损害和开支。
在本项目完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交
关于规范
易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照
和减少关
有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准
联交易的
程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将
承诺函
对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
本项目完成前，嘉泽新能在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本公司及本公司控制的
关于保证 其他企业完全分开，嘉泽新能的业务、资产、人员、财务和机构独立。
上市公司 本项目完成后，本公司及本公司控制其他企业做到与嘉泽新能在业务、资产、人员、财务、
独立性的 机构方面完全分开，不从事任何影响嘉泽新能业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、
承诺函 机构独立的行为，不损害嘉泽新能及其他股东的利益，切实保障嘉泽新能在业务、资产、人
员、财务和机构等方面的独立性。
本公司已向嘉泽新能及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本项目的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
关于提供
有效的要求。
信息真实
本公司承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假
性、准确
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
性和完整
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
性的承诺
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在嘉泽新能拥有或控制权益的
函
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交嘉泽新
能董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和
中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和
中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1. 本公司承诺认购募集配套资金不低于募集配套融资发行数量的 10%，本公司不参与本次
关于认购
募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
募集配套
2. 本公司承诺参与认购募集配套资金的资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在
资金的承
非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化
诺函
的方式进行融资。
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1、本人以及本人直接或间接投资或控制的企业（嘉泽新能及其下属子公司除外，下同）目
前没有以任何形式从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
2、本人将采取有效措施，并促使本人直接或间接投资或控制的企业采取有效措施，不以任
关于避免 何形式直接或间接从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间
同业竞争 接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式支持嘉泽新能及
的承诺函 其控股的子公司以外的法人、其他组织或自然人从事与嘉泽新能及其控股的子公司目前或今
后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、凡是本人获知的与嘉泽新能可能产生同业竞争的商业机会，本人将及时通知嘉泽新能。
4、本人不会利用实际控制人的身份，从事任何损害或可能损害嘉泽新能利益的活动。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给嘉泽新能造成的一切损失、损害和开支。
在本项目完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
关于规范
对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人及本人控制的其他企业将按照有关法
和减少关
律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
联交易的
及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述
承诺函
行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
本项目完成前，嘉泽新能在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的其他
关于保证 企业完全分开，嘉泽新能的业务、资产、人员、财务和机构独立。
上市公司 本项目完成后，本人及本人控制其他企业做到与嘉泽新能在业务、资产、人员、财务、机构
独立性的 上市公司 方面完全分开，不从事任何影响嘉泽新能业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构
承诺函 实际控制 独立的行为，不损害嘉泽新能及其他股东的利益，切实保障嘉泽新能在业务、资产、人员、
人陈波 财务和机构等方面的独立性。
本人已向嘉泽新能及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本项目的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
关于提供
有效的要求。
信息真实
本人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记
性、准确
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
性和完整
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
性的承诺
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在嘉泽新能拥有或控制权益的
函
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交嘉泽新
能董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和
中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
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（二）交易对方出具的承诺
大兆投资、 本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份上市之日起，（1）本
南京六朝、 人/本企业持有中盛光电的股权不足 12 个月的，则至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转
周峰、盛世 让；（2）本人/本企业持有中盛光电的股权已满 12 个月的，则至 12 个月届满之日将不以任何
悦金、祥昭 方式进行转让。上述股权转让限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
投资、祥中 也不委托他人管理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期
投资、丹享 届满之日止，本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦
投资、丹跃 应遵守上述承诺。 上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管
投资 理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
一、对于本企业持有的中盛光电 9,028,521 股股权对应的本企业通过本次交易获得的嘉泽新能
的新增股份 8,065,886 股：
自该等新增股份发行结束之日起，（1）本企业持有中盛光电的股权不足 12 个月的，则至 36
个月届满之日将不以任何方式进行转让；（2）本企业持有中盛光电的股权已满 12 个月的，
则至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让。
二、对于本企业持有的中盛光电 47,619,047 股股权对应的本企业通过本次交易获得的嘉泽新
金益华嘉 能的新增股份 42,541,832 股：
自该等新增股份发行结束之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让。
股份锁定 上述股权转让限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
承诺函 管理本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企
业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。上述
锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定进行转让。
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月
泰通工业、
届满之日及本人/本企业在本次交易业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任
中盛机电、
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
蓝绛投资、
管理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，
盛业投资、
本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承
佘海峰、王
诺。 上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上
忠华
海证券交易所的有关规定进行转让。
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12 个月
届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
其他交易 让，也不委托他人管理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。 上述新增股份发行完毕后至上述锁
对方 定期届满之日止，本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，
亦应遵守上述承诺。 上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业依法持有中盛光电股份，对于本人/本企业所持该等股
份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对中盛光电的出资义务，不存在任何虚假出
关于拟出
资、抽逃出资等违反作为中盛光电股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中盛
售资产之 全体交易
光电合法存续的情况。
权属状况 对方
2、本人/本企业持有的中盛光电的股份均为本人/本企业实际合法拥有，本人/本企业所持的股
承诺函
份不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何股份代持、除
法定限售外的转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
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3、本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给嘉泽新能造成的一切损失。
1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接投资或控制的企业（嘉泽新能及其下属子公司除外，
下同）目前没有以任何形式从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本人/本企业将采取有效措施，并促使本人/本企业将来直接或间接投资或控制的企业采取
适用发行 有效措施，不以任何形式直接或间接从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可
避免同业
股份购买 能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式
竞争承诺
资产的交 支持嘉泽新能及其控股的子公司以外的法人、其他组织或自然人从事与嘉泽新能及其控股的
函
易对方 子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、凡是本人/本企业获知的与嘉泽新能可能产生同业竞争的商业机会，本人/本企业将及时通
知嘉泽新能。
4、本人/本企业不会利用股东的身份，从事任何损害或可能损害嘉泽新能利益的活动。
5、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给嘉泽新能造成的一切损失、损害和开支。
1、本次收购完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与中盛光电之间的交易定价公允、
合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公
司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控
关于规范
制的企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关
和减少关
内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关
联交易承
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股
诺函
东合法权益的行为；
全体交易
3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由
对方
此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付
上述损失。
本次收购完成前，中盛光电在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人/本企业及本人/
关于保障 本企业控制的其他企业完全分开，中盛光电的业务、资产、人员、财务和机构独立。
上市公司 本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业做到与上市公司在业务、资产、人
独立性的 员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、
承诺函 财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、
资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本人/本企业已向嘉泽新能及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说
明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本项目的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
关于提供
完整、有效的要求。
信息真实
本人/本企业承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在
性、准确
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
性和完整
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
性的承诺
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在嘉泽新能拥有或控制权益的
函
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交嘉泽新
能董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中
国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权交
易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章
或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
关于合规
3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：
及诚信情
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行为或
况的承诺
者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》
函
第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （5）法律、行政
法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
金益华嘉、
南京六朝、
周峰、北京
泰生、蓝绛
投资、朱庆
云、盈创投 本人/本企业及本企业的全体股东、合伙人及至最终出资人，与宁夏嘉泽新能源股份有限公司
无关联关 资、同信阳 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的其他交易对方不存在关
系确认函 光、赵能 联关系（包括但不限于亲属、任职、持有权益、委托持股、信托持股或其他利益安排等关联
平、盛世悦 关系）。
金、黄佳
宁、周剑
明、福建腾
生、江苏统
帅、陈冲、
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
苏小相、王
芳、大兆投
资
泰通工业、
中盛机电、
王兴华、金
玖一期、中
1、泰通工业、中盛机电同为王兴华控制的企业
汇四期、恒
2、金玖一期、中汇四期的执行事务合伙人均为上海中汇金玖投资有限公司
天稳钻 1
3、恒天稳钻 1 号、张正明-浙商资管计划的管理人均为浙商资管
号、张正明
4、自然人股东佘海峰为盛业投资的执行事务合伙人
-浙商资管
5、睿信长盈 1 号、睿信长盈 2 号的管理人均为北信瑞丰，投资顾问为睿信长盈
关联关系 计划、佘海
6、祥昭投资、祥中投资、丹享投资、丹跃投资的执行事务合伙人均为睿信长盈
确认函 峰、盛业投
7、泰通工业、中盛机电同受王兴华控制，王兴华与王忠华为兄弟关系
资、睿信长
除上述情况外，本人/本企业及本企业的全体股东、合伙人及至最终出资人，与宁夏嘉泽新能
盈 1 号、睿
源股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的其他交
信长盈 2
易对方不存在关联关系（包括但不限于亲属、任职、持有权益、委托持股、信托持股或其他
号、祥昭投
利益安排等关联关系）
资、祥中投
资、丹享投
资、丹跃投
资
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1、本次收购前，除中盛光电外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营
与中盛光电或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次收购后，本人将继续在中盛光电或上市公司任职，并严格履行本次收购中《发行股份
标的公司
及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。
关于竞业 董监高（不
3、本人承诺，本人自中盛光电任职期间及离职后两年内，未经上市公司同意，不会在上市公
限制的承 含外部董
司与中盛光电以外，从事与上市公司及中盛光电相同或类似的业务或通过直接或间接控制的
诺函 事、外部监
其他经营主体从事该等业务；不会在其他与上市公司及中盛光电有竞争关系的公司任职或者
事）
担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、
工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本
人将赔偿上市公司遭受的损失。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本项目提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
关于申请 文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料
文件及所 或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
标的公司
提供信息 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
及其全体
真实、准 所发生的事实一致。
董监高
确、完整 根据本项目的进程，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、
的承诺函 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目的信息披露和申请文件的真实性、
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
的法律责任。
九、摊薄即期回报的填补措施及承诺
（一）填补回报的具体措施
本次交易完成后，公司总股本较本次交易前将明显增加。本次交易完成后，
如果因行业经营环境、标的公司自身经营情况等发生不利变化，标的公司的经营
业绩未达预期，上市公司每股收益存在被摊薄的可能。此外，由于本次募集配套
资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益存在一定的滞后性，
因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，每股收益存在下降的可能性。
为应对本次交易后上市公司每股收益可能被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措
施：
1、提升公司竞争力和盈利水平
本次交易前，公司的核心业务为风力发电业务，光伏发电业务的占比相对较
小。本次交易完成后，公司将在巩固自身原有核心风力发电业务的基础上，借助
标的公司在光伏发电领域的技术与经验优势，沿光伏产业链向上游拓展光伏业务，
提升公司光伏业务领域的市场竞争力，提升公司的盈利水平。
2、不断完善公司治理结构
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。确保公司董事会能按照公司章程
行使职权，独立董事能切实、独立履行职责，保护公司股东尤其是中小投资者的
合法权益。
3、加快对标的公司的整合
本次交易完成后，公司将努力整合标的资产并充分发挥产业协同效应，积极
开拓光伏业务市场，充分调动公司及标的公司在新能源发电行业各环节的优势，
努力提升标的公司的经济效益，实现标的公司的预期收益。
4、加强募集资金管理和运用
本次募集资金到账后，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的
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规定，加强募集资金的使用管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，
保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补
措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员
承诺如下：
“上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。”
（三）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报事
项的承诺
为保障嘉泽新能本次重组摊薄即期回报事项的填补措施能得到切实履行，上
市公司控股股东金元荣泰、实际控制人陈波承诺：
“1、不越权干预公司经营管理；
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2、不侵占公司利益。
如本企业/本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本企业/本人将依
法承担补偿责任。”
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、其他重大事项
（一）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此
本预案摘要中涉及的财务数据、预估值结果仅供投资者参考之用，最终数据以会
计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产
经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
（二）公司提示投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次重大资产
重组预案的全文及中介机构出具的意见。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
截至本预案摘要出具日，本次重组实施前仍需履行的审批程序包括但不限于：
（一）本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司需再
次召开董事会审议并通过本次交易的相关议案；
（二）通过商务部反垄断审查；
（三）上市公司、标的公司召开股东大会审议并通过本次交易的相关议案；
（四）中国证监会核准本次交易；
（五）其他可能涉及的批准或核准；
以上程序能否获得通过或核准、以及获得相关通过或核准的时间均存在不确
定性，本次重组能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
公司已严格按照相关规定执行了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或
取消的可能。在本次交易审核过程中，监管机构可能会要求完善或调整交易方案，
如果交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在中止或取消
的可能。此外，如果本次交易标的资产的业绩出现大幅下滑的情况，则本次交易
可能无法按期进行。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司计划重新
启动交易的，则交易方案可能较本预案摘要中披露的信息发生重大变化，提请投
资者注意风险。
三、审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
阅工作尚未完成，本预案摘要引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计
的财务数据、评估报告的数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
四、标的资产业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，协议中约定的业绩
补偿方案可在较大程度上保障上市公司及股东的利益，降低本次交易带来的风险。
但交易标的未来经营业绩和盈利水平可能受到全球主要市场的宏观经济、行业政
策、市场环境，以及标的公司自身经营决策等诸多因素的影响，存在业绩承诺无
法实现的风险，可能对上市公司股东的利益造成损害，提请投资注意相关风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有中盛光电 100%的股权，中盛光电成为上
市公司的子公司。随着上市公司对中盛光电的整合，公司将在巩固风力发电业务
的基础上，进一步提升自身在光伏发电领域的竞争力，实现两个公司的优势互补
并发挥协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。但协同效应的实现需要一定的
时间，在短期内可能无法达到预期，具备一定的不确定性，本次交易面临收购整
合风险。
六、境外经营风险
标的公司具有丰富的境外电站开发建设经验，为美国、英国、加拿大、阿联
酋、马来西亚等多个国家的客户提供优质的光伏电站系统集成及开发咨询服务，
境外业务收入是其业务收入的重要组成部分。如果未来中国与标的公司项目所在
国的外交关系、贸易关系等发生重大变化，则可能对标的公司的经营业绩产生不
利影响。
七、汇率波动风险
报告期内，标的公司境外业务收入占比较高，光伏电站系统集成、开发咨询
业务的客户分布在欧洲、美洲、亚洲、非洲等的多个国家。因此，人民币对美元、
欧元、英镑等主要货币的汇率如果出现较大幅度的波动，标的公司的盈利水平会
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
受到一定程度的影响，带来一定的汇率风险。
八、股权结构变动风险
报告期内，标的公司控股股东泰通工业将其持有标的公司的股份部分陆续转
让至外部投资者，标的公司的股权变动较为频繁。截至本预案出具日，标的公司
的部分股东，存在股份转让价款尚未支付、股份转让尚未办理完毕工商变更程序
等情形，可能使得标的公司股权结构存在变动的风险。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 5
二、《重组办法》对本次交易的相关规定............................................................................. 5
三、标的资产评估情况........................................................................................................... 6
四、本次交易中发行股份的锁定安排................................................................................... 6
五、业绩承诺与补偿............................................................................................................... 8
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 10
七、本次交易涉及的有关报批事项..................................................................................... 12
八、本次交易相关方出具的重要承诺................................................................................. 12
九、摊薄即期回报的填补措施及承诺................................................................................. 20
十、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................................... 22
十一、其他重大事项............................................................................................................. 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、审批风险......................................................................................................................... 23
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险......................................................................... 23
三、审计、评估尚未完成的风险......................................................................................... 23
四、标的资产业绩承诺无法实现的风险............................................................................. 24
五、收购整合风险................................................................................................................. 24
六、境外经营风险................................................................................................................. 24
七、汇率波动风险................................................................................................................. 24
八、股权结构变动风险......................................................................................................... 25
目 录 ......................................................................................................................... 26
释 义 ......................................................................................................................... 28
本次交易概述 ............................................................................................................. 30
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
一、交易背景及目的............................................................................................................. 30
二、本次交易决策过程及批准情况..................................................................................... 32
三、本次交易具体方案......................................................................................................... 32
四、本次交易相关合同的主要内容..................................................................................... 42
五、《重组办法》对本次交易的相关规定........................................................................... 53
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
普通术语
《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
公司、本公司、上市公司、
指 宁夏嘉泽新能源股份有限公司
嘉泽新能
金元荣泰 指 金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司
科信源 指 北京科信源矿业投资有限公司
嘉实龙博 指 北京嘉实龙博投资管理有限公司
Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited（高盛亚
高盛亚洲 指
洲投资有限公司）
开弦赛博 指 北京开弦赛博投资管理中心（有限合伙）
标的公司、中盛光电 指 中盛光电能源股份有限公司
标的资产、拟购买资产 指 中盛光电能源股份有限公司 100%股权
交易对方 指 泰通工业等合计持有中盛光电 100%股权的 33 名股东
泰通工业 指 泰通（泰州）工业有限公司
江苏中盛创新机电科技有限公司，曾用名“泰州市源泰能源
中盛机电 指
有限公司”（源泰能源）
宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业（有限
金益华嘉 指
合伙）
北信瑞丰 指 上海北信瑞丰资产管理有限公司
睿信长盈1号 指 北信瑞丰资产睿信长盈 1 号资产管理计划
睿信长盈2号 指 北信瑞丰资产睿信长盈 2 号资产管理计划
南京六朝 指 南京六朝投资管理中心（有限合伙）
韵曜投资 指 上海韵曜投资管理有限公司
盛业投资 指 南京盛业股权投资中心（有限合伙）
北京泰生 指 北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
蓝绛投资 指 蓝绛（上海）投资管理有限公司
盈创投资 指 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
同信投资 指 同信投资有限责任公司
同信阳光 指 同信阳光契约型私募投资基金
张正明-浙江浙商证券资产管理有限公司-中国农业银行股
张正明-浙商资管计划 指
份有限公司浙江省分行定向资产管理计划
中汇四期 指 上海中汇金玖四期股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
金玖一期 指 南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
盛世悦金 指 深圳前海盛世悦金投资企业（有限合伙）
浙商资管 指 浙江浙商证券资产管理有限公司
恒天稳钻1号 指 浙商恒天稳钻 1 号新三板定向资产管理计划
福建腾生 指 福建省腾生资产管理有限公司
江苏统帅 指 江苏统帅资产管理有限公司
大兆投资 指 大兆（上海）股权投资基金管理有限公司
祥昭投资 指 新余市祥昭投资管理中心（有限合伙）
祥中投资 指 新余市祥中投资管理中心（有限合伙）
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
丹享投资 指 新余市丹享投资管理中心（有限合伙）
丹跃投资 指 新余市丹跃投资管理中心（有限合伙）
本次交易、本次重组、本 嘉泽新能发行股份及支付现金购买中盛光电 100%股权并
指
次重大资产重组 募集配套资金
发行股份及支付现金购买 本公司向泰通工业等 33 名交易对方非公开发行股份及支付
指
资产 现金购买其持有中盛光电 100%股权
向金元荣泰等不超过 10 名合格投资者以非公开发行股份的
募集配套资金 指 方式募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 148,691.73
万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%）
报告期、最近两年 指 2016 年度、2017 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所
审计机构、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
千瓦（kW）、兆瓦（MW）、 电的功率单位，本文为衡量光伏发电机组的发电能力。具体
指
吉瓦（GW） 单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆瓦时 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换
指
（MWh） 算为 1MWh=1,000kWh
包括单晶硅（硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶
晶体硅 指 体）、多晶硅（晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材
料）等
由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是
将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电
光伏组件 指
器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或
并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元
并网装机容量、并网容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏装机容量
集中式光伏电站 指 发出电力在高压侧并网的光伏电站，由电网公司统一调度
发出电力在用户侧并网的光伏电站，电力主要供用户自发自
分布式光伏电站 指
用，并可实现电力余量上网
注：本预案摘要中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致，带括
号的数字表示负数。
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本次交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、发展清洁能源已成为应对环境污染、气候变化的必然选择
随着全球经济的快速发展，世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等传统
化石能源的迅速消耗，导致气候变化问题日益严重、生态环境不断恶化，世界各
国开始寻求可再生、无污染的清洁型替代能源。
近年来，中国一直是世界经济增长的主要动力之一。为了维持社会经济的可
持续发展，我国政府积极采取各项措施调整能源结构，并明确了自身未来能源消
耗的目标。2014 年 6 月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，
提出到 2020 年我国实现非化石能源消费占一次性能源消费比重达到 15%以上；
2014 年 11 月，中美联合发布《中美气候变化联合声明》，中国计划在 2030 年二
氧化碳排放达到峰值，非化石能源占一次能源消费比重提高到 20%左右。
太阳能因其无污染、可持续、资源丰富、安全可靠等特点受到各个国家的广
泛关注。根据 IEA 的统计数据，全球光伏累计装机容量已超过 300GW，光伏发
电行业迅速发展成为世界清洁能源开发和利用的重要形式之一。
2、国家政策支持下光伏发电行业进入快速发展阶段
近年来，我国光伏发电行业获得了来自各级政府部门的大力支持，一系列产
业扶持政策相继出台。2013 年 7 月，国务院出台《关于促进光伏行业健康发展
的若干意见》，规范和促进了光伏产业持续健康发展。2014 年 11 月，国务院发
布《能源发展战略行动计划（2014 年-2020 年）》，提出到 2020 年光伏装机容量
达到 100GW 左右。2016 年 12 月，国家能源局发布《太阳能发展“十三五”规划》，
规划到 2020 年光伏发电装机容量达到 1.05 亿千瓦以上，进一步明确了大力发展
太阳能产业的战略方向。在各级政府的政策推动下，我国光伏发电行业正处于快
速发展阶段。
3、光伏发电成本持续下降，市场发展空间广阔
由于光伏转换效率的不断提高、晶硅等主要光伏原材料成本逐渐下降等原因，
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
光伏发电站的开发建设成本持续降低。据统计，2015 年初全球已有 39 个国家和
地区的光伏发电达到电网（用电侧）的等价点（即光伏度电成本与用电侧电费均
价相等）。随着各国政府政策的持续支持、光伏发电行业的关键技术持续创新，
发电成本将持续下降，各国光伏发电的等价点将逐步实现，光伏发电将具有更强
的市场竞争力，在全球能源消费结构中承担更重要的角色。
（二）本次交易的目的
1、顺应国家产业政策，丰富上市公司业务类型
近年来，国家陆续出台了相关政策大力扶持新能源行业的发展。本次重组处
于我国光伏行业快速发展的机遇期，通过本次重组向上市公司注入光伏发电资产
及业务，顺应了国家的产业支持政策，有利于上市公司把握电力改革机遇。
本次重组前，上市公司的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营
和管理，核心业务为风力发电业务，而光伏发电业务的占比相对较小。通过本次
重组，上市公司将在巩固原有核心风力发电业务的基础上，借助中盛光电在光伏
电站开发建设环节的技术与经验优势，沿光伏产业链向上开展光伏业务领域，丰
富上市公司业务类型。
目前，分布式光伏逐渐成为国内光伏市场未来发展的主流方向。上市公司原
有光伏发电业务收入主要来自地面集中式光伏电站，而中盛光电在国内市场上主
要从事分布式光伏电站的开发。本次重组为嘉泽新能未来拓展分布式光伏业务提
供了良好的基础，有利于公司提升光伏业务的市场竞争力。
2、提升上市公司的盈利能力，进一步回馈投资者
嘉泽新能近年来主营业务及盈利水平均保持较快增长，2015 年、2016 年、
2017 年归属于母公司所有者的净利润分别为 5,201.94 万元、13,696.87 万元、
16,496.28 万元，为投资者创造了丰厚的投资回报。
通过本次重组，上市公司将收购中盛光电并将其纳入合并范围。中盛光电所
属的光伏发电行业为国家大力扶持的战略新兴行业，具备广阔的市场空间。中盛
光电经过多年的经营发展，积累了丰富的光伏电站开发建设经验，拥有较强的市
场竞争力、良好的盈利能力及广泛的国内外客户群体。本次重组后，上市公司光
伏业务领域的盈利能力将得到提升，为公司的发展提供新的盈利增长点，进一步
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回馈投资者。此外，上市公司与泰通工业等交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，
为本次重组后上市公司盈利能力的成长性和可持续性提供了保障，也保障了投资
者的权益。
二、本次交易决策过程及批准情况
（一）已履行的决策程序及报批情况
1、上市公司的决策过程
2018 年 3 月 28 日，上市公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案。
2、标的公司决策过程
2018 年 3 月 28 日，中盛光电召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
本次交易相关议案，同意本次中盛光电股权出售事项。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批情况
1、因本次交易标的资产的有关审计、评估等工作尚未完成，上市公司将就
拟注入资产的交易作价等事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、通过商务部反垄断审查；
3、本次交易尚需获得上市公司、标的公司的股东大会审议通过；
4、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述授权和批准以及取得上述授权和批准的时间存在不
确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）方案概述
本次交易方案为嘉泽新能拟通过发行股份及支付现金的方式购买中盛光电
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向泰通工业、金益华嘉、中盛机电等 33 名特定对象以发行股份及支付
现金的方式购买其持有的中盛光电 100%的股权，其中：以发行股份的方式支付
交易对价的 2,244,342,668.80 元，总计发行股份数为 283,019,234 股；以现金的方
式支付交易对价的 255,657,331.20 元；
2、拟通过询价方式向包括金元荣泰在内不超过 10 名符合条件的特定对象非
公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 148,691.73 万元，拟用于
中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电国外集中式光伏发电建设项目、
支付本次交易的现金对价及相关的中介费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的
成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次收购的交易对方为持有中盛光电 100%股权的 33 名股东，即泰通工业、
金益华嘉、中盛机电、北信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”）、北信瑞丰（代“睿信长盈
2 号”）、南京六朝、佘海峰、盛业投资、周峰、北京泰生、王忠华、蓝绛投资、
朱庆云、盈创投资、同信投资（代“同信阳光”）、张正明（代“张正明-浙商资管
计划”）、中汇四期、金玖一期、赵能平、盛世悦金、浙商资管（代“恒天稳钻 1
号”）、黄佳宁、周剑明、福建腾生、江苏统帅、陈冲、苏小相、王芳、大兆投资、
祥昭投资、祥中投资、丹享投资和丹跃投资。
2、标的资产
本次收购的标的资产为交易对方合计持有的中盛光电 100%股权。
3、标的资产的定价原则及交易对价
交易各方同意，本次收购以 2017 年 12 月 31 日作为标的资产的评估基准日。
标的资产的最终交易对价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报
告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案摘要出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的公司
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
100%股权的预估值约为 25 亿元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产根据预估值初步作价为 25
亿元。
上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终作价存在差异，提请广大
投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易
报告书中予以披露。
4、发行股份种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
5、支付方式
本次交易的支付方式为：上市公司拟以发行股份及支付现金方式向交易对方
购买标的公司 100%的股权。
6、定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第一
届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为 7.93 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
7、发行数量
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格÷发
行价格，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交
易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数；对不
足 1 股所对应的对价，交易对方将无偿赠予嘉泽新能。
本次发行的股份数量为 283,019,234 股，具体发行情况如下：
序号 交易对方 交易对价（预估值，元） 发行股份数（股） 现金对价（元）
1 泰通工业 595,529,732.71 75,098,326 -
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2 金益华嘉 401,319,205.97 50,607,718 -
3 中盛机电 368,224,592.60 46,434,374 -
北信瑞丰
4 （代“睿信 83,171,928.55 - 83,171,928.55
长盈 1 号”）
北信瑞丰
5 （代“睿信 133,896,886.67 - 133,896,886.67
长盈 2 号”）
6 南京六朝 198,365,758.03 25,014,597 -
7 佘海峰 85,013,896.30 10,720,541 -
8 盛业投资 78,425,319.34 9,889,699 -
9 周峰 76,512,506.67 9,648,487 -
10 北京泰生 70,844,913.58 8,933,784 -
11 王忠华 63,760,422.23 8,040,406 -
12 蓝绛投资 53,133,685.19 6,700,338 -
13 朱庆云 30,038,243.36 3,787,924 -
14 盈创投资 28,337,965.43 3,573,513 -
同信投资
15 （代“同信 28,337,965.43 3,573,513 -
阳光”）
张正明（代
张正明-浙
16 22,513,805.09 - 22,513,805.09
商资管计
划）
17 中汇四期 21,253,474.08 2,680,135 -
18 金玖一期 21,253,474.08 2,680,135 -
19 赵能平 20,241,404.89 2,552,510 -
20 盛世悦金 17,992,362.27 2,268,898 -
浙商资管
21 （代“恒天 16,074,710.89 - 16,074,710.89
稳钻 1 号”）
22 黄佳宁 15,787,371.01 1,990,841 -
23 周剑明 15,278,102.35 1,926,620 -
24 福建腾生 14,168,982.72 1,786,756 -
25 江苏统帅 12,752,084.45 1,608,081 -
26 陈冲 9,918,287.90 1,250,729 -
27 苏小相 7,792,940.49 982,716 -
28 王芳 7,084,491.36 893,378 -
29 大兆投资 1,416,898.27 178,675 -
30 祥昭投资 708,449.14 89,337 -
31 祥中投资 708,449.14 89,337 -
32 丹享投资 70,844.91 8,933 -
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33 丹跃投资 70,844.91 8,933 -
合计 2,500,000,000.00 283,019,234 255,657,331.20
8、发行价格和数量的调整
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价
格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
9、股份锁定期
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具
的《股份锁定承诺函》，本次交易中各交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、王忠华、蓝绛投资做出股
份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次交易业绩补偿义务履行完
毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的嘉泽新
能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于
嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。
上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（2）南京六朝、大兆投资、祥昭投资、祥中投资、周峰、盛世悦金、丹享
投资、丹跃投资做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起，（1）本人/本企业持有中盛光电的股权不足 12 个月的，则至 36
个月届满之日将不以任何方式进行转让；（2）本人/本企业持有中盛光电的股权
已满 12 个月的，则至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让。上述股权转让
限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届
满之日止，本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能
的股份，亦应遵守上述承诺。 上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股
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份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（3）金益华嘉做出股份锁定期承诺如下：
①对于本企业持有的中盛光电 9,028,521 股股权对应的本企业通过本次交易
获得的嘉泽新能的新增股份 8,065,886 股：
自该等新增股份发行结束之日起，（1）本企业持有中盛光电的股权不足 12
个月的，则至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让；（2）本企业持有中盛
光电的股权已满 12 个月的，则至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让。
②对于本企业持有的中盛光电 47,619,047 股股权对应的本企业通过本次交
易获得的嘉泽新能的新增股份 42,541,832 股：
自该等新增股份发行结束之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转
让。
上述股权转让限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至
上述锁定期届满之日止，本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉
泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股
份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（4）黄佳宁、周剑明、江苏统帅、福建腾生、陈冲、苏小相、王芳、北京
泰生、朱庆云、盈创投资、同信投资（代“同信阳光”）、中汇四期、金玖一期、
赵能平做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的
嘉泽新能股份。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企
业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述
承诺。上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
10、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺方
泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、蓝绛投资、王忠华为本次交易的
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业绩承诺方。
（2）业绩承诺
业绩承诺方对标的公司业绩承诺的补偿期为重组实施完毕当年及后两年，即
2018 年、2019 年、2020 年（“业绩承诺期”）。如本次交易实施完毕的时间延后，
则前述业绩承诺期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
中盛光电于利润承诺期内的承诺净利润数不低于本次交易聘请的评估机构
出具的评估报告所载各年度中盛光电合并报表归属于母公司股东的净利润预测
数之和。根据评估师预估结果，中盛光电三年累计净利润预测数约为 8.6 亿元，
其中 2018 年、2019 年、2020 年的预测净利润分别约为 2.1 亿元、2.8 亿元、3.7
亿元。具体承诺净利润数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
若标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年各年度实现的累计实际净利润数低于上
述三年累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应向嘉泽新能进行补偿。
上述承诺净利润数按照扣除非经常性损益前后的合并报表口径下归属于母
公司所有者的净利润孰低者确定。同时，上述净利润指标不包含本次募集资金投
资项目产生的净利润。
（3）业绩承诺补偿方式
各补偿义务人应补偿嘉泽新能的股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前补偿义务人持有
标的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）
应补偿金额=（累计净利润承诺数-累计净利润实现数）/累计净利润承诺数×
标的资产的交易价格
（4）资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，嘉泽新能应对标的资产进行减值测试并由嘉泽新能聘
请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若补偿期届满时标的资产减值额×（本次交易前乙方持有标的公司股份数量
÷本次交易前标的公司的股份总数）＞乙方已补偿股份数额×本次重组发行股份
的每股发行价格，则业绩承诺方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值
额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届
满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标
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的资产评估值的影响数。
各补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额×（本次交易前业绩承诺方持有标
的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）－业绩承诺方已补偿股份数
额×本次重组发行股份的每股发行价格）÷本次重组发行股份的每股发行价格×
（本次交易前补偿义务人持有标的公司股份数量÷本次交易前业绩承诺方持有标
的公司股份数量）
（5）补偿股份的处理
应补偿的全部股份将由嘉泽新能按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。
11、标的资产过渡期的损益安排
过渡期内标的资产产生的收益归嘉泽新能享有。嘉泽新能将聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割完成后三十个工作日内对
标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。
如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则
交易对方在审计报告出具之日起三十个工作日内向嘉泽新能一次性支付补偿款
项。
12、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
13、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则
该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）募集配套资金
1、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向包括金元荣泰在内不超过 10 名符合条件的
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特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发
行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上市公司控股股东金元荣泰承诺认购配套募集资金情况如下：
（1）认购募集配套资金不低于募集配套融资发行数量的 10%，且不参与本
次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
（2）承诺参与认购募集配套资金的资金来源为自有资金，资金来源合法合
规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，
根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授
权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。自定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，
将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 148,691.73 万元，最终发行数量将根
据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果与独立财务顾问
协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中
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以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，本次
募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
5、发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行数量将按
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电
国外集中式光伏发电建设项目、支付本次交易的现金对价、支付交易相关的中介
费用。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金
投资项目资金。总体用途如下：
单位：万元
序号 配套募集资金使用项目 拟投入募集配套资金
1 中盛光电国内分布式光伏发电建设项目 31,310.00
2 中盛光电国外集中式光伏发电建设项目 84,816.00
3 支付本次交易的现金对价 25,565.73
4 支付交易相关的中介费用 7,000.00
合计 148,691.73
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资
金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整。
7、股份锁定期
金元荣泰认购本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
其他特定对象认购本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转
让。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
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10、本次发行决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
1、合同主体及签订时间
2018 年 3 月 28 日，嘉泽新能（甲方）与泰通工业、中盛机电、金益华嘉、
南京六朝、北京泰生、盛业投资、盈创投资、蓝绛投资、中汇四期、金玖一期、
福建腾生、江苏统帅、大兆投资、祥昭投资、祥中投资、北信瑞丰（代“睿信长
盈 1 号”）、北信瑞丰（代“睿信长盈 2 号”）、同信投资（代“同信阳光”）、浙商资
管（代“恒天稳钻 1 号”）、张正明（代“张正明-浙商资管计划”）、朱庆云、赵能
平、佘海峰、周峰、王忠华、黄佳宁、周剑明、陈冲、苏小相、王芳、丹享投资、
丹跃投资、盛世悦金（统称为乙方）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买中盛光电 100%股权。
2、标的资产交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的交易价格根据嘉泽新能委托的具有证券期货业务资格
的评估机构对标的资产以 2017 年 12 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》
中的评估值为基准，由交易各方协商确定。至本协议签署日，标的公司 100%股
权的预估值约为 25 亿元，各方初步确定交易价格为 25 亿元，最终交易价格以评
估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本协议双方协商确定，
以补充协议方式明确。
3、支付方式
嘉泽新能采用非公开发行新股的方式购买泰通工业等 29 名股东持有的标的
公司股份 31,679.6585 万股（占股份总数的 89.77%），并以支付现金方式购买北
信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”）等 4 名股东持有的标的公司股份 3,608.69 万股（占
股份总数的 10.23%）。对价支付方式详情如下：
序号 股东名称/姓名 转股数额 转股比例 支付方式
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（万股） （%）
1 泰通工业 8,406.1043 23.82 股份支付
2 金益华嘉 5,664.7568 16.05 股份支付
3 中盛机电 5,197.6151 14.73 股份支付
4 北信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”） 1,174.0000 3.33 现金支付
5 北信瑞丰（代“睿信长盈 2 号”） 1,890.0000 5.36 现金支付
6 南京六朝 2,800.0000 7.94 股份支付
7 佘海峰 1,200.0000 3.40 股份支付
8 盛业投资 1,107.0000 3.14 股份支付
9 周峰 1,080.0000 3.06 股份支付
10 北京泰生 1,000.0000 2.83 股份支付
11 王忠华 900.0000 2.55 股份支付
12 蓝绛投资 750.0000 2.13 股份支付
13 朱庆云 424.0000 1.20 股份支付
14 盈创投资 400.0000 1.13 股份支付
15 同信投资（代“同信阳光”） 400.0000 1.13 股份支付
16 张正明（代“张正明-浙商资管计划”） 317.7900 0.90 现金支付
17 中汇四期 300.0000 0.85 股份支付
18 金玖一期 300.0000 0.85 股份支付
19 赵能平 285.7143 0.81 股份支付
20 盛世悦金 253.9683 0.72 股份支付
21 浙商资管（代“恒天稳钻 1 号”） 226.9000 0.64 现金支付
22 黄佳宁 222.8441 0.63 股份支付
23 周剑明 215.6556 0.61 股份支付
24 福建腾生 200.0000 0.57 股份支付
25 江苏统帅 180.0000 0.51 股份支付
26 陈冲 140.0000 0.40 股份支付
27 苏小相 110.0000 0.31 股份支付
28 王芳 100.0000 0.28 股份支付
29 大兆投资 20.0000 0.06 股份支付
30 祥昭投资 10.0000 0.03 股份支付
31 祥中投资 10.0000 0.03 股份支付
32 丹享投资 1.0000 0.00 股份支付
33 丹跃投资 1.0000 0.00 股份支付
合计 35,288.3485 100.00
4、股份发行
本次交易中泰通工业等 29 名中盛光电股东持有的 31,679.6585 万股份（即中
盛光电 89.77%股份），由嘉泽新能采用非公开发行新股的方式购买。各方一致确
认并同意本次交易中嘉泽新能非公开发行新股如下事项：
（1）发行股份种类和面值
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
嘉泽新能本次向乙方发行的新股种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1 元
（2）发行价格
嘉泽新能本次发行股份的价格系以定价基准日前 20 个交易日嘉泽新能股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量）为基准计算，不低于上述交易均价的 90%，本次发行价
格为 7.93 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，嘉泽新能如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。
（3）发行数量
嘉泽新能本次向乙方非公开发行新股的数量按照如下方式计算：
嘉泽新能本次向乙方非公开发行新股的数量＝乙方所持标的资产的交易价
格÷发行价格
乙方以其所持中盛光电股权认购嘉泽新能发行的新股后，剩余不足以认购一
股新股的部分，乙方将无偿赠予嘉泽新能。
根据上述方式进行计算嘉泽新能本次向乙方发行新股的数量，待标的资产的
最终交易价格确定后，在补充协议中约定。
嘉泽新能最终发行新股数量以及向乙方发行数量，以嘉泽新能股东大会批准
并经中国证监会核准的发行数量为准；如本次发行的定价基准日至发行日期间，
嘉泽新能有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发行数量
也将根据发行价格的情况进行相应处理
（4）锁定期
乙方通过本次交易取得的嘉泽新能的新增股份的限售期如下：
序号 股东名称/姓名 限售期
1 泰通工业 36 个月
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续
2 金益华嘉
拥有权益的时间不足 12 个月，限售期为
36 个月；（2）如持续拥有权益的时间已满
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12 个月，限售期为 12 个月
3 中盛机电 36 个月
4 北信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”） 不适用
5 北信瑞丰（代“睿信长盈 2 号”） 不适用
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续
6 南京六朝 拥有权益的时间不足 12 个月，限售期为
36 个月；（2）如持续拥有权益的时间已满
12 个月，限售期为 12 个月
7 佘海峰 36 个月
8 盛业投资 36 个月
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续
9 周峰 拥有权益的时间不足 12 个月，限售期为
36 个月；（2）如持续拥有权益的时间已满
12 个月，限售期为 12 个月
10 北京泰生 12 个月
11 王忠华 36 个月
12 蓝绛投资 36 个月
13 朱庆云 12 个月
14 盈创投资 12 个月
15 同信投资（代“同信阳光”） 12 个月
16 张正明（代“张正明-浙商资管计划”） 不适用
17 中汇四期 12 个月
18 金玖一期 12 个月
19 赵能平 12 个月
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续
20 盛世悦金 拥有权益的时间不足 12 个月，限售期为
36 个月；（2）如持续拥有权益的时间已满
12 个月，限售期为 12 个月
21 浙商资管（代“恒天稳钻 1 号”） 不适用
22 黄佳宁 12 个月
23 周剑明 12 个月
24 福建腾生 12 个月
25 江苏统帅 12 个月
26 陈冲 12 个月
27 苏小相 12 个月
28 王芳 12 个月
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续拥
29 大兆投资
有权益的时间不足 12 个月，限售期为 36
个月；（2）如持续拥有权益的时间已满 12
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
个月，限售期为 12 个月
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续拥
30 祥昭投资 有权益的时间不足 12 个月，限售期为 36
个月；（2）如持续拥有权益的时间已满 12
个月，限售期为 12 个月
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续拥
31 祥中投资 有权益的时间不足 12 个月，限售期为 36
个月；（2）如持续拥有权益的时间已满 12
个月，限售期为 12 个月
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续拥
32 丹享投资 有权益的时间不足 12 个月，限售期为 36
个月；（2）如持续拥有权益的时间已满 12
个月，限售期为 12 个月
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续拥
33 丹跃投资 有权益的时间不足 12 个月，限售期为 36
个月；（2）如持续拥有权益的时间已满 12
个月，限售期为 12 个月
乙方的上述限售期自本次交易中嘉泽新能股份发行结束完成之日计算。其中，
补偿义务人的限售期不少于 36 个月，解除限售的时间也不得早于其在本次重组
业绩承诺补偿和资产减值补偿义务履行完毕之日，且在限售期内不得对本次认购
的嘉泽新能股份以任何形式质押或设定其他权利限制。
乙方承诺，其本次所认购嘉泽新能新股的限售期，最终将按照中国证监会或
上交所的审核要求执行。在限售期内，前述股份因嘉泽新能送红股、资本公积金
转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述限售约定。若根据证券监管部
门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述限售期的，将根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
如乙方在本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，乙方将暂停转让其在嘉泽新能的股份。
（5）上市地点
本次收购涉及的新增股份将在上交所上市交易。
5、现金对价
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本次交易中北信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”）等 4 名中盛光电股东持有的
3,608.69 万股股份（即中盛光电 10.23%股份)，由嘉泽新能采用支付现金的方式
购买。在嘉泽新能完成非公开发行募集配套资金，资金到账后二十个工作日内，
嘉泽新能应将股份转让价格中的现金对价全部支付给选择接受现金对价的中盛
光电股东。
6、过渡期间损益安排
各方同意，过渡期内标的资产产生的收益归嘉泽新能享有；如标的资产发生
亏损，则亏损部分由乙方按照本次交易中出让的股权比例以现金形式向嘉泽新能
一次性全额补足。
各方同意，截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于评估基准日标的资
产对应的净资产，则净资产差额部分由乙方按照本次交易中出让的股权比例以现
金形式向嘉泽新能一次性全额补足。
各方同意，由嘉泽新能聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事
务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况
进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏
损和/或净资产发生减少，则乙方在审计报告出具之日起三十个工作日内向嘉泽
新能一次性支付补偿款项。该等款项应汇入嘉泽新能届时以书面方式指定的银行
账户。
各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为上述专项审计的审计
基准日。
7、滚存未分配利润的安排
中盛光电于评估基准日前对应的中盛光电滚存未分配利润系标的资产评估
值的一部分，在本次发行完成后由嘉泽新能享有。
在本次发行完成后，嘉泽新能本次发行前滚存的未分配利润，由嘉泽新能本
次重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。
8、本次交易标的资产的交割
各方同意，自嘉泽新能收到中国证监会同意嘉泽新能本次重组方案的核准文
件后三十日内，中盛光电应立即召集股东大会审议中盛光电的组织形式由股份有
限公司变更为有限责任公司的议案，乙方应就该议案投赞成票并对本次交易中标
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的资产放弃优先购买权，且应及时配合嘉泽新能修改中盛光电的章程、办理标的
资产转让给嘉泽新能的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
9、业绩承诺及补偿安排及标的资产减值补偿安排
有关业绩承诺及补偿事项，由嘉泽新能和部分乙方另行签署《宁夏嘉泽新能
源能股份有限公司与中盛光电能源股份有限公司之部分股东关于中盛光电能源
股份有限公司之业绩承诺补偿协议》作出约定。
10、相关人员及债权债务的安排
各方确认，本次交易不涉及中盛光电的人员安置问题。
各方确认，本次交易不涉及债权债务的转移或承担问题；中盛光电对其现有
的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
11、相关人员的任职期限和竞业禁止安排
自本次交易完成后，王兴华、佘海峰、眭琳晖、唐毅、王忠华在中盛光电的
任职期限不得少于五年，张飞、强晓瑜、刘军红、汤海波、季秋霞、赵淑玲在中
盛光电的任职期限不得少于三年。前述人员在中盛光电任职期间及离职后两年内，
不会通过任何方式直接或间接从事与嘉泽新能和中盛光电相竞争的投资及业务。
在本协议签署后十五日内，乙方应敦促上述核心董事、高级管理人员应与中盛光
电签署符合前述要求的聘用协议及竞业禁止协议。
12、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的
赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
除不可抗力因素外，如出现下列情形之一，甲方应向乙方支付相当于标的资
产交易价格 1%的违约金：
（1）甲方未能履行其在本协议项下之义务或承诺；
（2）甲方所作出的陈述、声明与承诺失实或严重有误。
除不可抗力因素外，如出现下列情形之一，乙方应向嘉泽新能支付相当于标
的资产交易价格 1%的违约金：
（1）乙方未能履行其在本协议项下之义务或承诺；
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（2）乙方所作出的陈述、声明与承诺失实或严重有误。
若乙方对涉及中盛光电所做的陈述、声明与承诺失实或严重有误，或中盛光
电本身存在未明示的瑕疵，甲方据此不履行本协议将不视为违约。
本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。
13、本协议的成立及生效
（1）本协议甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公
章（如为自然人，则由其本人签字）后成立。
（2）本协议第一条、第十一条至第二十二条，自本协议签署后即生效。
（3）除上述签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生
效：
①嘉泽新能董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重组方案；
②中国证监会核准包括本次交易在内的重组方案。
14、本协议的补充、变更或解除
本协议未尽事宜，经各方协商一致，可通过共同签署书面补充协议的方式，
对本协议进行补充、变更或解除。
对本协议的任何修改必须经各方共同签署书面补充协议方可生效。生效的补
充协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
（二）业绩承诺补偿协议
1、合同主体及签订时间
2018 年 3 月 28 日，嘉泽新能（甲方）与泰通工业、中盛机电、盛业投资、
蓝绛投资、佘海峰、王忠华（统称为乙方）签订了《业绩承诺补偿协议》，乙方
同意对中盛光电 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的累计承诺净利润数作出承
诺，并就累计实现净利润数不足累计承诺净利润数的情况对甲方进行补偿。
2、乙方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
（1）乙方对标的公司业绩承诺的补偿期为重组实施完毕当年及后两年，即
2018 年、2019 年、2020 年（“业绩承诺期”）。乙方确认并承诺：中盛光电于业
绩承诺期内的承诺净利润数不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所
载各年度中盛光电合并报表归属于母公司股东的净利润预测数之和。具体承诺净
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利润数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。若标的公司 2018
年、2019 年和 2020 年各年度实现的累计实际净利润数低于上述三年累计承诺净
利润数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。
（2）上述承诺净利润数按照扣除非经常性损益前后的合并报表口径下归属
于母公司所有者的净利润孰低者确定。同时，上述净利润指标不包含本次募集资
金投资项目产生的净利润。
（3）各方同意，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会重组委审核后，
标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时
间延后，则前述业绩承诺期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
（4）各方同意由甲方聘请的注册会计师分别于三个会计年度内每一会计年
度结束后对中盛光电实际净利润数予以核算，将中盛光电实际净利润数与 2.1 条
乙方承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核意见。
在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核意见后的 90 日内，由甲方聘
请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对中盛光电股权进行减值测试，并出
具减值测试报告。
3、乙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
（1）各方同意，若中盛光电 2018 年、2019 年和 2020 年的累计实际净利润
数低于累计净利润预测数，则乙方应以其本次交易取得的股份进行补偿。乙方各
补偿义务人应补偿甲方的股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前补偿义务人持有
标的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）
应补偿金额=（累计净利润承诺数-累计净利润实现数）/累计净利润承诺数×
标的资产的交易价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍
五入原则处理。
（2）如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲
方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值
补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
（3）在业绩承诺期内如甲方实施分红派息，乙方取得的补偿股份所对应的
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现金股利应返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿
股份数。
（4）根据本协议第 1 款的规定，乙方应补偿的全部股份将由甲方按照人民
币 1 元的价格回购并予以注销。乙方以股份方式补偿甲方的，甲方应在业绩承诺
期最后一年的净利润实现情况的专项审核报告出具日起十个工作日内完成乙方
应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部
门的要求，召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等
相关事项。如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需
批准（如有）的，乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二
十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和
监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记
日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补
偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量（扣除补
偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
4、乙方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
（1）各方同意，在业绩承诺期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并
由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意
见。
（2）乙方对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额×（本次交易前乙方持有标的公司股份数量
÷本次交易前标的公司的股份总数）＞乙方已补偿股份数额×本次重组发行股份
的每股发行价格，则乙方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以
下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标
的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产
评估值的影响数。
（3）乙方应先以其本次交易取得的股份进行补偿；乙方各补偿义务人减值
补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额×（本次交易前乙方持有标的公司
股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）－乙方已补偿股份数额×本次重组
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发行股份的每股发行价格）÷本次重组发行股份的每股发行价格×（本次交易前
补偿义务人持有标的公司股份数量÷本次交易前乙方持有标的公司股份数量）
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍
五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有
的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的
减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
（4）乙方减值补偿的全部股份将由甲方按照人民币 1 元的价格回购并予以
注销，并按照本协议第“(三）、4.”款的规定办理相关手续。
（5）乙方承诺在履行上述义务期内，如甲方发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保
证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数
量进行相应的调整。
（6）各方同意并确认，乙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额以乙方持
有的标的公司股份的交易价格为限。
5、违约责任
（1）本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或
承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合
理费用支出)。
（2）乙方未按本协议约定向甲方支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，
乙方应按未支付补偿款金额的千分之一向甲方支付违约金。
6、协议生效、解除和终止
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《发
行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（2）本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；《发行股
份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
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五、《重组办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的交易对方包括本公司的控股股东金元荣泰，因此，本次
交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2017 年度财务数据及标的公司暂定交易作价的情
况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
项目 中盛光电 嘉泽新能 占比
资产总额/交易作价孰高 25.00 89.28 28.00%
资产净额/交易作价孰高 25.00 24.32 102.80%
营业收入 18.95 8.32 227.80%
注：标的公司财务数据未经审计。
标的公司上一年度资产净额、营业收入超过上市公司上一年度的 50%，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发
行股份购买资产，需要经证监会并购重组委员会审核通过后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为金元荣泰，实际控制人均为陈波。
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买
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