宁夏嘉泽新能源股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
宁夏嘉泽新能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟向泰通（泰
州）工业有限公司、宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、江苏中盛创新机电科技有限公司等 33 名特定对象以
发行股份及支付现金的方式购买其持有的中盛光电能源股份有限公
司 100%的股权，并拟通过询价方式向包括公司控股股东金元荣泰国
际投资管理（北京）有限公司（以下简称“金元荣泰”）在内不超过
10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称
“本次交易”或“本次重大资产重组”)。
公司一届二十次董事会于 2018 年 3 月 28 日召开,审议了本次交
易相关议案。作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法
律、法规和规范性文件的有关规定,我们本着认真、负责的态度,基于
独立判断立场,对会议审议的本次交易相关议案进行了认真审核,发
表以下独立意见：
一、本次交易的相关议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事
前认可。
二、本次交易方案、相关协议等交易文件,符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性,无重大法律、政策障
碍。
三、因公司拟通过询价方式向包括公司控股股东金元荣泰在内不
超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，故本
次重大资产重组构成关联交易。本次交易涉及的相关议案经公司一届
二十次董事会审议通过,涉及关联事项的议案公司关联董事已回避表
决,董事会召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次交易最终定价将以具有从事证券、期货相关业务资格的
评估机构出具的资产评估结果确定,并以具有从事证券、期货相关业
务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础。该等机构与公司不存
在关联关系,不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。本次交
易为购买资产而发行股份的定价未低于《重组管理办法》规定的市场
参考价的 90%，为募集配套资金而发行股份的定价未低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次交易标的的作价
及发行价格定价方式公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益
的情形。
五、公司本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司持续盈利
能力，增强抗风险能力，有利于公司的长远发展。
六、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,待审计、评
估工作全部完成后,公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行
审议,届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述,我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的
规定,符合公司和全体股东的利益,我们同意董事会就本次交易事项
的相关安排。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
独立董事：秦海岩 郑晓东 陈进进
二 O 一八年三月二十八日
