海通证券股份有限公司
关于
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年三月
目 录
目 录 ............................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................. 3
声明与承诺 ................................................................................................... 5
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 5
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 6
绪 言 ............................................................................................................. 8
一、发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................ 8
二、募集配套资金 .................................................................................................. 16
独立财务顾问意见 ..................................................................................... 19
一、独立财务顾问意见发表基础 .......................................................................... 19
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及
《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见 ................................................ 19
三、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明之核查意见 ...................................................................................... 19
四、关于交易合同之核查意见 .............................................................................. 20
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相
关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 ...................................................... 20
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条、第四十四条要求之核查意见 ...................................................................... 22
七、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 .......................................................................................................... 30
八、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ...... 31
九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .......................... 31
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见 .............................................................................................................................. 33
十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准之核查意见 .................................................................................. 34
十二、停牌日前六个月买卖股票情况的核查 ...................................................... 34
十三、本次核查结论性意见 .................................................................................. 36
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
普通术语
《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公
指 宁夏嘉泽新能源股份有限公司
司、嘉泽新能
金元荣泰 指 金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司
科信源 指 北京科信源矿业投资有限公司
嘉实龙博 指 北京嘉实龙博投资管理有限公司
Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited（高盛亚洲
高盛亚洲 指
投资有限公司）
开弦赛博 指 北京开弦赛博投资管理中心（有限合伙）
标的公司、中盛光电 指 中盛光电能源股份有限公司
标的资产、拟购买资产 指 中盛光电能源股份有限公司 100%股权
交易对方 指 泰通工业等合计持有中盛光电 100%股权的 33 名股东
泰通工业 指 泰通（泰州）工业有限公司
江苏中盛创新机电科技有限公司，曾用名“泰州市源泰能源有
中盛机电 指
限公司”（源泰能源）
宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业（有限合
金益华嘉 指
伙）
北信瑞丰 指 上海北信瑞丰资产管理有限公司
睿信长盈1号 指 北信瑞丰资产睿信长盈 1 号资产管理计划
睿信长盈2号 指 北信瑞丰资产睿信长盈 2 号资产管理计划
南京六朝 指 南京六朝投资管理中心（有限合伙）
韵曜投资 指 上海韵曜投资管理有限公司
盛业投资 指 南京盛业股权投资中心（有限合伙）
北京泰生 指 北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
蓝绛投资 指 蓝绛（上海）投资管理有限公司
盈创投资 指 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
同信投资 指 同信投资有限责任公司
同信阳光 指 同信阳光契约型私募投资基金
张正明-浙江浙商证券资产管理有限公司-中国农业银行股份有
张正明-浙商资管计划 指
限公司浙江省分行定向资产管理计划
中汇四期 指 上海中汇金玖四期股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
金玖一期 指 南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
盛世悦金 指 深圳前海盛世悦金投资企业（有限合伙）
浙商资管 指 浙江浙商证券资产管理有限公司
恒天稳钻1号 指 浙商恒天稳钻 1 号新三板定向资产管理计划
福建腾生 指 福建省腾生资产管理有限公司
江苏统帅 指 江苏统帅资产管理有限公司
大兆投资 指 大兆（上海）股权投资基金管理有限公司
祥昭投资 指 新余市祥昭投资管理中心（有限合伙）
祥中投资 指 新余市祥中投资管理中心（有限合伙）
丹享投资 指 新余市丹享投资管理中心（有限合伙）
丹跃投资 指 新余市丹跃投资管理中心（有限合伙）
本次交易、本次重组、本 嘉泽新能发行股份及支付现金购买中盛光电 100%股权并募集
指
次重大资产重组 配套资金
发行股份及支付现金购买 本公司向泰通工业等 33 名交易对方非公开发行股份及支付现
指
资产 金购买其持有中盛光电 100%股权
向金元荣泰等不超过 10 名合格投资者以非公开发行股份的方
募集配套资金 指 式募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 148,691.73 万
元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%）
报告期、最近两年 指 2016 年度、2017 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所
审计机构、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
千 瓦 （ kW ）、 兆 瓦 电的功率单位，本文为衡量光伏发电机组的发电能力。具体
指
（MW）、吉瓦（GW） 单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW
电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换
千 瓦 时 （ kWh ）、 兆 瓦 时
指
（MWh） 算为 1MWh=1,000kWh
包括单晶硅（硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶
晶体硅 指 体）、多晶硅（晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材
料）等
由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是
将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器
光伏组件 指
件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并
联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元
并网装机容量、并网容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏装机容量
集中式光伏电站 指 发出电力在高压侧并网的光伏电站，由电网公司统一调度
发出电力在用户侧并网的光伏电站，电力主要供用户自发自
分布式光伏电站 指
用，并可实现电力余量上网
注：本核查意见中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致，带括号
的数字表示负数。
声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）接受宁
夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“嘉泽新能”）的委托，担任
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问，并制作本核查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干问题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》、《上市规则》、《财务顾问管理
办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认
真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨
在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关
方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问秉持客观、公正立场，就本次交易所发表的有关意见
是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若
上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论。独立财务顾问核查意见旨在就本次交易对上
市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发
表意见。
（四）截至本核查意见签署日，本独立财务顾问就上市公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本核查意见
仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对重组预案内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真
阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本核查意见，
并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本核查意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业
意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
绪 言
本次交易方案为嘉泽新能拟通过发行股份及支付现金的方式购买泰通工业
等交易对方持有的中盛光电 100%股权，同时拟通过询价方式向包括金元荣泰在
内不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总
额预计不超过 148,691.73 万元，拟用于中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、
中盛光电国外集中式光伏发电建设项目、支付本次交易的现金对价和相关的中
介费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的
成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次收购的交易对方为持有中盛光电 100%股权的 33 名股东，即泰通工业、
金益华嘉、中盛机电、北信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”）、北信瑞丰（代“睿信长
盈 2 号”）、南京六朝、佘海峰、盛业投资、周峰、北京泰生、王忠华、蓝绛投
资、朱庆云、盈创投资、同信投资（代“同信阳光”）、张正明（代“张正明-浙
商资管计划”）、中汇四期、金玖一期、赵能平、盛世悦金、浙商资管（代“恒
天稳钻 1 号”）、黄佳宁、周剑明、福建腾生、江苏统帅、陈冲、苏小相、王芳、
大兆投资、祥昭投资、祥中投资、丹享投资和丹跃投资。
2、标的资产
本次收购的标的资产为交易对方合计持有的中盛光电 100%股权。
3、标的资产的定价原则及交易对价
交易各方同意，本次收购以 2017 年 12 月 31 日作为标的资产的评估基准日。
标的资产的最终交易对价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报
告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本核查意见签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的公
司 100%股权的预估值约为 25 亿元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产根据预估值初步作价
为 25 亿元。
上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终作价存在差异，提请广
大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次
交易报告书中予以披露。
4、发行股份种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
5、支付方式
本次交易的支付方式为：上市公司拟以发行股份及支付现金方式向交易对
方购买标的公司 100%的股权。
6、定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第一
届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为 7.93 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
7、发行数量
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格÷发
行价格，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后
交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数；
对不足 1 股所对应的对价，交易对方将无偿赠予嘉泽新能。
本次发行的股份数量为 283,019,234 股，具体发行情况如下：
序号 交易对方 交易对价（预估值，元） 发行股份数（股） 现金对价（元）
1 泰通工业 595,529,732.71 75,098,326 -
2 金益华嘉 401,319,205.97 50,607,718 -
3 中盛机电 368,224,592.60 46,434,374 -
北信瑞丰
（代“睿信
4 83,171,928.55 - 83,171,928.55
长盈 1
号”）
北信瑞丰
（代“睿信
5 133,896,886.67 - 133,896,886.67
长盈 2
号”）
6 南京六朝 198,365,758.03 25,014,597 -
7 佘海峰 85,013,896.30 10,720,541 -
8 盛业投资 78,425,319.34 9,889,699 -
9 周峰 76,512,506.67 9,648,487 -
10 北京泰生 70,844,913.58 8,933,784 -
11 王忠华 63,760,422.23 8,040,406 -
12 蓝绛投资 53,133,685.19 6,700,338 -
13 朱庆云 30,038,243.36 3,787,924 -
14 盈创投资 28,337,965.43 3,573,513 -
同信投资
15 （代“同信 28,337,965.43 3,573,513 -
阳光”）
张正明（代
张正明-浙
16 22,513,805.09 - 22,513,805.09
商资管计
划）
17 中汇四期 21,253,474.08 2,680,135 -
18 金玖一期 21,253,474.08 2,680,135 -
19 赵能平 20,241,404.89 2,552,510 -
20 盛世悦金 17,992,362.27 2,268,898 -
浙商资管
（代“恒天
21 16,074,710.89 - 16,074,710.89
稳钻 1
号”）
22 黄佳宁 15,787,371.01 1,990,841 -
23 周剑明 15,278,102.35 1,926,620 -
24 福建腾生 14,168,982.72 1,786,756 -
25 江苏统帅 12,752,084.45 1,608,081 -
26 陈冲 9,918,287.90 1,250,729 -
27 苏小相 7,792,940.49 982,716 -
28 王芳 7,084,491.36 893,378 -
29 大兆投资 1,416,898.27 178,675 -
30 祥昭投资 708,449.14 89,337 -
31 祥中投资 708,449.14 89,337 -
32 丹享投资 70,844.91 8,933 -
33 丹跃投资 70,844.91 8,933 -
合计 2,500,000,000.00 283,019,234 255,657,331.20
本次交易前后上市公司的股权结构如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
1 金元荣泰 623,627,226 32.26 623,627,226 28.14
2 科信源 412,409,043 21.34 412,409,043 18.61
3 嘉实龙博 393,209,043 20.34 393,209,043 17.74
4 高盛亚洲 272,232,305 14.08 272,232,305 12.28
5 开弦赛博 37,810,042 1.96 37,810,042 1.71
其他社会公众
6 193,712,341 10.02 193,712,341 8.74
股东
7 泰通工业 - - 75,098,326 3.39
8 金益华嘉 - - 50,607,718 2.28
9 中盛机电 - - 46,434,374 2.10
10 南京六朝 - - 25,014,597 1.13
11 佘海峰 - - 10,720,541 0.48
12 盛业投资 - - 9,889,699 0.45
13 周峰 - - 9,648,487 0.44
14 北京泰生 - - 8,933,784 0.40
15 王忠华 - - 8,040,406 0.36
16 蓝绛投资 - - 6,700,338 0.30
17 朱庆云 - - 3,787,924 0.17
18 盈创投资 - - 3,573,513 0.16
同信投资（代
19 - - 3,573,513 0.16
“同信阳光”）
20 中汇四期 - - 2,680,135 0.12
21 金玖一期 - - 2,680,135 0.12
22 赵能平 - - 2,552,510 0.12
23 盛世悦金 - - 2,268,898 0.10
24 黄佳宁 - - 1,990,841 0.09
25 周剑明 - - 1,926,620 0.09
26 福建腾生 - - 1,786,756 0.08
27 江苏统帅 - - 1,608,081 0.07
28 陈冲 - - 1,250,729 0.06
29 苏小相 - - 982,716 0.04
30 王芳 - - 893,378 0.04
31 大兆投资 - - 178,675 0.01
32 祥昭投资 - - 89,337 0.00
33 祥中投资 - - 89,337 0.00
34 丹享投资 - - 8,933 0.00
34 丹跃投资 - - 8,933 0.00
合计 1,933,000,000 100.00 2,216,019,234 100.00
截至本核查意见出具日，本次重组交易对方之间的关联关系如下：
序号 关联关系
1 泰通工业、中盛机电同为王兴华控制的企业
2 金玖一期、中汇四期的执行事务合伙人均为上海中汇金玖投资有限公司
3 恒天稳钻 1 号、张正明-浙商资管计划的管理人均为浙商资管
4 自然人股东佘海峰为盛业投资的执行事务合伙人
5 睿信长盈 1 号、睿信长盈 2 号的管理人均为北信瑞丰，投资顾问为睿信长盈
6 祥昭投资、祥中投资、丹享投资、丹跃投资的执行事务合伙人均为睿信长盈
7 泰通工业、中盛机电同受王兴华控制，王兴华与王忠华为兄弟关系
8、发行价格和数量的调整
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发
行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
9、股份锁定期
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出
具的《股份锁定承诺函》，本次交易中各交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、王忠华、蓝绛投资做出股
份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次交易业绩补偿义务履行
完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的嘉
泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业
由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述
承诺。上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（2）南京六朝、大兆投资、祥昭投资、祥中投资、周峰、盛世悦金、丹享
投资、丹跃投资做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起，（1）本人/本企业持有中盛光电的股权不足 12 个月的，则至 36
个月届满之日将不以任何方式进行转让；（2）本人/本企业持有中盛光电的股权
已满 12 个月的，则至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让。上述股权转
让限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定
期届满之日止，本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽
新能的股份，亦应遵守上述承诺。 上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新
增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（3）金益华嘉做出股份锁定期承诺如下：
①对于本企业持有的中盛光电 9,028,521 股股权对应的本企业通过本次交易
获得的嘉泽新能的新增股份 8,065,886 股：
自该等新增股份发行结束之日起，（1）本企业持有中盛光电的股权不足 12
个月的，则至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让；（2）本企业持有中盛
光电的股权已满 12 个月的，则至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让。
②对于本企业持有的中盛光电 47,619,047 股股权对应的本企业通过本次交
易获得的嘉泽新能的新增股份 42,541,832 股：
自该等新增股份发行结束之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转
让。
上述股权转让限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后
至上述锁定期届满之日止，本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持
的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期满后，本企业持有的上述
新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转
让。
（4）黄佳宁、周剑明、江苏统帅、福建腾生、陈冲、苏小相、王芳、北京
泰生、朱庆云、盈创投资、同信投资（代“同信阳光”）、中汇四期、金玖一期、
赵能平做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的
嘉泽新能股份。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企
业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上
述承诺。上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
10、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺方
泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、蓝绛投资、王忠华为本次交易
的业绩承诺方。
（2）业绩承诺
业绩承诺方对标的公司业绩承诺的补偿期为重组实施完毕当年及后两年，
即 2018 年、2019 年、2020 年（“业绩承诺期”）。如本次交易实施完毕的时间延
后，则前述业绩承诺期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
中盛光电于利润承诺期内的承诺净利润数不低于本次交易聘请的评估机构
出具的评估报告所载各年度中盛光电合并报表归属于母公司股东的净利润预测
数之和。根据评估师预估结果，中盛光电三年累计净利润预测数约为 8.6 亿元，
其中 2018 年、2019 年、2020 年的预测净利润分别约为 2.1 亿元、2.8 亿元、3.7
亿元。具体承诺净利润数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明
确。若标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年各年度实现的累计实际净利润数低
于上述三年累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应向嘉泽新能进行补偿。
上述承诺净利润数按照扣除非经常性损益前后的合并报表口径下归属于母
公司所有者的净利润孰低者确定。同时，上述净利润指标不包含本次募集资金
投资项目产生的净利润。
（3）业绩承诺补偿方式
各补偿义务人应补偿嘉泽新能的股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前补偿义务人持
有标的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）
应补偿金额=（累计净利润承诺数-累计净利润实现数）/累计净利润承诺数
×标的资产的交易价格
（4）资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，嘉泽新能应对标的资产进行减值测试并由嘉泽新能
聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若补偿期届满时标的资产减值额×（本次交易前乙方持有标的公司股份数量
÷本次交易前标的公司的股份总数）＞乙方已补偿股份数额×本次重组发行股份
的每股发行价格，则业绩承诺方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减
值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿
期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分
配对标的资产评估值的影响数。
各补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额×（本次交易前业绩承诺方持有标
的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）－业绩承诺方已补偿股份数
额×本次重组发行股份的每股发行价格）÷本次重组发行股份的每股发行价格×
（本次交易前补偿义务人持有标的公司股份数量÷本次交易前业绩承诺方持有标
的公司股份数量）
（5）补偿股份的处理
应补偿的全部股份将由嘉泽新能按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。
11、标的资产过渡期的损益安排
过渡期内标的资产产生的收益归嘉泽新能享有。嘉泽新能将聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割完成后三十个工作日
内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。
如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则
交易对方在审计报告出具之日起三十个工作日内向嘉泽新能一次性支付补偿款
项。
12、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完
成后各自持有公司股份的比例共同享有。
13、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行完成日。
二、募集配套资金
1、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向包括金元荣泰在内不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开
发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
上市公司控股股东金元荣泰承诺认购配套募集资金情况如下：
（1）认购募集配套资金不低于募集配套融资发行数量的 10%，且不参与本
次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
（2）承诺参与认购募集配套资金的资金来源为自有资金，资金来源合法合
规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦
未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准
批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司
股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。自定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、
除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 148,691.73 万元，最终发行数量将
根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果与独立财务
顾问协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，
本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
20%。
5、发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行数量
将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光
电国外集中式光伏发电建设项目、支付本次交易的现金对价、支付交易相关的
中介费用。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募
集资金投资项目资金。总体用途如下：
单位：万元
序号 配套募集资金使用项目 拟投入募集配套资金
1 中盛光电国内分布式光伏发电建设项目 31,310.00
2 中盛光电国外集中式光伏发电建设项目 84,816.00
3 支付本次交易的现金对价 25,565.73
4 支付交易相关的中介费用 7,000.00
合计 148,691.73
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及
资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入
金额进行适当调整。
7、股份锁定期
金元荣泰认购本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
其他特定对象认购本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转
让。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完
成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
10、本次发行决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
独立财务顾问意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承
诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规
定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见
鉴于上市公司召开关于本次重组的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、评
估工作，上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内
容与格式准则第 26 号》的相关规定编制了重组预案，并经上市公司审议本次交易
的首次董事会会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次
交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易
的评估情况、本次交易的主要合同、发行股份情况、本次交易的合规性分析、管理
层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、保护投资者合法权益的相关安排、独立
财务顾问的核查意见、上市公司及全体董事声明等内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《重组
管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。
三、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出
具了书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组交易对方泰通工业、金益华嘉、中盛机电、北信瑞丰（代
“睿信长盈 1 号”）、北信瑞丰（代“睿信长盈 2 号”）、南京六朝、佘海峰、盛业投
资、周峰、北京泰生、王忠华、蓝绛投资、朱庆云、盈创投资、同信投资（代“同
信阳光”）、张正明（代“张正明-浙商资管计划”）、中汇四期、金玖一期、赵能平、
盛世悦金、浙商资管（代“恒天稳钻 1 号”）、黄佳宁、周剑明、福建腾生、江苏统
帅、陈冲、苏小相、王芳、大兆投资、祥昭投资、祥中投资、丹享投资、丹跃投资
以及募集配套资金承诺认购对象金元荣泰均已出具承诺函，将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方均已根据《重组
若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记
载于重组预案中。
四、关于交易合同之核查意见
上市公司已于 2018 年 3 月 28 日与泰通工业、金益华嘉、中盛机电、北信瑞丰
（代“睿信长盈 1 号”）、北信瑞丰（代“睿信长盈 2 号”）、南京六朝、佘海峰、盛
业投资、周峰、北京泰生、王忠华、蓝绛投资、朱庆云、盈创投资、同信投资（代
“同信阳光”）、张正明（代“张正明-浙商资管计划”）、中汇四期、金玖一期、赵
能平、盛世悦金、浙商资管（代“恒天稳钻 1 号”）、黄佳宁、周剑明、福建腾生、
江苏统帅、陈冲、苏小相、王芳、大兆投资、祥昭投资、祥中投资、丹享投资、丹
跃投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易方案、标的资产
交易价格及定价依据、估值原则及支付方式、过渡期损益安排、滚存未分配利润的
安排、股份锁定、税费承担、保密条款、信息披露等进行了明确的约定。本次重组
预案对重组协议的主要条款进行了充分披露。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易合同符合《重组若干问题的规定》
第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前
置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四
条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
根据《重组若干问题的规定》的要求，上市公司董事会对本次交易是否符合
《重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：
“（一）本次交易拟购买标的资产为股权类资产，标的公司涉及的立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《宁夏嘉泽新能源股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。本次
交易涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序，公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对
可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）根据交易对方出具的承诺及经独立财务顾问尽职调查，截至本次董事会
会议召开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他质押、权利担保
或其他权利限制的情形。
本次交易的标的资产为中盛光电 100%股权，报告期内，标的公司的股权变
动较为频繁，存在部分股权变动未支付对价、未办理完成工商变更程序的情形。
截至本核查意见签署日，公司正在补办上述股权转让的工商变更程序过程中。
报告期内，标的公司的股权曾经存在质押的情形，具体情况如下：
序 出质 出质股数 出质设立 是否 出质注销
质权人
号 人 （万股） 登记日期 解除 登记日期
泰通 宁波梅山保税港区佳华逸金股权
1 5,293.2523 2017/4/18 是 2018/3/26
工业 投资基金合伙企业（有限合伙）
泰通 泰州市高港区三泰农村小额贷款
2 140 2017/6/29 是 2018/1/2
工业 有限公司
中盛
3 上海纽卡投资管理有限公司 1,000 2017/7/7 是 2017/7/18
机电
中盛
4 泰州市金太阳能源有限公司 1,600 2018/1/31 是 2018/3/14
机电
报告期内，标的公司的股权曾经存在冻结的情形，具体情况如下：
序 冻结股份金
被执行人 执行通知书文号 开始日期 解除日期
号 额（万元）
1 王兴华 15,300 （2017）苏 0583 民初 8624 号 2017/6/7 2017/9/21
2 泰通工业 1,134.71568 (2017)苏 1191 执 1512 号 2017/11/28 2018/3/28
3 泰通工业 14,700 （2018）浙 1021 执 77 号 2018/1/9 2018/2/8
4 泰通工业 10,206.9126 （2018）苏 0213 民初 374 2018/1/16 2018/2/8
5 泰通工业 14,700 （2018）苏 0102 民初 1743 号 2018/3/16 2018/3/27
6 王兴华 15,300 （2018）苏 0102 民初 1743 号 2018/3/16 2018/3/27
7 泰通工业 3,100 （2018）苏 1291 执保 92 号 2018/3/22 2018/3/28
截至本核查意见签署日，标的公司的股权质押、冻结情况均已解除，中盛光电
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次收购符合上市公司的发展战略，有利于提高上市公司资产质量、增
强上市公司持续盈利能力，增强抗风险能力。
因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。”
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规
定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条、第四十四条要求之核查意见
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问
作出如下判断：
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定
本次交易的标的资产为中盛光电 100%股权，中盛光电主营业务为光伏电站
的咨询、开发、运营和系统集成，主要在国内从事分布式光伏电站业务，在国外
从事集中式光伏电站业务。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，“太阳能
热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用”属于“鼓励类”行业。
根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，
“太阳能发电系统设计及建设服务”隶属于指导目录中“6.3 太阳能产业”之“6.3.3 太
阳能发电技术服务”，为国家战略性新兴产业范畴。太阳能发电属于国家积极推动
发展的新能源项目，根据国家能源局《太阳能发展“十三五”规划》发展目标，我
国拟在“十三五”时期继续扩大太阳能利用规模，不断提高太阳能在能源结构中的
比重，提升太阳能技术水平，降低太阳能利用成本。本次交易符合国家产业政策
方向。
中盛光电的经营业务不属于重污染、高危险行业，不存在因违反国家环境保护
相关法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
截至本核查意见签署日，标的公司未拥有中国境内土地使用权，不涉及相关土
地管理问题。
本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，
本次交易需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相
关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易相关方后续将根
据相关法律法规的规定，向商务部主管部门进行申报，符合反垄断法的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司的总股本将由
1,933,000,000 股变更为 2,216,019,234 股。在排除持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市
公司股份后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%。因此，本次交
易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等相关法规规
定的上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工作
正在进行中。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经过交
易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为 25 亿元，待标的资产评估值确定后，
各方将确定最终交易价格并另行签署补充协议。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方
均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至本核查意见签署日，本
次交易的标的资产的审计和评估工作尚在进行中。上市公司将在相关审计、评估完
成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场
参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董
事会第二十次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%，发行股份价格最终确定为 7.93 元/股。在定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，
或发生股份回购注销等事项，则该发行价格将根据有关规定做相应调整。
②募集配套资金涉发行股份的定价情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017 年 2 月 17 日修订）、
《实施细则》的相应规定，本次募集配套资金的发行股份价格的定价基准日为上市
公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格
不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照《实施细则》及中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协
商确定。
③独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司
的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发
表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评
估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格；本次交
易为购买资产而发行股份的定价未低于《重组管理办法》规定的市场参考价的
90%，为募集配套资金而发行股份的定价未低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%，定价方式公允。上市公司独立董事对交易标的作价及发
行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。本次交
易符合《重组管理办法》办法第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的中盛光电 100%股权。报告期内，
标的公司的股权变动较为频繁，存在部分股权变动未支付对价、未办理完成工商
变更程序的情形。截至本核查意见签署日，公司正在补办上述股权转让的工商变
更程序过程中。
报告期内，标的公司的股权曾经存在质押的情形，具体情况如下：
序 出质 出质股数 出质设立 是否 出质注销
质权人
号 人 （万股） 登记日期 解除 登记日期
泰通 宁波梅山保税港区佳华逸金股权
1 5,293.2523 2017/4/18 是 2018/3/26
工业 投资基金合伙企业（有限合伙）
泰通 泰州市高港区三泰农村小额贷款
2 140 2017/6/29 是 2018/1/2
工业 有限公司
中盛
3 上海纽卡投资管理有限公司 1,000 2017/7/7 是 2017/7/18
机电
中盛
4 泰州市金太阳能源有限公司 1,600 2018/1/31 是 2018/3/14
机电
报告期内，标的公司的股权曾经存在冻结的情形，具体情况如下：
序 冻结股份金
被执行人 执行通知书文号 开始日期 解除日期
号 额（万元）
1 王兴华 15,300 （2017）苏 0583 民初 8624 号 2017/6/7 2017/9/21
2 泰通工业 1,134.71568 (2017)苏 1191 执 1512 号 2017/11/28 2018/3/28
3 泰通工业 14,700 （2018）浙 1021 执 77 号 2018/1/9 2018/2/8
4 泰通工业 10,206.9126 （2018）苏 0213 民初 374 2018/1/16 2018/2/8
5 泰通工业 14,700 （2018）苏 0102 民初 1743 号 2018/3/16 2018/3/27
6 王兴华 15,300 （2018）苏 0102 民初 1743 号 2018/3/16 2018/3/27
7 泰通工业 3,100 （2018）苏 1291 执保 92 号 2018/3/22 2018/3/28
截至本核查意见签署日，标的公司股权的质押、冻结情况均已解除，交易对
方合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他质押、权利担保或其他权利限制的
情形。
本次交易的标的资产为中盛光电 100%股权，中盛光电不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，
标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。本次交易所涉及的资产权属
清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，嘉泽新能的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和
管理。嘉泽新能目前主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营，未来将进一步开
拓分布式发电、智能微网等业务，并通过设立售电公司、借助电网交易中心等方式，
形成直接售电的能力，最终成为一家集发电、输电、售电于一体的综合性新能源电
力供应商。
本次交易的标的公司中盛光电主营业务为光伏电站的咨询、开发、运营和系统
集成，主要在国内从事分布式光伏电站业务，在国外从事集中式光伏电站业务，已
形成了一支具有丰富国内外光伏电站开发经验的运营团队，荣获“2017 年中国最佳
影响力的光伏电站投资商”，具有一定的行业知名度。
本次交易完成后，中盛光电将成为嘉泽新能的子公司。本次交易双方同属于新
能源发电业务领域，具有较好的协同效应。本次重组有利于嘉泽新能在现有国内集
中式风力、光伏发电的基础上，拓展国内分布式光伏发电、国外集中式光伏发电业
务，增强盈利能力，提升综合竞争力。
综上，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次重组完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东金元荣泰、实际
控制人陈波及本次交易的交易对方分别出具了关于保证上市公司独立性的承诺，上
市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人
及本次交易的交易对方已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约
束力，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完
善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体
股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十
一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易前，嘉泽新能的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和
管理。嘉泽新能目前主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营，未来将进一步开
拓分布式发电、智能微网等业务，并通过设立售电公司、借助电网交易中心等方式，
形成直接售电的能力，最终成为一家集发电、输电、售电于一体的综合性新能源电
力供应商。
本次交易的标的公司中盛光电主营业务为光伏电站的咨询、开发、运营和系统
集成，主要在国内从事分布式光伏电站业务，在国外从事集中式光伏电站业务，已
形成了一支具有丰富国内外光伏电站开发经验的运营团队，荣获“2017 年中国最佳
影响力的光伏电站投资商”，具有一定的行业知名度。
本次交易完成后，中盛光电将成为嘉泽新能的子公司。本次交易双方同属于新
能源发电业务领域，具有较好的协同效应。本次重组有利于嘉泽新能在现有国内集
中式风力、光伏发电的基础上，拓展国内分布式光伏发电、国外集中式光伏发电业
务，增强盈利能力，提升综合竞争力。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，
持续盈利能力得到增强。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面与其控股股东、实际控制人保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，
具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易实施前，上市公司与标的公司
不构成关联方关系。
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人和本次交易的交易对方已分别
出具了避免同业竞争、规范和减少关联交易和保持上市公司独立性的承诺。该等承
诺具有法律约束力。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和对上市公司 2017 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的《审计报告》（XYZH/2018YCA10118）。
综上，上市公司最近一年的财务报告符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的中盛光电 100%股权。报告期内，
标的公司的股权变动较为频繁，存在部分股权变动未支付对价、未办理完成工商
变更程序的情形。截至本核查意见签署日，公司正在补办上述股权转让的工商变
更程序过程中。
报告期内，标的公司的股权曾经存在质押的情形，具体情况如下：
序 出质 出质股数 出质设立 是否 出质注销
质权人
号 人 （万股） 登记日期 解除 登记日期
泰通 宁波梅山保税港区佳华逸金股权
1 5,293.2523 2017/4/18 是 2018/3/26
工业 投资基金合伙企业（有限合伙）
泰通 泰州市高港区三泰农村小额贷款
2 140 2017/6/29 是 2018/1/2
工业 有限公司
中盛
3 上海纽卡投资管理有限公司 1,000 2017/7/7 是 2017/7/18
机电
中盛
4 泰州市金太阳能源有限公司 1,600 2018/1/31 是 2018/3/14
机电
报告期内，标的公司的股权曾经存在冻结的情形，具体情况如下：
冻结股份金额
序号 被执行人 执行通知书文号 解除日期
（万元）
1 王兴华 15,300 （2017）苏 0583 民初 8624 号 2017/9/21
2 泰通工业 1,134.71568 (2017)苏 1191 执 1512 号 2018/3/28
3 泰通工业 14,700 （2018）浙 1021 执 77 号 2018/2/8
4 泰通工业 10,206.9126 （2018）苏 0213 民初 374 2018/2/8
5 泰通工业 14,700 （2018）苏 0102 民初 1743 号 2018/3/27
6 王兴华 15,300 （2018）苏 0102 民初 1743 号 2018/3/27
7 泰通工业 3,100 （2018）苏 1291 执保 92 号 2018/3/28
截至本核查意见签署日，标的公司的股权质押、冻结情况均已解除，交易对
方合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他质押、权利担保或其他权利限制的
情形。
本次交易的标的资产为中盛光电 100%股权，中盛光电不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相
关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》的
规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核
委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产
的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易募集配套资金拟募集资金为不超过 148,691.73 万元，不超过拟通过发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
最终认购金额将由上市公司在中国证监会核准的本次募集配套资金方案基础上
根据实际情况确定。
综上，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，所配套资
金比例不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易需报
送中国证监会，由中国证监会并购重组委予以审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
《适用意见第 12 号》的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条、第四十四条的要求。
七、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、
监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股
股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公
司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等均不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也
不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组之情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组之情况。
九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和风险
事项，包括：
（一）审批风险
截至本核查意见出具日，本次重组实施前仍需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司需再次召
开董事会审议并通过本次交易的相关议案；
2、通过商务部反垄断审查；
3、上市公司、标的公司召开股东大会审议并通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准；
以上程序能否获得通过或核准、以及获得相关通过或核准的时间均存在不确定
性，本次重组能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
公司已严格按照相关规定执行了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公
司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消
的可能。在本次交易审核过程中，监管机构可能会要求完善或调整交易方案，如果
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在中止或取消的可能。
此外，如果本次交易标的资产的业绩出现大幅下滑的情况，则本次交易可能无法按
期进行。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司计划重新启
动交易的，则交易方案可能较重组预案中披露的信息发生重大变化，提请投资者注
意风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅
工作尚未完成，重组预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务
数据、评估报告的数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，协议中约定的业绩补
偿方案可在较大程度上保障上市公司及股东的利益，降低本次交易带来的风险。但
交易标的未来经营业绩和盈利水平可能受到全球主要市场的宏观经济、行业政策、
市场环境，以及标的公司自身经营决策等诸多因素的影响，存在业绩承诺无法实现
的风险，可能对上市公司股东的利益造成损害，提请投资注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有中盛光电 100%的股权，中盛光电成为上市
公司的子公司。随着上市公司对中盛光电的整合，公司将在巩固风力发电业务的基
础上，进一步提升自身在光伏发电领域的竞争力，实现两个公司的优势互补并发挥
协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。但协同效应的实现需要一定的时间，在
短期内可能无法达到预期，具备一定的不确定性，本次交易面临收购整合风险。
（六）境外经营风险
标的公司具有丰富的境外电站开发建设经验，为美国、英国、加拿大、阿联酋、
马来西亚等多个国家的客户提供优质的光伏电站系统集成及开发咨询服务，境外业
务收入是其业务收入的重要组成部分。如果未来中国与标的公司项目所在国的外交
关系、贸易关系等发生重大变化，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）汇率波动风险
报告期内，标的公司境外业务收入占比较高，光伏电站系统集成、开发咨询业
务的客户分布在欧洲、美洲、亚洲、非洲等的多个国家。因此，人民币对美元、欧
元、英镑等主要货币的汇率如果出现较大幅度的波动，标的公司的盈利水平会受到
一定程度的影响，带来一定的汇率风险。
（八）股权结构变动风险
报告期内，标的公司控股股东泰通工业将其持有标的公司的股份部分陆续转让
至外部投资者，标的公司的股权变动较为频繁。截至本预案出具日，标的公司的部
分股东，存在股份转让价款尚未支付、股份转让尚未办理完毕工商变更程序等情形，
可能使得标的公司股权结构存在变动的风险。
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易
的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上
市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司
和交易对方披露的内容进行了独立判断。
综上所述，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）相关规定，海通证券关
于嘉泽新能停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的情况进行了
核查，核查意见如下：
嘉泽新能出具的说明符合客观事实，嘉泽新能（股票代码：601619）股票在停
牌 前 连 续 20 个交易 日期间股价涨跌幅情 况，以及该期间剔除 风力发电 指数
（884036.WI）、上证综指（000001.SH）后的涨跌幅情况如下：
公司股票停牌 公司股票停牌
项目 前第 21 个交易日 前一个交易日 涨跌幅
（2017 年 9 月 25 日） （2017 年 10 月 30 日）
股票收盘价（元/股） 9.73 7.90 -18.81%
上证综指（000001.SH） 3,341.55 3,390.34 1.46%
风力发电指数（884036.WI） 1,798.72 1,755.80 -2.39%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -20.27%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -16.42%
同时剔除大盘因素和同行业板块因素影响涨跌幅 -17.88%
根据上述计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，嘉泽新能股票在本次停
牌前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：重组预案披露前，上市公司股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无 异
常波动情况。
十二、停牌日前六个月买卖股票情况的核查
在本次交易过程中，上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行
了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判
仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
上市公司股票因筹划重大事项，于 2017 年 10 月 31 日上午开市起停牌，后分
别于发布了 2017 年 10 月 31 日《关于拟筹划重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-025 号）、2017 年 11 月 7 日《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-
027 号）；并于 2017 年 11 月 14 日确认本次购买资产事项为重大资产重组事项并发
布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-028 号）。
上市公司自 2017 年 10 月 31 日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信
息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月至重组预案签署日。本次自查的范围包
括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监
事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构
及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系
亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，
本次重大资产重组涉及的相关主体在自查期间，除以下情况外，自查范围内主体不
存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖嘉泽新能股票的行为，也
不存在内幕交易和操纵市场的情形。
1、海通证券股份有限公司
经自查，海通证券作为嘉泽新能首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销
商，在首次公开发行时，网上、网下投资者放弃认购股份全部由海通证券包销，海
通证券因包销而持有嘉泽新能股票的数量为 237,783 股，因此在自查期间存在股票
交易的情形，具体情况如下：
交易日期 交易股数（股） 结余股数（股） 摘要
2017-07-20 200 237,583 卖出
2017-08-14 237,583 0 卖出
就前述交易情况，海通证券股份有限公司出具了《自查报告》，确认如下：
“海通证券在自查期间卖出嘉泽新能股票的行为均为正常出售其包销的余股所致，
且已于 2017 年 8 月 14 日出售完毕。除前述情况外，海通证券及相关知情人在本次
重组的过程中，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖嘉泽新能股
票，也不存在内幕交易和操纵市场的情形。”
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
经自查，信永中和在自查期内，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖嘉泽新能股票，也不存在内幕交易和操纵市场的情形。
经自查，信永中和知情人在自查期间存在买卖嘉泽新能上市交易流通股股票的
情形，具体情况如下：
（1）马成宝（嘉泽新能中介机构—信永中和会计师事务所会计师马磊之父亲）
在自查期间买卖股票情况如下：
交易日期 交易股数（股） 结余股数（股） 摘要
2017-09-29 3100 3100 买入
2017-10-11 -600 2500 卖出
2017-10-12 100 2600 买入
2017-10-13 400 3000 买入
2017-10-16 -1000 2000 卖出
2017-10-16 -1000 1000 卖出
2017-10-16 -1000 0 卖出
马宝成就此事项出具说明、承诺如下：“本人对嘉泽新能股票的交易行为系本
人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份及支付
现金购买资产的相关内幕信息，买卖嘉泽新能股票的行为系本人根据市场公开信息
及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易自查期间不存在内幕信息知情人在
公司筹划重大资产重组期间买入公司股票的情形，不存在内幕信息知情人利用内幕
信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对
重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
嘉泽新能本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
次交易有利于上市公司提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有
利于保护嘉泽新能广大股东的利益。
鉴于嘉泽新能将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资
产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人签名：
陈魏龙
项目主办人签名：
陈邦羽 周晓雷
部门负责人签名：
姜诚君
内核负责人签名：
张卫东
法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
