海通证券股份有限公司
关于
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年三月
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为宁
夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”、“上市公司”或“公司”）本
次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、上海
证券交易所《并购重组审核分道制实施业务指引》等规范性文件的要求，对嘉
泽新能本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐
条核查，具体核查情况如下：
一、核查内容
1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买泰通工业等交易
对方持有的中盛光电 100%的股权。上市公司和标的公司同属于新能源电力业务
领域，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，均属于“D44 电力、
热力生产和供应业”。
因此，本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意
见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重组是否属于同行业或上下游并购
嘉泽新能的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。嘉
泽新能目前主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营，未来将进一步开拓分
布式发电、智能微网等业务，并通过设立售电公司、借助电网交易中心等方式，
形成直接售电的能力，最终成为一家集发电、输电、售电于一体的综合性新能
源电力供应商。
本次交易的标的公司中盛光电主营业务为光伏电站的咨询、开发、运营和
系统集成，主要在国内从事分布式光伏电站业务，在国外从事集中式光伏电站
业务，已形成了一支具有丰富国内外光伏电站开发经验的运营团队，荣获
“2017 年中国最佳影响力的光伏电站投资商”，具有一定的行业知名度。
因此，上市公司和标的公司均主要从事新能源电力相关业务，本次重组属
于同行业并购。
3、本次重组是否构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为金元荣泰，实际控制人为陈波；本次
交易后，上市公司控股股东仍为金元荣泰，实际控制人仍为陈波，本次交易未
导致上市公司实际控制人发生变更。
因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条等规定的借壳上市。
4、本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买泰通工业等交易对方持有的
中盛光电 100%股权，同时向包括金元荣泰在内的不超过十名特定对象非公开发
行股份募集配套资金。
因此，本次重组涉及发行股份。
5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案
的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》
之盖章页）
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