国泰君安证券股份有限公司
关于上海电气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
作为上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”）发行股
份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，对上海电气 2017 年度募集资
金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390 号）核准，上
海电气采用非公开发行方式发行 416,088,765 股人民币普通股（A 股），每股发行
价格为 7.21 元，募集资金总额为人民币 2,999,999,995.65 元，减除发行承销费用
14,999,999.98 元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币 2,984,999,995.67 元。
本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集资金净额已于
2017 年 10 月 19 日汇入上市公司在中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行开立
的募集资金专户内（账号 1001262129040525666）。普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第 968
号《上海电气集团股份有限公司 2017 年向特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）验资报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上海电气本次募集资金使用金额及当前余额如下表
所示：
时间 金额（元）
实际募集资金净额 2,984,999,995.67
加：2017 年度利息收入 1,828,898.81
减：2017 年度已使用金额 0.00
减：银行手续费支出 300.00
截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 2,986,828,594.48
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）募集资金的管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票交易规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关法规和文件的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了《上海
电气集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施
管理及使用情况的监管等方面均作了具体明确的规定。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规，上海电气
于 2017 年 11 月 15 日与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行以及财务顾问
国泰君安于上海就上市公司募集资金专户（账号 1001262129040525666）共同签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上海电气本次重组的募投项目尚在前期统筹安排阶
段，暂未投入募集资金。募集资金专户余额为人民币 2,986,828,594.48 元，具体存
储情况如下：
单位：元
开户单位 开户行 账号 初始存放金额 账户余额
中国工商银行股份
上海电气 有限公司上海市外 1001262129040525666 2,984,999,995.67 2,986,828,594.48
滩支行
三、本年度募集资金的使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上海电气本次重组的募投项目尚在前期统筹安排阶
段，暂未投入募集资金。2017 年度产生的活期利息收入为人民币 1,828,898.81 元，
支付银行手续费为人民币 300.00 元，募集资金余额为人民币 2,986,828,594.48 元。
四、使用闲置募集资金进行现金管理情况
2017 年度，上海电气未发生以本次重组募集的闲置募集资金进行现金管理的
情况。
五、以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况
2017 年度，上海电气未发生以本次重组募集的募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金的情况。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年度，上海电气未发生以本次重组募集的募集资金暂时补充流动资金的
情况。
七、超募资金的使用情况
本次重组中上海电气不存在超募资金的情况。
八、募集资金投资项目变更情况
2017 年度，上海电气不存在变更本次重组募投项目的情况。
九、会计师对上海电气 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海电气集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了鉴
证报告（普华永道中天特审字（2018）第 1438 号），认为：“上述募集资金存放
与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告
[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015 年修订）编制，并在所有重
大方面如实反映了贵公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况。”。
十、财务顾问核查意见
通过与上海电气高级管理人员和相关负责人访谈，查询银行对账单、验资报告
等资料，本独立财务顾问对上海电气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2017 年度募集资金的存放与使用情况、募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
上海电气 2017 年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海
电气集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资
金存放和使用的相关规定，上海电气已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，
不存在违规使用募集资金的情况。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币/(亿)元
募集资金总额 30.00 本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金项目总额
变更用途的募集资金总额比例
已变更项 截至期末累计投 截至期末 项目可行
募集资金 截至期末 项目达到预定 是否达
承诺投资 目，含部 调整后投 本年度投 截至期末累计 入金额与承诺投 投入进度 本年度实 性是否发
承诺投资 承诺投入 可使用状态日 到预计
项目 分变更 资总额 入金额 投入金额(2) 入金额的差额(3) (%)(4)＝ 现的效益 生重大变
总额 金额(1) 期 效益
（如有） ＝(1)-(2) (2)/(1) 化
共和新路新兴产
否 10.55 10.55 10.55 - - 10.55 - 2019 年 不适用 不适用 不适用
业园区开发项目
北内路创意产业
否 2.26 2.26 2.26 - - 2.26 - 2018 年 不适用 不适用 不适用
园区改造项目
金沙江支路科技
创新园区改造项 否 3.28 3.28 3.28 - - 3.28 - 2018 年 不适用 不适用 不适用
目
军工路工业研发
设计 和高端装备
否 11.66 11.66 11.66 - - 11.66 - 2018 年 不适用 不适用 不适用
制造基地建设项
目
本次重组相关税
否 2.25 2.10 2.10 - - 2.10 - 不适用 不适用 不适用 不适用
费及其他费用
合计 - 30.0 29.85 29.85 - - 29.85 - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
附表1(续)：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币/(亿)元
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
（以下无正文）
