可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
下属子公司收购资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●过去 12 个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上
海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）
2017 年 8 月 30 日，公司董事会审议通过的《关于签署《发行股份购买资产协议
之补充协议》的议案》；公司董事会审议同意电气总公司以人民币 286,896,816
元的价格，以现金方式回购四川中路 126 弄 10-20 号土地；（2）2017 年 9 月 28
日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第 037287 号《不动产权证书》, 公司发行
股份购买资产交易臵入土地类资产中南翔镇沪宜公路 950 号房地产之实际建筑
面积为 11,851.1 平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积 12,139.24 平
方米相比, 存在 288.14 平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补
偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计
金额为人民币 301,377.60 元；（3）2017 年 12 月 28 日，公司董事会审议通过了
《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路 88 号地块、方斜路 534 号地块
以 及 黄 陂 南 路 651 弄 1 号 地 块 事 宜 的 议 案 》， 电 气 总 公 司 出 资 人 民 币
179,409,983.40 元，以现金方式回购上述地块对应之权益；（4）2018 年 2 月 26
日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气（集团）
总公司转让上海电气轴承有限公司 100%股权的议案》，同意上海集优机械股份有
限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司 100%股权。股权转让价款为人
民币 58,848,620.03 元。
一、关联交易概述
上海市淮安路681号厂区2-11幢房地产为电气总公司全资子公司
上海电气机床成套工程有限公司（以下简称“电气成套公司”）所拥
有的房地资产（不动产权证编号为：沪（2017）静字不动产权第007892
号，土地面积5666平方米，建筑面积为10233平方米，土地性质为出
让，用途为工业）。
公司全资子公司上海电气集团臵业有限公司（以下简称“电气臵
业公司”）拟以经评估的上海市淮安路681号厂区2-11幢房地产评估
值人民币102,947,500元为基础，经交易双方协商一致，电气臵业公
司出资人民币1.05亿元向电气成套公司收购上海市淮安路681号厂区
2-11幢，收购资金为电气臵业公司的自有资金。
本次收购资产事宜构成了公司的关联交易，本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关
联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有
达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一） 关联方的基本情况
上海电气机床成套工程有限公司，注册地址：上海市静安区淮安
路 681 号；注册资本：4983.79 万人民币；为电气总公司全资子公司；
企业类型：有限责任公司；法定代表人：王利民；主营业务：各类机
床、机械、机电产品、成套设备、计算机软硬件的设计、制造、维修、
检测、销售及原材料销售，机械设备领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截 止 至 2017 年 12 月 31 日 ， 电 气 成 套 公 司 总 资 产
122,632,089.18 元 ， 净 资 产 43,835,693.55 元 ， 营 业 收 入
97,889,787.05 元，净利润-20,736,533.03 元。
（二）与上市公司的关联关系
电气成套公司是公司控股股东上海电气（集团）总公司的全资子
公司。因此，电气成套公司构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易目标地块为上海市淮安路 681 号厂区 2-11 幢，上述房
地资产已经上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，评估基准日
为 2017 年 12 月 31 日，评估值为人民币 102,947,500 元（含税）。
截止 2017 年 12 月 31 日之评估结果表
单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额
房地产 2,588.86 10,294.75 7,705.89
合计 2,588.86 10,294.75 7,705.89
注：本次按照房地合一市场法评估，评估值为人民币 10,294.75 万
元，评估增值额为人民币 7,705.89 万元，主要系企业取得、建造房
地产时间较早，期间房地产市场有较大涨幅所致。
四、关联交易主要内容
公司董事会同意以截止2017年12月31日目标地块房地资产的评
估价值为基础，经交易双方协商一致，电气臵业公司出资人民币1.05
亿元向电气成套公司收购目标地块房地资产。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
鉴于目标地块房地资产位于上海市内环以内的市中心区域且目
前处于闲臵状态，电气臵业公司是公司旗下房地产统一管理和专业经
营企业；电气臵业公司拟通过向电气成套公司收购目标地块房地资产
后，对目标地块房地资产进行合理规划和有效使用，提升该目标地块
房地资产的投资收益。本次交易对公司不直接产生损益影响，鉴于目
标地块房地资产的后续规划与使用尚需与相关土地规划部门进一步
沟通，本次交易对公司未来的盈利影响具有不确定性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2018 年 3 月 29 日，公司四届六十三次董事会审议通过了《关于
上海电气臵业有限公司收购上海市淮安路 681 号房地资产的议案》，
在审议上述关联交易议案中，关联董事郑建华、李健劲回避表决，
其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：本次关
联交易事项的表决程序符合法律法规的规定, 关联董事回避表决,
表决结果真实、有效; 交易定价遵循了公平、公证、合理的原则,
能够有效保障本次交易完成后公司的合法权益, 未损害公司及公司
全体股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公
司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生
的关联交易包括：（1）2017 年 8 月 30 日，公司董事会审议通过的
《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；公司董
事会审议同意电气总公司以人民币 286,896,816 元的价格，以现金
方式回购四川中路 126 弄 10-20 号土地；（2）2017 年 9 月 28 日，
公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第 037287 号《不动
产权证书》, 公司发行股份购买资产交易臵入土地类资产中南翔镇沪
宜公路 950 号房地产之实际建筑面积为 11,851.1 平方米, 与本次交
易该等房地产之评估建筑面积 12,139.24 平方米相比, 存在 288.14
平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地
产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计
金额为人民币 301,377.60 元；（3）2017 年 12 月 28 日，公司董事
会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路 88 号
地块、方斜路 534 号地块以及黄陂南路 651 弄 1 号地块事宜的议
案》，电气总公司出资人民币 179,409,983.40 元，以现金方式回购
上述地块对应之权益；（4）2018 年 2 月 26 日，公司董事会审议通
过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气（集团）总公司转
让上海电气轴承有限公司 100%股权的议案》，同意上海集优机械股
份有限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司 100%股权。股
权转让价款为人民币 58,848,620.03 元。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第六十三次会议决议。
特此公告
上海电气集团股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十九日
