可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会四届六十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上海电气”)
于2018年3月29日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司董事会
四届六十三次会议。会议应到董事7名，实到董事7名。公司全体监事
列席会议。本次会议由郑建华董事长主持，会议符合《公司法》和公
司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、关于李静女士辞去公司首席信息官职务的议案
因个人原因，同意李静女士辞去公司首席信息官职务，公司董事
会对李静女士担任公司首席信息官期间为公司发展作出的努力和贡
献表示衷心感谢。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
二、公司2017年度总经理工作报告
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
三、关于公司会计政策变更的议案
同意公司将按照中国财政部发布的《企业会计准则第42号—持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定的起始日开始执行变更
后的会计政策。
同意公司将按照中国财政部发布的《关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求编制2017年度及以后期
间的财务报表。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
四、公司2017年度财务决算报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
五、公司2017年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年本
公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币1,223,905千
元， 2017年初未分配利润为人民币10,085,366千元，当年提取法定
盈余公积人民币122,390千元,则可供分配利润为人民币11,186,881
千元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2017年
度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币
2,659,576千元, 按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净
利润为人民币2,626,668千元。
2017年度利润分配方案为：以公司利润分配实施之股权登记日公
司总股本为基础，每10股分配现金股利人民币0.9195元（含税），预
计共派发股利人民币1,353,980千元。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
六、公司2017年度董事会报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
七、公司2017年年度报告
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2017年年度报告
全文及摘要。
在公司与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气
总公司与公司签署了《业绩补偿协议》，对上海船研环保技术有限公
司、上海三菱电机上菱空调机电器有限公司及上海世达尔现代农机
有限公司2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润进行了承诺；
电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议之补充协议》，对就本次置
入土地类资产中土地使用权及办公用途房屋资产、置入股权类资产所
含除集体土地以外的土地使用权及住宅、办公、商业用途房屋资产(以
下简称“标的资产”)价值采取市场比较法进行评估的标的资产作价
人民币3,851,847,680.11元进行承诺，上述标的资产于补偿期限（即
2016年、2017年、2018年）每一年届满进行减值测试，如存在减值情
形, 电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。公司董事会对上述事
项2017年度执行情况审议同意，并在公司2017年年报中进行了披露。
在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案中，电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议》，对上海自
仪泰雷兹交通自动化系统有限公司（现更名为“上海电气泰雷兹交通
自动化系统有限公司”）2017年、2018年、2019年实现的经审计的净
利润进行承诺。在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案中，电气总公司对就本次置入土地类资产中上海电
气集团置业有限公司100%股权所含存货科目项下的房产及其土地使
用权（除陈行支路365号的房产及其土地使用权），除存货科目项下
以外的工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用
权和置入土地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商
业用房及其土地使用权(以下简称“标的资产”)价值采取市场比较法进
行评估的标的资产进行承诺，上述标的资产于补偿测算期间（即2017
年、2018年、2019年）每一年届满进行减值测试，如存在减值情形, 电
气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。公司董事会对上述事项2017
年度执行情况审议同意，并在公司2017年年报中进行了披露。
同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公
司2017年年度报告及其中的公司管治报告。
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
八、关于上海电气集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资
金存放与实际使用情况的专项报告的议案
本公司三位独立董事均对本议案表示同意。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
九、关于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份募集资金存
放与实际使用情况的专项报告的议案
本公司三位独立董事均对本议案表示同意。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
十、关于提请股东大会授权董事会确认2017年度公司董事、监事
薪酬及批准2018年度公司董事、监事薪酬额度的预案
2017年度在公司领取薪酬的董事共4名，其中董事长1名，独立非
执行董事3名。原预算额度为人民币350万元，实际支出人民币152.1
万元，具体如下：郑建华董事长兼总裁人民币77.1万元；吕新荣独立
董事人民币25万元；简迅鸣独立董事人民币25万元；褚君浩独立董事
人民币25万元。监事均未依据其担任公司监事之职务在公司领取薪酬。
2018年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币
350万元。
本公司三位独立董事均对本预案表示同意。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
十一、关于确认2017年度公司高级管理人员薪酬及批准2018年度
公司高级管理人员薪酬额度的议案
2017年度在公司领取薪酬的高级管理人员共7名，原预算额度为
人民币650万元，实际支出人民币518.91万元，具体如下：
副总裁朱根福人民币39.58万元；副总裁陈干锦人民币65.50万元；
首席信息官李静人民币86.25万元；首席法务官童丽萍人民币75.33
万元；首席财务官胡康人民币73.25万元；董事会秘书伏蓉人民币
69.00万元；公司秘书李重光人民币110.00万元。
2018年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人
民币950万元。
本公司三位独立董事均对本议案表示同意。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
十二、关于公司2017年度内部控制评价报告
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
十三、关于公司2017年度风险管理评价报告
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
十四、关于2017年内审工作总结和2018年内审工作计划的议案
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
十五、公司2017年度履行社会责任的报告
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
十六、公司2017年度履行环境、社会及管治的报告
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
十七、关于投保董监事及高管责任保险的预案
同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董
监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2018年7月26日至2019年7
月25日，本次投保额度不超过7000万美元，保费不超过13万美元。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
十八、关于上海电气集团置业有限公司收购上海市淮安路681号
房地资产的议案
同意上海电气集团置业有限公司出资人民币1.05亿元，收购上海
电气机床成套工程有限公司所持有的上海市淮安路681号房地资产。
根据公司股票上市地上市规则的规定，本议案涉及关联交易, 关
联董事郑建华、李健劲回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。
十九、关于上海电气集团置业有限公司收购上海舒勒压力机有限
公司79.39%股权的议案
同意上海电气集团置业有限公司出资人民币19857.9793万元，收
购德国舒勒股份公司（Schuler AG）持有的上海舒勒压力机有限公司
79.39%股权。
根据香港联合交易所证券上市规则的规定，本议案涉及关连交易,
关连董事郑建华、李健劲回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。
二十、上海电气集团股份有限公司修改公司章程的预案
同意对公司章程修订如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
上海电气集团股份有限公司（简 上海电气集团股份有限公司（简
称“公司”）系依照《中华人民共和 称“公司”）系依照《中华人民共和
国公司法》（简称“《公司法》”)、《中 国公司法》（简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（简称“《证券 华人民共和国证券法》（简称“《证券
法》”)、《国务院关于股份有限公司 法》”)、《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》 境外募集股份及上市的特别规定》
（简称“《特别规定》”) 和国家其他 （简称“《特别规定》”) 和国家其他
有关法律、行政法规成立的股份有限 有关法律、行政法规成立的股份有限
公司。 公司。
根据《中华人民共和国公司
公司经上海市人民政府沪府发 法》和《中国共产党章程》规定，
改审（2004）第 008 号文批准，于 2004 公司设立中国共产党的组织，开展
年 9 月 28 日以发起方式成立，并于 党的活动。公司应当为党组织的活
2004 年 9 月 29 日在上海市工商行政 动提供必要条件。党组织在公司内
管理局注册登记，取得企业法人营业 发挥领导作用。
执 照 ， 其 注 册 号 码 是 ：
3100001007213。 公司经上海市人民政府沪府发
改审（2004）第 008 号文批准，于 2004
公司的发起人为：上海电气（集团） 年 9 月 28 日以发起方式成立，并于
总公司、福禧投资控股有限公司、广 2004 年 9 月 29 日在上海市工商行政
东珠江投资有限公司、申能（集团） 管理局注册登记，取得企业法人营业
有限公司、汕头市明光投资有限公 执照， 公司的社会统一信用代码
司。 为：91310000759565082B。
公司的发起人为：上海电气（集团）
总公司、福禧投资控股有限公司、广
东珠江投资有限公司、申能（集团）
有限公司、汕头市明光投资有限公
司。
第一百零六条 第一百零六条
董事会对股东大会负责，行使下列 董事会对股东大会负责，行使下列
职权: 职权:
… …
（十五）公司章程规定或者股东大 （十五）听取审计委员会有关风险
会授予的其他职权。 管理和内部监控的汇报，每年至少
进行一次对公司及主要附属公司
风险管理及内部监控系统有效性
的审核。
（十六）公司章程规定或者股东大
会授予的其他职权。
新增第一百○七条
董事会决策公司重大问题，应事先
听取公司党组织的意见。涉及国家
宏观调控、国家发展战略、国家安
全等重大经营管理事项，董事会应
将党组织研究讨论意见作为重要
决策依据，并据此作出决定。
第二百零九条 第二百零九条
公司通知以专人送出的，由被送 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名(或盖章)，被 达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通 送达人签收日期为送达日期；公司通
知以信函送出的，自交付邮局之日起 知以信函送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知 第五个工作日为送达日期；公司通知
以电子邮件送出的，该电子邮件成功 以电子邮件送出的，该电子邮件成功
发送至收件人指定的邮件地址之日， 发送至收件人指定的邮件地址之日，
视为送达日。 视为送达日。
公司发出的通知，以公告形式进 公司发出的通知，以公告形式进
行的，一经公告，视为所有相关人员 行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。公司章程所述\"公告\"，除 收到通知。公司章程所述\"公告\"，除
文义另有所指外，就向内资股股东发 文义另有所指外，就向内资股股东发
出的公告或按有关规定及公司章程 出的公告或按有关规定及公司章程
须于中国境内发出的公告而言，是指 须于中国境内发出的公告而言，是指
在中国的指定媒体（报刊、网站）上 在中国的指定媒体（报刊、网站）上
刊登公告，有关指定媒体应当是中国 刊登公告，有关指定媒体应当是中国
法律、行政法规规定或国务院证券主 法律、行政法规规定或国务院证券主
管机构指定的；就向 H 股股东发出的 管机构指定的；就向 H 股股东发出的
公告或按有关规定及公司章程须于 公告或按有关规定及公司章程须于
香港发出的公告而言，该公告必须按 香港发出的公告而言，该公告必须按
《香港联合交易所有限公司证券上 《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》要求在指定的香港报章上刊 市规则》要求在指定的网站刊登。
登。
原公司章程自第一百○七条起依次做顺延调整。
除上述修订外，《章程》其余条款不变。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果: 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。
二十一、关于召开公司2017年年度股东大会的议案
同意召开公司2017年度股东大会，并授权董事会秘书伏蓉负责公
告和通函披露前的核定，以及确定2017年度股东大会召开的时间与地
点等相关事宜。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○一八年三月二十九日
