瑞信方正证券有限责任公司
关于上海电气集团股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为上
海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“公司”）公开发行 A 股可转
换公司债券并上市的保荐机构，按照中国证券监督管理委员会《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求，对上海电气 2017
年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会 2015 年 1 月 20 日以《关于核准上海电气集团
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（证监许可[2015]84 号）
核准，公司 2015 年 2 月 2 日公开发行面值总额 6,000,000,000 元的 A 股可转换
公司债券，期限 6 年。根据《上海电气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券发行公告》，本次发行人民币 60 亿元 A 股可转换公司债券，每张面
值为人民币 100.00 元，共计 6,000 万张。截至 2015 年 2 月 6 日，公司公开发行
A 股可转换债券已实际募集资金人民币 60 亿元，扣除瑞信方正承销及保荐费人
民币 3,000 万元以及其他发行费用人民币 710.28 万元（含律师费、信息披露及
路演推介宣传费、会计师费、发行手续费和资信评级费），公司本次公开发行
A 股可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 596,289.72 万元。
本次发行 A 股可转换公司债券募集资金扣除瑞信方正承销及保荐费后的余
额已由瑞信方正于 2015 年 2 月 6 日汇入公司在中国工商银行股份有限公司上海
市外滩支行开立的募集资金专用账户（账号 1001262129040521384）中。普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进
行了审验，并于 2015 年 2 月 6 日出具了普华永道中天验字(2015)第 126 号《上
海电气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位情况的审
验报告》。
（二）募集资金的使用
（1）公司以募集资金人民币 25.0 亿元向上海电气租赁有限公司实施增资。
截至 2017 年 12 月 31 日累计募集资金投入金额为人民币 25.0 亿元(包括已置换
的以自筹资金预先投入增资的人民币 5.0 亿元)。
（2）公司以募集资金人民币 14.0 亿元用于伊拉克华事德二期电站 EPC 项
目。截至 2017 年 12 月 31 日，累计募集资金投入金额为人民币 3.61 亿元。
（3）公司以募集资金人民币 10.0 亿元用于印度莎圣电站 BTG 项目。截至
2017 年 12 月 31 日，累计募集资金投入金额为人民币 6.78 亿元。
（4）公司以募集资金人民币 11.0 亿元用于越南永新二期燃煤电厂 EPC 项
目。截至 2017 年 12 月 31 日，累计募集资金投入金额为人民币 6.35 亿元。
（5）截止 2017 年 12 月 31 日止，公司将部分闲置的募集资金补充流动资
金人民币 17.50 亿元。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已实际投入募集资金人民币 41.74 亿元（不
包括可转债发行费用人民币 0.37 亿元以及补充流动资金的募集资金人民币
17.50 亿元），募集资金投资项目已全部实施完毕，伊拉克华事德二期电站 EPC
项目、印度莎圣电站 BTG 项目、越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目相关机组已
移交，现进入商业运行阶段且运行稳定。为了提高募集资金的使用效率，满足
公司日常生产经营活动的需要，公司已于 2018 年 1 月 8 日将募投项目节余资金
（含利息收入）永久补充流动资金。
（三）募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》以及中国证监会相关文件的规定，公司制订了
《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、
项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位后，公司于 2015 年 3 月 4
日与开户银行及保荐机构瑞信方正就公司专户（账号 1001262129040521384，
1001262129040521260）签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专
户存储。截至 2017 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况
如下（包括累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额）：
单位：人民币亿元
开户公司 开户行 账号 金额
上海电气 中国工商银行外滩支行 1001262129040521384 0.03
上海电气 中国工商银行外滩支行 1001262129040521260 0.39
二、募集资金项目的进展情况
有关 2017 年度公司募集资金实际使用情况见附表 1《募集资金使用情况对
照表》。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司以募集资金中的人民币 500,000,000 元置换预先用自筹资金向上海电
气租赁有限公司增资人民币 500,000,000 元的事项，已由普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）予以审核鉴证，并出具了《上海电气集团股份有限公司
截至 2015 年 2 月 2 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证
报告》（普华永道中天特审字(2015)第 151 号），认为“上述以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项
目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了公司截至
2015 年 2 月 2 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”
公司以募集资金中的人民币 500,000,000 元置换预先用自筹资金向上海电
气租赁有限公司增资人民币 500,000,000 元事项已经公司第四届董事会第十六
次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事就上述事项出具了
同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议分别审议通
过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，
同意公司将总额 29 亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中：3.5 亿
人民币补充流动资金期限为 3 个月，3 亿人民币补充流动资金期限为 6 个月，
22.5 亿人民币补充流动资金期限为 12 个月。公司独立董事就上述事项出具了同
意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。
经核查，公司存在未能及时将上述 3.5 亿人民币流动资金转回募集资金专
户的情形。经公司自查，导致上述情况的原因，系由于募集资金具体操作人员
疏忽。公司已于 2015 年 8 月将相关资金足额转入募集资金专户。
截至 2016 年 3 月 16 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部
归还至募集资金专户。
于 2016 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时
用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将
不超过 19 亿人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司独立董事就上
述事项出具了同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。截止
2017 年 3 月 15 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募
集资金专户。
于 2017 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会
第三十次会议分别审议通过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用
于补充流动资金的议案》，同意将总额 17.5 亿人民币的闲置募集资金暂时补充
流动资金。公司独立董事就上述事项出具了同意意见，保荐机构对上述事项出
具了无异议的核查意见。公司已于 2017 年 3 月 20 日将上述资金用于补充流动
资金。
于 2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第五十五次会议、第四届监事会
第三十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项并将节余募集资金（含
利息收入）永久补充流动资金。公司独立董事、监事会就上述事项发表了专项
同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。2017 年 12 月 29 日，
公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司相关节余募集资金永久
补充流动资金的议案》，公司已于 2018 年 1 月 8 日将上述资金永久补充流动资
金。
截至 2017 年 12 月 31 日，暂时补充流动资金的金额为人民币 17.50 亿元。
上述资金已于 2018 年 1 月 8 日永久补充流动资金。
五、超募资金的使用情况
不适用。
六、募集资金投向变更的情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存变更募集资金投资项目的情况。
七、会计师鉴证报告意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海电气集团股份有限
公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了鉴证报告（普
华永道中天特审字（2018）第 1267 号），认为：“上述募集资金存放与实际使
用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海
证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号
上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015 年修订）编制，并
在所有重大方面如实反映了贵公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况。”
八、保荐机构核查意见
瑞信方正通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对上海电气募集
资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，瑞信方正认为：上海电气 2017 年度募集资金使用与存放过程中，
公司不存在违反《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法规和文件中关于募集资金存放和使
用的相关规定的情形。
附表 1
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币亿元
募集资金总额 60.00 本年度投入募集资金总额 0.95
变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金项目总额(注 1) 41.74
变更用途的募集资金总额比例 0 已使用的可转债发行费用 0.37
截至期末累计投入 截至期末
已变更项 截至期末 是否达 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计投 金额与承诺投入金 投入进度 项目达到预定可 本年度实现
承诺投资项目 目，含部分 承诺投入 到预计 是否发生重
诺投资总额 总额 金额 入金额(2) 额的差额(3)＝ (%)(4)＝ 使用状态日期 的效益
变更（如有） 金额(1) 效益 大变化
(1)-(2) (2)/(1)
伊拉克华事德二期电
否 14.0 14.0 14.0 0.08 3.61 10.39 26% 2017 年 不适用 不适用 不适用
站 EPC 项目
印度莎圣电站 BTG
否 10.0 10.0 10.0 0.16 6.78 3.22 68% 2016 年 不适用 不适用 不适用
项目
越南永新二期燃煤电
否 11.0 11.0 11.0 0.71 6.35 4.65 58% 2016 年 不适用 不适用 不适用
厂 EPC 项目
向上海电气租赁有限
否 25.0 25.0 25.0 - 25.0 - 100% 2015 年 不适用 不适用 不适用
公司增资
合计 - 60.0 60.0 60.0 0.95 41.74 18.26 70% - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
附表1(续)：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币亿元
于 2015 年 2 月 9 日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司用募集资金置换预先投
入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为 5.00 亿元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的先期投入情况进行了审核，
并出具了普华永道中天特审字(2015)第 151 号《以自筹资金预先投情况报告及鉴证报告》。保荐机构瑞信方正也已对公司以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。
于 2017 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额人民币 17.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资
金。公司已于 2017 年 3 月 20 日将上述资金用于补充流动资金。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募投项目节余资金（含利息收入）为 17.92 亿元，公司募集资金投资项目产生节余资金的主
要原因为：公司在募投项目使用过程中，从项目的实际情况出发，本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，在
募集资金结余的金额及形成原因
保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司进一步加强了费用控制、过程监督，加快了项目款的回收，较好地控制了成
本。
于 2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第五十五次会议审议通过《上海电气集团股份有限公司关于将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意将公司 2015 年度公开发行可转换公司债券的全部募投项目节余资金（含利息收入）17.92 亿
募集资金其他使用情况
元永久补充流动资金。上述议案于 2017 年 12 月 29 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。公司已于 2018 年 1 月 8
日将项目节余资金永久补充流动资金。
注 1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额 5 亿。
注 2：公司本次募集资金投资项目已实施完毕，为了提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司将募集资金项目的节余资金及利息收入
用于永久补充流动资金，公司已暂时补充流动资金的闲置募集资金不再履行归还程序。
（以下无正文）
