中广天择传媒股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议
于 2018 年 3 月 29 日上午在公司会议室以通讯结合现场形式召开并表决。本次会
议应参与表决的董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名。本次会议由董事长曾雄先
生主持，公司全体董事均出席了本次会议。
会议通知于 2018 年 3 月 19 日以邮件和电话的方式向各位董事发出，本次会
议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经认真讨论，一致审议并通过了如下事项：
（一）、 审议通过《关于审议<2017 年年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）、审议通过《关于公司 2017 年高管薪酬考核情况及制定 2018 年高管
薪酬考核办法的议案》；
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事傅冠军对本议案回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司对高级管理人员的考核及
薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，符合公司的实际情况；公司 2017 年度高管薪酬的考核与发放及 2018
年高管薪酬考核办法不存在损害公司及股东利益的情形。鉴于以上，我们对公司
2017 年度高管薪酬考核情况及 2018 年高管薪酬考核办法无异议。
（三）、 审议通过《关于审议<2017 年年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过《关于审议<2017 年年度独立董事述职报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《中广天择传媒股份有限公司 2017 年年度独立董事述职报告》
（五）、审议通过《关于审议<董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告>
的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《中广天择传媒股份有限公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况的报告》
（六）、审议通过《关于公司 2017 年年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《中广天择传媒股份有限公司 2017 年年度内部控制评价报告》
（七）、审议通过《关于公司 2017 年年度内部控制审计报告的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《中广天择传媒股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告》
（八）、审议通过《关于公司 2017 年年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司 2017 年度募集资金存放
与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司编制的《公司 2017 年年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司 2017 年度募集资金存放与实际
使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，我们同意《公司 2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（九）、审议通过《关于公司 2017 年年度财务决算报告及 2018 年年度财务
预算报告的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2017 年度实现净利
润 63,748,751 元，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，截止 2017 年可
供分配利润为 162,784,097 元。
根据公司利润实现情况和合理回报股东需要，2017 年度利润分配方案为派
送现金股利，拟以公司截止 2017 年 12 月 31 日总股本 10,000 万股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金股利 3 元（含税），按上述预案该部分股利分配需要
3000 万元。此外，不进行其他形式分配。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司董事会提出的 2017 年度
利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》的要求和《公司章程》现行现金分红政策的规
定，董事会综合考虑了公司的发展阶段、盈利水平等因素，体现了合理回报股东
的原则，有利于公司长远发展。该议案的审议、决策程序合法，同意将公司 2017
年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）、审议通过《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《中广天择传媒股份有限公司 2017 年度报告》（全文及摘要）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）、审议通过《关于续聘公司 2018 年年度财务审计机构及内部控制
审计机构的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《中广天择传媒股份有限公司关于续聘公司 2018 年年度财务审计机构及内部控
制审计机构的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）2017 年度被聘为我公司财务会计审计机构，在公司年度审计过程中，该
会计事务所作风严谨，公正执业，勤勉高效地完成了审计事务。我们一致同意续
聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年度财务审计机构和内控
审计机构，一致同意将本议案提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《中广天择传媒股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（十四）、审议通过《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，同意于 2018 年 4 月 26
日以现场股票结合网络投票方式召开公司 2017 年度股东大会。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《中广天择传媒股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2018 年 3 月 30 日
