东北电气发展股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
张陆洋、金文洪、钱逢胜作为东北电气发展股份有限公司（以下简称\"公司\"）
第八届董事会现任独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》的有关规定，根据公司董事会向我们提交的相关资料,我们
审阅了所提供的资料,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,本着实事求
是的态度，我们发表如下专项说明和独立意见：
1、关于《公司内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部
控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的
规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、债
务重组、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理活动的正
常进行，具有合理性、完整性和有效性。《公司内部控制评价报告》符合公司内
部控制的实际情况。
2、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生借贷金额为 5,305 万元（均
为 2004 年之前所发生，本年度无新发生额），公司对外担保总额占本公司 2017
年度经审计净资产的 27.26%。报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，
审慎对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，
信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公
司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供的
担保。
3、关于控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况审核意见
（1）报告期末不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
（2）截止2017年末应收其他关联方江苏迪盛四联新能源投资有限公司（简称
江苏迪盛）与公司子公司非经营性资金往来1,449万元。
经查，该资金往来形成时点为经营性往来，项目终止时转为非经营性往来，
自2017年11月27日起被动形成其他关联方非经营性资金往来，公司管理层已经拟
定了综合措施并正以积极手段催收欠款。
董事会责成管理层尽快回款，消除上述事项对公司的影响，并将持续关注公
司与各类关联方的资金往来情况，督促公司进一步防范和控制风险，在大股东变
更、子公司股权变化阶段尤其注意加强对关联方识别的内控管理，对是否存在其
他关联方资金往来等情况及时排查，并进行清理，切实维护全体股东利益。
公司管理层应注重持续提高内控执行能力，职能部门应提高业务管理水平，
规范与大股东及其他关联方之间的交易和资金往来，杜绝有损上市公司及股东利
益的情况发生。
独立董事将继续关注公司与大股东及其他关联方资金往来情况，督促公司进
一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。
4、关于关联交易的独立意见
按深交所《股票上市规则》，以及香港联交所《证券上市规则》附录十四的
新守则条文第C.2.5条关于风险管理及内部监控系统的内部审核审阅规定，由公
司内部审计部工作人员审核关联交易及相关内部监控程序，并将结果交予独立董
事，助其进行年度审核。
独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害少数股东权益或
公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产
交易和关联交易不存在问题。
5、关于公司收购、出售资产的独立意见
对于本报告期内公司发生的对外投资、股权收购、收购和出售资产事项，独
立董事考量该等交易的原则是：
(a) 相关交易是否按一般商务条款或更佳条款进行，是否符合规管该等交易
的协议，条款是否公平合理并符合发行人的利益；
(b) 发行人所设的内部监控程序足够且有效。
独立董事认为，所有交易均基于一般性商务条款依循正常途径而拟订，定价
条款公平合理；独立董事同意董事会决议；所有交易对公司全体股东而言公平合
理，没有损害中小股东的合法利益。
6、对本次利润分配预案的独立意见
本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-397,057,643.19元，年末可
供股东分配的利润为-2,034,142,303.59元，故董事会建议本报告期不进行分配，
也不进行资本公积金转增股本。
故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案
尚须提交股东大会审议。
公司董事会作出二零一七年度拟不进行利润分配的决定合理，不实施现金派
息符合公司目前实际情况。同意董事会的意见，并提交二零一七年年度股东大会
审议。
7、独立董事关于本次计提资产减值准备和预计负债事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公
司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有
关规定，独立董事对公司计提资产减值准备和预计负债事项发表独立意见如下：
（1）基于谨慎性原则，公司计提资产减值准备41,811,094.89元，预计负债
37,745,190元，共计79,556,284.89元。我们认为符合《企业会计准则》、《关于
上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）
和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司
实际情况，计提资产减值准备和预计负债的金额充分考虑了市场因素及未决诉讼
可能导致的赔偿责任，能够公允地反映公司的资产、负债和财务状况，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（2）本次计提资产减值准备和预计负债事项的决策程序符合《公司法》、
《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
（3）董事会在对本次计提资产减值准备和预计负债事项进行审议时，审核
（审计）委员会出具了关于本次计提资产减值准备和预计负债事项的专项意见；
董事会在对本次计提资产减值准备和预计负债事项进行表决时，表决程序符合有
关法律法规的规定。
综上所述，独立董事同意本次公司计提资产减值准备和预计负债事项的会计
处理。
8、独立董事关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中
国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；本次会计政策变
更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次会计政策变
更。
9、独立董事关于《董事会对持续经营能力的说明》的审核意见
独立董事认为：公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二零一
七年度审计机构，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，在所有
重大方面真实、准确、公允地反映了公司二零一七年度财务状况和经营成果，提
示了与持续经营相关的重大不确定性，但不影响已发表的审计意见。独立董事同
意《董事会对持续经营能力的说明》，独立董事将持续关注并监督公司董事会和
管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合
法权益。
（此页无正文，为《东北电气发展股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签字页）
独立董事：
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张陆洋 金文洪 钱逢胜
二零一八年三月二十九日
