二零一七年度董事会工作报告
一、董事会会议情况
报告期内，董事会共召开九次会议，所有董事全部亲自出席或委托其它董事
出席，会议情况如下：
二零一七年一月二日召开八届十次董事会会议，审议并批准：《关于公司新
增发行H股方案的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会及类别股东会
的议案》。
二零一七年三月二十七日召开八届十一次会议，审议并批准：《2016年年度
业绩报告》、《2016年度利润分配预案》、《2016年度董事会工作报告》（含独
立董事述职报告）、《2016年度总经理工作报告》、《内部控制自我评价报告》、
《关于计提资产减值准备的议案》、《修改股东会议事规则的议案》、《关于召
开 2016年年度股东大会通知的议案》 。
二零一七年四月五日召开八届十二次会议，审议并批准：《关于公司新增发
行H股方案的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会及类别股东会的议
案》。
二零一七年四月二十七日召开八届十三次会议，审议并批准：《二零一七年
第一季度业绩报告》（未经审计）、《增补董事候选人的议案》。
二零一七年五月十八日召开八届十四次会议，审议并批准：《选举董事长的
议案》、《聘任总经理的议案》、《增补董事候选人的议案》、《增补股东代表
监事候选人的议案》。
二零一七年八月二十五日召开八届十五次会议，审议并批准：《2017年半年
度报告及其摘要》、《截至2017年6月30日止半年度净利润分配方案》。
二零一七年五月十六日召开八届四次会议，审议并批准：《关于终止重大资
产重组出售事项的议案》。
二零一七年九月十七日召开八届十六次会议，审议并批准：《关于公司重大
资产出售方案的议案》、《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于与交易对方签署<股权转让协议>等相关协议的议案》、《关于公司本次重
大资产出售审计、评估相关报告的议案》、《关于收购房产并授权签署<写字楼
买卖合同>的议案》等。
二零一七年十月三十日召开八届十七次会议，审议并批准：《2017年第三季
度报告正文及全文》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年
度审计机构的议案》等。
二零一七年十二月二十日召开八届十八次会议，审议并批准：《选举副董事
长的议案》、《关于与海航集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的
议案》等。
二、股东大会及投资者关系
（一）报告期内公司召开一次年度股东大会
于二零一七年三月二十七日发出通告，二零一七年五月十一日召开二零一六
年度股东大会（详见公司于二零一七年三月二十七日、二零一七年三月二十九日、
二零一七年四月二十四日、二零一七年五月十一日发出的公告）。
（二）报告期内公司召开二次临时股东大会
1、于二零一七年一月十九日发出通告，二零一七年三月六日召开二零一七
年第一次临时股东大会、二零一七年第一次A股类别股东大会及二零一七年第一
次H股类别股东大会（详见公司于二零一七年一月十九日、二零一七年三月六日
发出的公告）。
2、于二零一七年四月二十一日发出通告，二零一七年六月五日召开二零一
七年第二次临时股东大会、二零一七年第二次A股类别股东大会及二零一七年第
二次H股类别股东大会（详见公司于二零一七年四月二十一日、二零一七年五月
十八日、二零一七年六月五日发出的公告）。
三、董事会各专门委员会履职情况
截止年度报告报出日，东北电气发展股份有限公司的第八届董事会成员为刘
道骐先生、白海波先生、李瑞先生、宋翔先生、包宗保先生等5位执行董事和张
陆洋先生、金文洪先生、钱逢胜先生等3位独立非执行董事。汪君先生、李东先
生为股东代表监事，与职工代表监事仇永健先生组成第八届监事会。本届董事会
任期从二〇一六年三月十一日到二〇一九年三月十日。
本公司已经根据上市规则和公司治理指引设立了战略发展委员会、提名委员
会、薪酬委员会、审核（审计）委员会、投资管理委员会，各委员会工作分别按
照议事规则有序进行。
㈠ 战略发展委员会履行职责情况
该委员会的职责和主要工作包括对本公司发展、财务预算、投资、业务运营
进行审议和评估。本报告期内，主任委员为刘道骐先生，成员为李瑞先生、白海
波先生、张祥胜先生、金文洪先生。本年度该委员会召开一次委员会会议，成员
全部出席会议。
㈡ 提名委员会履行职责情况
该委员会的职责和主要工作包括对本公司董事和高级管理人员业绩进行评
估，提名董事、独立董事和高级管理人员候选人，定期检查董事会的架构、人数
及董事工作情况。本报告期内，主任委员为刘道骐先生，成员为张陆洋先生、钱
逢胜先生。本年度该委员会召开二次委员会会议，成员全部出席会议。
㈢ 薪酬委员会履行职责情况
该委员会的职责和主要工作包括制定董事及高级管理人员薪酬政策，批准董
事服务合约条款。本年度该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。本
报告期内，主任委员为金文洪先生，成员：白海波先生、张陆洋先生、钱逢胜先
生。董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审
核。
㈣ 审核（审计）委员会履行职责情况
该委员会的职责和主要工作包括对本公司财务报告进行审查，审核独立审计
师的聘用，批准审计及与审计相关的服务以及监督本公司内部监控和风险管理程
序、财务报告程序和管理政策。本报告期内，该委员会主任委员为张陆洋先生，
成员为金文洪先生、钱逢胜先生、包宗保先生。
该委员会每年召开不少于四次审核委员会会议，共同审阅本公司采用的会计
准则、内控制度以及相关财务事宜，以确保公司财务报表及其他相关资料的完整
性、公平性和准确性。本年度该委员会召开四次会议，分别审核了公司年度、中
期财务报告和第一、第三季度报告，三名独立董事全部出席，听取了关于公司内
部控制的汇报，并出具了相关的审核报告及意见。尤其在年报审计期间，审核（审
计）委员会都与审计机构进行深入的沟通，包括讨论关键审计事项、持续经营问
题，以及期内发生的其他重要事件或交易。
㈤ 投资管理委员会履行职责情况
该委员会的职责和主要工作包括对本公司年度投资回报的策略计划进行审
议和评估。本报告期内，主任委员为刘道骐先生，成员为白海波先生、李瑞先生、
宋翔先生、钱逢胜先生。本年度该委员会召开三次委员会会议，成员全部出席会
议。
四、本年度利润分配或资本公积金转增股本预案
本公司董事会建议就截至二零一七年十二月三十一日止利润作如下分配：
本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-397,057,643.19元，年末可
供股东分配的利润为-2,034,142,303.59元，故董事会建议本报告期不进行分配，
也不进行资本公积金转增股本。本议案尚须提交股东大会审议。
五、独立董事关于相关事项的独立意见
张陆洋、金文洪、钱逢胜作为东北电气发展股份有限公司（以下简称\"公司\"）
第八届董事会现任独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》的有关规定，根据公司董事会向我们提交的相关资料,我们
审阅了所提供的资料,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,本着实事求
是的态度，我们发表如下专项说明和独立意见：
1、关于《公司内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部
控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的
规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、债
务重组、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理活动的正
常进行，具有合理性、完整性和有效性。《公司内部控制评价报告》符合公司内
部控制的实际情况。
2、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生借贷金额为 5,305 万元（均
为 2004 年之前所发生，本年度无新发生额），公司对外担保总额占本公司 2017
年度经审计净资产的 27.26%。报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，
审慎对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，
信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公
司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供的
担保。
3、关于控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况的审核意
见
（1）报告期末不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
（2）截止2017年末应收其他关联方江苏迪盛四联新能源投资有限公司（简称
江苏迪盛）与公司子公司非经营性资金往来1,449万元。
经查，该资金往来形成时点为经营性往来，项目终止时转为非经营性往来，
自2017年11月27日起被动形成其他关联方非经营性资金往来，公司管理层已经拟
定了综合措施并正以积极手段催收欠款。
董事会责成管理层尽快回款，消除上述事项对公司的影响，并将持续关注公
司与各类关联方的资金往来情况，督促公司进一步防范和控制风险，在大股东变
更、子公司股权变化阶段尤其注意加强对关联方识别的内控管理，对是否存在其
他关联方资金往来等情况及时排查，并进行清理，切实维护全体股东利益。
公司管理层应注重持续提高内控执行能力，职能部门应提高业务管理水平，
规范与大股东及其他关联方之间的交易和资金往来，杜绝有损上市公司及股东利
益的情况发生。
独立董事将继续关注公司与大股东及其他关联方资金往来情况，督促公司进
一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。
4、关于关联交易的独立意见
按深交所《股票上市规则》，以及香港联交所《证券上市规则》附录十四的
新守则条文第C.2.5条关于风险管理及内部监控系统的内部审核审阅规定，由公
司内部审计部工作人员审核关联交易及相关内部监控程序，并将结果交予独立董
事，助其进行年度审核。
独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害少数股东权益或
公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产
交易和关联交易不存在问题。
5、关于公司收购、出售资产的独立意见
对于本报告期内公司发生的对外投资、股权收购、收购出售资产事项，独立
董事考量该等交易的原则是：
(a) 相关交易是否按一般商务条款或更佳条款进行，是否符合规管该等交易
的协议，条款是否公平合理并符合发行人的利益；
(b) 发行人所设的内部监控程序足够且有效。
独立董事认为，所有交易均基于一般性商务条款依循正常途径而拟订，定价
条款公平合理；独立董事同意董事会决议；所有交易对公司全体股东而言公平合
理，没有损害中小股东的合法利益。
6、对本次利润分配预案的独立意见
本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-397,057,643.19元，年末可
供股东分配的利润为-2,034,142,303.59元，故董事会建议本报告期不进行分配，
也不进行资本公积金转增股本。
故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案
尚须提交股东大会审议。
公司董事会作出二零一七年度拟不进行利润分配的决定合理，不实施现金派
息符合公司目前实际情况。同意董事会的意见，并提交二零一七年年度股东大会
审议。
7、独立董事关于本次计提资产减值准备和预计负债事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公
司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有
关规定，独立董事对公司计提资产减值准备和预计负债事项发表独立意见如下：
（1）基于谨慎性原则，公司计提资产减值准备41,811,094.89元，预计负债
37,745,190元，共计79,556,284.89元。我们认为符合《企业会计准则》、《关于
上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）
和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司
实际情况，计提资产减值准备和预计负债的金额充分考虑了市场因素及未决诉讼
可能导致的赔偿责任，能够公允地反映公司的资产、负债和财务状况，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（2）本次计提资产减值准备和预计负债事项的决策程序符合《公司法》、
《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
（3）董事会在对本次计提资产减值准备和预计负债事项进行审议时，审核
（审计）委员会出具了关于本次计提资产减值准备和预计负债事项的专项意见；
董事会在对本次计提资产减值准备和预计负债事项进行表决时，表决程序符合有
关法律法规的规定。
综上所述，独立董事同意本次公司计提资产减值准备和预计负债事项的会计
处理。
8、独立董事关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中
国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；本次会计政策变
更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次会计政策变
更。
9、独立董事关于《董事会对持续经营能力的说明》的审核意见
独立董事认为：公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二零一
七年度审计机构，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，在所有
重大方面真实、准确、公允地反映了公司二零一七年度财务状况和经营成果，提
示了与持续经营相关的重大不确定性，但不影响已发表的审计意见。独立董事同
意《董事会对持续经营能力的说明》，独立董事将持续关注并监督公司董事会和
管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合
法权益。
