山东登海种业股份有限公司董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三届山东登海种业股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会第十次会议通知于2009年4月9 日以传真、电子邮件方式发出，2009年4月19日8时30 分在公司培训中心三楼会议室召开。会议应参会董事11人，实际参会董事8人。董事张戈先生因公出差委托副董事长毛丽华女士参会表决，独立董事杨伟程先生因公出差委托独立董事张凤山先生参会表决，独立董事薛旭先生因公出差委托独立董事赵久然先生参会表决。会议召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议经参会董事审议和表决，通过了如下决议：
一、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2008年年度报告》全文及其摘要。
《公司2008年度报告全文》和《2008年度报告摘要》登载于2008年4月21日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com. cn）上，《2008年度报告摘要》刊登在2009 年4月21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
本议案需提交2008年度股东大会审议。
二、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了 《公司董事会审计委员会年报工作规程》。
该规程登载于2009年4月21 日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn ）上。
三、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司关于确认2008年第四季度计提资产减值准备的议案》。
为规避市场风险，减少玉米种子的库存压力，根据检测结果，公司 2008 年第四季度对质量不合格的玉米种子和部分虽质量达到国家标准，但滞销且拟退出市场的玉米品种和成本价高于市价的部分品种，计提存货跌价准备，其数量为 571 万公斤，损失金额为1588万元。
公司年末通过对各类应收款项的检查分析，对三年以上或因业务纠纷无法收回的应收款项396万元，全额计提坏账准备。
对上述两项计提的资产减值损失予以确认，合计金额为1984万元。
四、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会工作报告》。
该报告详见2009年4月21 日巨潮资讯网站（（http://www.cninfo.com.cn ）登载的《公司2008年度报告全文》。
本议案需提交2008年度股东大会审议。
五、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《总经理工作报告》。
六、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司 2008年度财务决算报告》。
该报告详见2009年4月21 日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
上的《公司2008年度财务报告之审计报告》。
本议案需提交2008年度股东大会审议。
七、以赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《2008 年度利润分配预案》。
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计确认，公司2008 年度实现净利润（归属于母公司股东的净利润）2,601,951.26 元，母公司2008 年实现利润-53,891,476.55 元，2007
年结转未分配利润 151,147,070.91 元，公司 2008 年度可供分配的利润为 97,255,594.36
元。年末未分配利润结转下年度，本年度不进行利润分配。
公司独立董事发表的独立意见为：公司2008年度实现净利润(归属于母公司股东的净利润)2,601,951.26元,母公司2008年实现净利润-53,891,476.55元，为了给公司发展积累资金不在本年度进行利润分配，符合公司生产经营的实际需要。我们同意公司
2008年度不做现金利润分配。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
八、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于2008 年度募集资金使用情况的专项报告》。该专项报告详见公司于2009年4月21 日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》上的公告，
公告编号：2009-006。
九、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
根据公司2007年年度股东大会决议，公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所担任公司2008年度的审计机构，任期一年。根据有关规定，公司董事会审计委员会对山东天恒信有限责任会计师事务所完成2008年度审计工作情况及其执业质量进行了核查，并作了客观的评价，建议续聘其担任公司2009年度的审计机构；公司独立董事对此发表了同意意见。鉴于此情况，公司拟续聘山东天恒信有限责任会计师事务所担任公司2009年度的审计机构，聘期一年，到期可以续聘，年度审计费用为40万元。
公司独立董事发表的独立意见为：经核查，山东天恒信有限责任会计师事务所自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营结果。同时，我们也了解到山东天恒信有限责任会计师事务所已连续为公司服务8年，我们同意公司继续聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2008年度审计
机构。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
十、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了 《审计委员会关于2008
年度内部控制情况的自我评价报告》。
该评价报告登载于 2009 年 4 月 21 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司独立董事发表的独立意见如下：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
十一、以赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2008
年度股东大会的议案》。
本次董事会决定于2009 年5月11 日在公司会议室召开公司2008 年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案及独立董事述职。通知内容详见2009 年4月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 、 《中国证券报》及《证券时报》上刊登的本公司《关于召开公司2008 年度股东大会的通知》。
独立董事：杨伟程 张凤山 薛旭 赵久然
十二、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。具体修改的内容如下：
（一）原章程中：
第8.04条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司利润分配不超过累计可分配利润的范围。公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红，现金分红比例不超过每股收益的
30%。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修改为：
第8.04条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）原章程中：
第8.07条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：
第8.07条 公司的利润分配政策是：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。
（二）公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。
（三）最近三年以现金累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司经营活动现金流
