湖北久之洋红外系统股份有限公司
章程修订对照表
序
原公司章程 修改后的公司章程
号
1.1 为维护公司、股东和
1.1 为维护公司、股东和债权人的合
债权人的合法权益，规范公司
法权益，规范公司的组织和行为，充分发
的组织和行为，充分发挥党组
挥党组织的政治核心作用，根据《中华人
织的政治核心作用，根据《中
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国公司法》（以下简
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
1 称“《公司法》”）、《中华人民共
券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称
和国证券法》（以下简称“《证
“《党章》”）、《上市公司章程指引》、《深圳
券法》”）、《中国共产党章程》
证券交易所创业板上市公司规范运作指
（以下简称“《党章》”）和其他
引》和其他有关法律法规规定，制订本章
有关法律法规规定，制订本章
程。
程。
3.1.4 公司发行的股份，在中国证券
新增 3.1.4，章程中涉及的
2 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
其他序号相应顺延调整。
管。
4.1.1 公 司 建 立 股 东 名
4.1.1 公司依据证券登记机构提供的
册，股东名册是证明股东持有
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
公司股份的充分证据。股东按
持有公司股份的充分证据。股东按其所持
3 其所持有股份的种类享有权
有股份的种类享有权利，承担义务；持有
利，承担义务；持有同一种类
同一种类股份的股东，享有同等权利，承
股份的股东，享有同等权利，
担同种义务。
承担同种义务。
4.2.3 公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
新增 4.2.3，章程中涉及的
4 （三）公司为控股子公司、参股公司
其他序号相应顺延调整。
提供资金等财务资助，且该控股子公司、
参股公司的其他股东中一个或者多个为公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
该关联股东应当按出资比例提供同等条件
的财务资助，如该关联股东未能以同等条
件或出资比例向公司控股子公司、参股公
司提供财务资助的；
（四）深交所或者本章程规定的其他
情形。
公司股东大会因前款第（三）种情形
审议对外提供财务资助相关事项的，与该
事项有关联关系的股东应当回避表决。
4.5.4 （五）委托人签名。 4.5.4 （五）委托人签名（或盖章）。
5 委托人为法人股东的，应加盖 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
法人单位印章。 章。
4.6.4 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
4.6.4 股东（包括股东代
股东大会审议影响中小投资者利益的
理人）以其所代表的有表决权
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
的股份数额行使表决权，每一
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
6 有表决权，且该部分股份不计
权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事和符合相关规
份总数。
定条件的股东可以征集股东投票权。征集
董事会、独立董事和符合
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
相关规定条件的股东可以征集
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
股东投票权。
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制等不适当
障碍而损害股东的合法权益。
4.6.6 公司应在保证股东
4.6.6 公司应在保证股东大会合法、
大会合法、有效的前提下，根
有效的前提下，根据法律规定通过各种方
据法律规定通过各种方式和途
7 式和途径，优先提供网络形式的投票平台
径，包括提供网络形式的投票
等现代信息技术手段，为股东参加股东大
平台等现代信息技术手段，为
会提供便利。
股东参加股东大会提供便利。
5.1.1（六）被中国证监会
5.1.1（六）被中国证监会处以证券市
处以证券市场禁入处罚，期限
场禁入处罚，期限尚未届满的；
8 未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或
（七）法律、行政法规或
深交所规定的其他内容。
部门规章规定的其他内容。
5.1.2 董事由股东大会选 5.1.2 董事由股东大会选举或更换，
举或更换，任期 3 年。董事任 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，
9 期届满，可连选连任。董事在 但独立董事连任时间不得超过 6 年。董事
任期届满以前，股东大会不能 在任期届满以前，股东大会不能无故解除
无故解除其职务。 其职务。
5.2.3（八）在股东大会授
5.2.3（八）在股东大会授权范围内，
权范围内，决定公司对外投资、
决定公司对外投资、收购出售资产、资产
10 收购出售资产、资产抵押、对
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
外担保、委托理财、关联交易
对外提供财务资助等事项；
等事项；
5.2.6 除本章程规定必须 5.2.6 除本章程规定必须经股东大会
经股东大会审批的事项外，公 审批的事项外，公司董事会对满足以下条
司董事会对满足以下条件的交 件的交易事项享有决策权，并应按照相关
易事项享有决策权，并应按照 制度和流程，履行严格的审查和决策程序：
相关制度和流程，履行严格的 （一）达到以下标准之一的对外投资
审查和决策程序： （含委托理财、对子公司投资等）、出售或
（一）达到以下标准之一 购买资产、资产抵押等交易事项（下述指
的对外投资、出售或购买资产、 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
资产抵押、委托理财等交易事 值计算）：
项（下述指标计算中涉及的数 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
据如为负值，取其绝对值计 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
算）： 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
1、交易涉及的资产总额占 以较高者作为计算数据；
公司最近一期经审计总资产的 2、交易标的（如股权）在最近一个会
10%以上，该交易涉及的资产 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
总额同时存在账面值和评估值 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
的，以较高者作为计算数据； 对金额超过 500 万元人民币；
2、交易标的在最近一个会 3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
最近一个会计年度经审计营业 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
收入的 10%以上，且绝对金额 额超过 100 万元人民币；
超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费
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3、交易标的（如股权）在 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
最近一个会计年度相关的净利 以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
润占公司最近一个会计年度经 5、交易产生的利润占公司最近一个会
审计净利润的 10%以上，且绝 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
对金额超过 100 万元人民币； 金额超过 100 万元人民币。
4、交易的成交金额（含承 （二）达到以下标准之一的关联交易：
担债务和费用）占公司最近一 1、公司与关联自然人发生的交易金额
期经审计净资产的 10%以上， 在 30 万元人民币以上的关联交易，但公司
且绝对金额超过 500 万元人民 不得直接或者通过子公司向董事、监事、
币； 高级管理人员提供借款。
5、交易产生的利润占公司 2、公司与关联法人发生的交易金额在
最近一个会计年度经审计净利 100 万元人民币以上，且占公司最近一期
润的 10%以上，且绝对金额超 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
过 100 万元人民币。 易。
（二）达到以下标准之一 未达到以上第（一）、（二）项规定标
的关联交易： 准的交易事项，可以由董事会授权总经理
1、公司与关联自然人发生 审议批准；但如果总经理为某项关联交易
的交易金额在 30 万元人民币以 的关联人，则该项关联交易应提交董事会
上的关联交易，但公司不得直 审议批准。
接或者通过子公司向董事、监 公司对外担保事项、对外提供财务资
事、高级管理人员提供借款。 助事项均应提交董事会审议，对于本章程
2、公司与关联法人发生的 第 4.2.2 条规定的对外担保事项、第 4.2.3
交易金额在 100 万元人民币以 条规定的对外提供财务资助事项，在经董
上，且占公司最近一期经审计 事会审议后应提交股东大会批准。此外，
净资产绝对值 0.5%以上的关联 董事会有权根据股东大会的授权，在股东
交易。 大会授权额度内决定公司与控股子公司
未达到以上标准的交易 （含其下属公司）之间的担保事项。董事
（包括关联交易）事项，由董 会在审议担保事项、对外提供财务资助事
事会授权总经理审议批准；但 项时，应经出席董事会会议的三分之二以
如果总经理为某项关联交易的 上董事审议同意并作出决议，并及时履行
关联人，则该项关联交易应提 信息披露义务。
交董事会审议批准。 公司重大投资项目应当组织有关专
公司对外担保事项均应提 家、专业人员进行评审，并报股东大会批
交董事会审议，对于本章程第 准。公司在股东大会议事规则和董事会议
4.2.2 条规定的对外担保事项， 事规则中对上款所述事项的审查和决策程
在经董事会审议后应提交股东 序进行规定。
大会批准。此外，董事会有权 上述董事会权限事项，如法律、法规
根据股东大会的授权，在股东 或规范性文件中有较严规定的，从其规定。
大会授权额度内决定公司与控
股子公司（含其下属公司）之
间的担保事项。董事会在审议
担保事项时，应经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议
同意。
短期投资项目应建立严格
的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审。公司在股东大
会议事规则和董事会议事规则
中对上款所述事项的审查和决
策程序进行规定。
上述董事会权限事项，如
法律、法规或规范性文件中有
较严规定的，从其规定。
5.2.12 董事会召开临时董事会会议的
5.2.12 董事会召开临时董 通知方式为：在会议召开 5 日前，以书面
事会会议的通知方式为：在会 方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快
12
议召开 10 日前，以书面方式通 召开董事会临时会议的，可以随时通过电
知全体董事。 话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
6.1 公司设总经理 1 名， 6.1 公司设总经理 1 名，设副总经理
设副总经理若干名，财务总监 1 若干名，财务总监 1 名和董事会秘书 1 名，
名和董事会秘书 1 名，均由董 均由董事会聘任或解聘。
13
事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、党总支书记、
公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等为公司高级管理
财务总监、董事会秘书等为公 人员。
司高级管理人员。
（七）提请董事会聘任或者解聘公司
6.5（七）决定聘任或者解 副总经理、财务总监等高级管理人员；
聘除应由董事会决定聘任或者 （八）决定聘任或者解聘除应由董事
解聘以外的负责管理人员； 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
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（八）本章程或董事会授 员；
予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职
总经理列席董事会会议。 权。
总经理列席董事会会议。
7.2.2（七）依照《公司法》 7.2.2（七）依照《公司法》第一百五
15 第一百五十二条的规定，对董 十一条的规定，对董事、高级管理人员提
事、高级管理人员提起诉讼； 起诉讼；
7.2.3 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
7.2.3 监事会每 6 个月至少
召开监事会定期会议和临时会议，会议通
召开一次会议。监事可以提议
知应当分别提前十日和五日书面送达全体
16 召开临时监事会会议。会议通
监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临
知应当在会议召开 10 日以前书
时会议的，可以随时通过口头或者电话等
面送达全体监事。
方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
7.2.4 监事会制定监事会议事规则，
7.2.4 监事会制定监事会
明确监事会的议事方式和表决程序，以确
议事规则，明确监事会的议事
17 保监事会的工作效率和科学决策。
方式和表决程序，以确保监事
监事会议事规则作为本章程的附件，
会的工作效率和科学决策。
由监事会拟定，股东大会批准。
8.1.3 公司党总支设立工作 8.1.3 公司党总支设立工作部门，并配
18
部门，并配备总支工作秘书。 备公司党总支工作秘书。
8.1.5 党组织工作和自身
8.1.5 党组织工作和自身建设等，按照
19 建设等，按照中国共产党章程
《党章》等有关规定办理。
等有关规定办理。
9.1.8 公司采取现金、股
票或者现金股票相结合的方式 9.1.8 公司采取现金、股票或者现金
分配股利，并优先采取现金方 股票相结合的方式分配股利，并优先采取
式分配利润。公司具备现金分 现金方式分配利润。公司具备现金分红条
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红条件的，应当采用现金方式 件的，应当采用现金方式进行利润分配，
进行利润分配，且每年以现金 且每年以现金形式分配的利润不少于当年
形式分配的利润不少于当年实 合并报表实现的可供分配利润的 20%。
现的可供分配利润的 20%。
21 第十章 通知 第十章 通知和公告
10.1.1（三）本章程规定的
10.1.1（三）以公告方式进行；
22 其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
新增 10.1.2，章程中涉及的 10.1.2 公司发出的通知，以公告方式
23
其他序号相应顺延调整。 进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
10.1.3 公司通知以专人
10.1.4 公司通知以专人送出的，由被
送出的，由被送达人在送达回
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
执上签名（或盖章），被送达人
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
24 签收日期为送达日期；公司通
件送出的，自交付邮局之日起第 15 个工作
知以邮件送出的，自交付邮局
日为送达日期；公司通知以公告方式送出
之日起第 15 个工作日为送达日
的，第一次公告刊登日为送达日期。
期。
10.2.1 公司指定中国证监
10.2.1 公司指定《中国证券报》、《证
会指定的报刊和中国证监会指
券时报》等报刊、深交所网站及中国证监
25 定的信息披露网站为刊登公司
会指定的其他信息披露网站为刊登公司公
公告和其他需要披露信息的媒
告和其他需要披露信息的媒体。
体。
12.4 章程修改事项属于法律、法规
26 新增
要求披露的信息，按规定予以公告。
