西南证券股份有限公司
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司
2018 年度日常关联交易预计的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为湖北
久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“久之洋”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对久之洋 2018
年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据湖北久之洋红外系统股份有限公司经营及业务发展需要，2018 年度公
司拟与关联方发生如下日常关联交易：
（1）控股股东华中光电技术研究所（以下简称“华中光电所”）因进行集成光
电系统研发和生产的需要，拟向公司购买红外激光产品。2018 年度公司发生此项关
联销售总金额预计不超过人民币 1.81 亿元。
（2）鉴于公司目前部分员工曾在华中光电所工作，后转为公司员工。该部分
员工虽已与公司签署了劳动合同并专职在公司工作，但由于华中光电所尚未完成事
业单位改制工作，该部分员工的社会保险和住房公积金目前仍统一委托华中光电所
代为缴纳，费用由公司承担。根据社保和公积金缴纳相关规定，2018 年度公司发生
此项关联交易的金额预计不超过人民币 900 万元。
（3）公司根据客户指定，预计将向风帆有限责任公司新能源分公司采购聚合
物电池、锂电池组，2018 年度公司发生此项关联采购总金额预计不超过人民币 80
万元。
（二）2018 年度日常关联交易的相关情况
单位：人民币万元
关联交易 关联交易内 2018 年度 截至披露日 上年发生
关联人 关联交易定价原则
类别 容 预计金额 已发生金额 金额
销售红外激
销售商品 华中光电所 市场价格 18,100 1,883.76 17,470.38
光产品
风帆有限责任
采购商品 公司新能源分 采购蓄电池 市场价格 80 53.75 51.83
公司
代缴部分员 根据国家、地方的
委托代缴
华中光电所 工社保及住 社保和公积金缴纳 900 201.64 717.15
费用
房公积金 相关规定确定
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发生 实际发生
关联交易 实际发生金 预计金 额占同类 额与预计
关联人 关联交易内容 披露日期及索引
类别 额 额 业务比例 金额差异
（%） （%）
2017年3月31日、
2017年12月27日
华中光电
销售商品 销售红外激光产品 17,470.38 18,100 56.15% 3.48% 巨潮资讯网
所
（http://www.cni
nfo.com.cn）
保定风帆
新能源有 2017 年 3 月 31
限公司/风 日巨潮资讯网
采购商品 采购蓄电池 51.83 150 0.18% 65.45%
帆有限责 （http://www.cni
任公司 nfo.com.cn）
（注）
2017 年 3 月 31
委托代缴 华中光电 代缴部分员工社保 日巨潮资讯网
717.15 800 44.02% 10.36%
费用 所 及住房公积金 （http://www.cni
nfo.com.cn）
注：公司第二届董事会第七次会议及 2016 年度股东大会审议通过了《关于
2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案》，预计
公司 2017 年度向保定风帆新能源有限公司采购蓄电池的金额不超过 150 万元，
因保定风帆新能源有限公司业务调整，公司变更为向其母公司风帆有限责任公司
采购蓄电池。2017 年度，公司与保定风帆新能源有限公司及风帆有限责任公司
共发生关联采购金额 518,299.98 元，未超过经审批的交易额度。
公司 2017 年度与保定风帆新能源有限公司/风帆有限责任公司发生的关联
采购实际金额低于预计数额 20%以上，系因锂电池存放保管难度大，外部需求不
明确，故公司原储备采购计划未执行，是公司正常商业行为所导致的。就前述事
项，公司独立董事发表独立意见如下：公司预计的日常关联交易额度是双方可能
发生业务的预计上限金额，实际发生额是公司根据市场情况按需求与对方签订采
购合同，并按合同实际执行进度确定的，具有一定的不确定性；因锂电池存放保
管难度大，外部需求不明确，公司原储备采购计划未执行，导致公司 2017 年度
向保定风帆新能源有限公司/风帆有限责任公司采购电池等产品的数量有所下
降，前述情形属正常商业行为；公司已发生的日常关联交易均为正常经营业务所
需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公
司及股东特别是中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、华中光电所设立于 1967 年 3 月 27 日，注册资本为人民币 9,325 万元，
法定代表人为王振华，住所为湖北省武汉市洪山区雄楚大街 981 号，主营范围为
光电火控技术研究、光电警戒技术研究、光电探测技术研究、光电对抗技术研究、
天文导航技术研究、光学与光电子学研究、光学技术情报研究、光学计量研究、
光电子学计量研究、相关职业技能鉴定与研究生培养等。
截至 2017 年 12 月 31 日，华中光电技术研究所（母公司）总资产 317,879.90
万元，净资产 219,074.34 万元；2017 年度，华中光电技术研究所（母公司）实
现主营业务收入 154,303.29 万元，净利润 32,037.27 万元。以上数据未经审计。
2、风帆有限责任公司新能源分公司设立于 2016 年 5 月 12 日，负责人为王
志江，住所为保定市鲁岗路 199 号，经营范围为锂离子电池及其材料的研究、制
造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务；塑料制品、空气净化装置与
设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述关联方财务指标及经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚
信。
（二）关联方与公司的关联关系
华中光电所持有公司 58.25%的股份，为公司控股股东；风帆有限责任公司
新能源分公司为公司实际控制人中国船舶重工集团公司控制的企业，前述企业均
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 规定的关联关系情形，
为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
以上关联方均为合法经营的企业，经营状况良好，履约能力不存在重大不确
定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述日常关联交易中关联销售、采购的价格依据市场价格确定，不存在损害
非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况；社保和公积金代缴费用系根
据国家、地方的社保和公积金缴纳相关规定确定。
（二）关联交易协议
公司 2018 年度日常关联交易协议由双方根据产品供应需求及市场情况具体
签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、华中光电所因其进行集成光电系统研发和生产的需要，需采购红外及激
光类产品，公司为该领域先进企业，产品性能优良，故华中光电所需向公司购买
红外激光产品。鉴于公司目前部分员工曾在华中光电所工作，后转为公司员工。
该类员工虽已与公司签署了劳动合同并专职在公司处工作，但由于华中光电所尚
未完成事业单位改制工作，该部分员工的社会保险和住房公积金目前仍统一委托
华中光电所代为缴纳，费用由公司承担。公司向风帆有限责任公司新能源分公司
采购聚合物电池、锂电池组是根据客户需要而进行的关联交易。
2、公司与关联方之间的关联交易系为满足公司正常经营的实际需要，且严
格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，交
易价格公允合理，不存在损害公司及除关联股东以外其他股东利益的情形。
3、公司 2017 年度向华中光电所销售商品金额与 2016 年相比绝对额大幅增
加的主要原因是华中光电所对外销售的配置红外激光光电产品订单增加，导致久
之洋对其关联销售金额相比 2016 年度增加了 11,347.30 万元，公司主营业务不
会对其形成依赖。
五、关联交易履行的法律程序
公司第二届董事会第十九次会议召开前，独立董事对《关于 2017 年度日常
关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审议并发
表如下事前认可意见：公司预计的 2018 年度日常关联交易额度是基于公司 2018
年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合“公开、
公平、公正”原则，定价公允，不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及
其他股东利益的情况。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
2018 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，在关联董事回避
表决的情况下审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日
常关联交易预计的议案》。
2018 年 3 月 28 日，公司独立董事对 2018 年度日常关联交易预计的独立意
见如下：公司预计的 2018 年度日常关联交易额度是基于公司 2018 年可能发生的
交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合“公开、公平、公正”
原则，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此，独立董事同意
公司《关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议
案》提交公司 2017 年年度股东大会审议。
此议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。
六、保荐机构意见
保荐机构审阅了久之洋本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方
基本情况，以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生
产经营的正常需要，已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对
此进行了事前认可并发表了相关独立意见，此议案尚需提交股东大会通过。本次
关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本
次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。保荐机构同意公司
2018 年度预计日常关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有
限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 2018 年 3 月 28 日
侯 力
2018 年 3 月 28 日
任 强
西南证券股份有限公司
2018 年 3 月 28 日
