湖北久之洋红外系统股份有限公司
关于公司 2018 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）经营及业务发展
需要，2018 年度公司拟与关联方发生如下日常关联交易：
（1）控股股东华中光电技术研究所因进行集成光电系统研发和生产的需要，
拟向公司购买红外激光产品，2018 年度公司发生此项关联销售总金额预计不超
过人民币 1.81 亿元。
（2）鉴于公司目前部分员工曾在华中光电技术研究所工作，后转为公司员
工。该部分员工虽已与公司签署了劳动合同并专职在公司工作，但由于华中光电
技术研究所尚未完成事业单位改制工作，该部分员工的社会保险和住房公积金目
前仍统一委托华中光电技术研究所代为缴纳，费用由公司承担。根据社保和公积
金缴纳相关规定，2018 年度公司发生此项关联交易的金额预计不超过人民币 900
万元。
（3）公司根据客户指定，预计将向风帆有限责任公司新能源分公司采购聚
合物电池、锂电池组，2018 年度公司发生此项关联采购总金额预计不超过人民
币 80 万元。
前述事项已履行如下审议程序：
（1）公司于 2018 年 3 月 28 日召开第二届董事会第十九次会议，在关联董
事王振华、潘德彬、杨长城、郭良贤回避表决的情况下，以 4 票赞成、0 票反对
和 0 票弃权表决通过了《关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常
关联交易预计的议案》。
（2）公司独立董事就前述事项已经事前认可并发表了明确的同意意见。
（3）前述议案尚需经公司 2017 年年度股东大会批准，华中光电技术研究所
作为关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
（二）2018 年度日常关联交易的相关情况
单位：人民币万元
关联
关联交易 关联交易定价原 2018 年度 截至披露日 上年发生
交易 关联人
内容 则 预计金额 已发生金额 金额
类别
华中光
销售 销售红外
电技术 市场价格 18,100 1,883.76 17,470.38
商品 激光产品
研究所
风帆有
限责任
采购 采购蓄电
公司新 市场价格 80 53.75 51.83
商品 池
能源分
公司
代缴部分
委托 华中光 根据国家、地方的
员工社保
代缴 电技术 社保和公积金缴 900 201.64 717.15
及住房公
费用 研究所 纳相关规定确定
积金
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发
实际发生
生额占
关联交 关联交易内 实际发生 预计金 额与预计 披露日期
关联人 同类业
易类别 容 金额 额 金额差异 及索引
务比例
（%）
（%）
2017年3月
31日、2017
年12月27
华中光电
销售商 销售红外激 日巨潮资
技术研究 17,470.38 18,100 56.15% 3.48%
品 光产品 讯网
所
（http://w
ww.cninfo.
com.cn）
保定风帆 2017 年 3
新能源有 月 31 日巨
采购商 限公司/风 潮资讯网
采购蓄电池 51.83 150 0.18% 65.45%
品 帆有限责 （http://w
任公司 ww.cninfo.
（注） com.cn）
2017 年 3
月 31 日巨
华中光电 代缴部分员
委托代 潮资讯网
技术研究 工社保及住 717.15 800 44.02% 10.36%
缴费用 （http://w
所 房公积金
ww.cninfo.
com.cn）
注：公司第二届董事会第七次会议及 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度日常
关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案》，预计公司 2017 年度向保定风
帆新能源有限公司采购蓄电池的金额不超过 150 万元，因保定风帆新能源有限公司业务调
整，公司变更为向其母公司风帆有限责任公司采购蓄电池。2017 年度，公司与保定风帆新
能源有限公司及风帆有限责任公司共发生关联采购金额 518,299.98 元，未超过经审批的交
易额度。
公司 2017 年度与保定风帆新能源有限公司/风帆有限责任公司发生的关联
采购实际金额低于预计数额 20%以上，系因锂电池存放保管难度大，外部需求
不明确，故公司原储备采购计划未执行，是公司正常商业行为所导致的。就前
述事项，公司独立董事发表独立意见如下：公司预计的日常关联交易额度是双
方可能发生业务的预计上限金额，实际发生额是公司根据市场情况按需求与对
方签订采购合同，并按合同实际执行进度确定的，具有一定的不确定性；因锂
电池存放保管难度大，外部需求不明确，公司原储备采购计划未执行，导致公
司 2017 年度向保定风帆新能源有限公司/风帆有限责任公司采购电池等产品的
数量有所下降，前述情形属正常商业行为；公司已发生的日常关联交易均为正
常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格
确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、华中光电技术研究所设立于 1967 年 3 月 27 日，注册资本为人民币 9,325
万元，法定代表人为王振华，住所为湖北省武汉市洪山区雄楚大街 981 号，主营
范围为光电火控技术研究、光电警戒技术研究、光电探测技术研究、光电对抗技
术研究、天文导航技术研究、光学与光电子学研究、光学技术情报研究、光学计
量研究、光电子学计量研究、相关职业技能鉴定与研究生培养等。
截至 2017 年 12 月 31 日，华中光电技术研究所（母公司）总资产 317,879.90
万元，净资产 219,074.34 万元；2017 年度，华中光电技术研究所（母公司）实
现主营业务收入 154,303.29 万元，净利润 32,037.27 万元。前述数据均未经审计。
2、风帆有限责任公司新能源分公司设立于 2016 年 5 月 12 日，负责人为王
志江，住所为保定市鲁岗路 199 号，经营范围为锂离子电池及其材料的研究、制
造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务；塑料制品、空气净化装置与
设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述关联方财务指标及经营情况正常，均具备较好的履约能力和良好的经营
诚信。
（二）关联方与本公司的关联关系
华中光电技术研究所目前持有本公司 58.25%的股份，为本公司控股股东；
风帆有限责任公司新能源分公司为公司实际控制人中国船舶重工集团有限公司
控制的企业。前述公司均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3
规定的关联关系情形，为本公司的关联企业。
（三）履约能力分析
以上关联方均为合法经营的企业，经营状况良好，履约能力不存在重大不确
定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述日常关联交易中关联销售、采购的价格依据市场价格确定，不存在损害
非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况；社保和公积金代缴费用系根
据国家、地方的社保和公积金缴纳相关规定确定。
（二）关联交易协议
公司 2018 年度日常关联交易协议由双方根据产品供应需求及市场情况具体
签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、华中光电技术研究所因其进行集成光电系统研发和生产的需要，需采购
红外及激光类产品，公司为该领域先进企业，产品性能优良，故华中光电技术研
究所需向公司购买红外激光产品。鉴于公司目前部分员工曾在华中光电技术研究
所工作，后转为公司员工。该类员工虽已与公司签署了劳动合同并专职在公司处工
作，但由于华中光电技术研究所尚未完成事业单位改制工作，该部分员工的社会保
险和住房公积金目前仍统一委托华中光电技术研究所代为缴纳，费用由公司承担。
公司向风帆有限责任公司新能源分公司采购聚合物电池、锂电池组是根据客户需
要而进行的关联交易。
2、公司与关联方之间的关联交易系为满足公司正常经营的实际需要，且严
格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，交
易价格公允合理，不存在损害公司及除关联股东以外其他股东利益的情形。
3、公司2017年度向华中光电技术研究所销售商品金额与2016年相比绝对额
大幅增加的主要原因是华中光电技术研究所对外销售的配置红外激光光电产品
订单增加，导致公司对其关联销售金额相比2016年度增加了11,347.30万元，公司
主营业务不会对其形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司第二届董事会第十九次会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关
于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》进行了
审慎审核，经公司独立董事事前认可后，将上述议案提交董事会审议，并出具如
下书面意见：
公司预计的2018年度日常关联交易额度是基于公司2018年可能发生的交易
情况做出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合“平等、自愿、公平”原则，
定价方式公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此，独立董事同意公
司《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》
提交公司2017年年度股东大会审议。
2.保荐机构核查意见
保荐机构审阅了久之洋本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联
方基本情况，以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易预计事项符合公司业务发展及
生产经营的正常需要，已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事
对此进行了事前认可并发表了相关独立意见，此议案尚需提交股东大会通过。本
次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，
本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。保荐机构同意公
司2018年度预计日常关联交易事项。
六、备查文件
1. 第二届董事会第十九次会议决议；
2. 独立董事关于 2018 年度日常关联交易预计情况的事前认可意见；
3. 独立董事关于第二届董事会第十九次会议及2017年度相关事项的独立
意见；
4. 西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公司2018年
度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
湖北久之洋红外系统股份有限公司
董 事 会
2018 年 3 月 30 日
