河南恒星科技股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四次会
议通知于2018年3月23日以当面送达、传真、电子邮件等形式发出，会议于2018
年3月28日9时在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议
由董事长谢晓博先生主持，公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次
会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规等规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于拟收购控股子公司股权的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次董事会一致同意公司及公司全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司
以自有资金合计 10,357.02 万元收购公司控股子公司河南恒星钢缆股份有限公
司焦建章等 42 名自然人股东合计所持 36.72%的股权。
详见公司于 2018 年 3 月 30 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于拟收购控股
子公司股权的公告》。
（二）审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为建立与公司业绩和长期战略紧密关联的长期激励机制，完善薪酬结构体
系，为公司的业绩长期持续增长奠定人力资源的竞争优势，确保公司战略发展目
标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制订《公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要，详情见公司 2018 年 3 月 30 日刊登于《中国证
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事谢保万先生、赵文娟女士、孙国顺先生、徐会景女士、张云红女士
作为本次限制性股票激励计划的激励对象或激励对象之家庭密切关系成员，对本
议案回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核办法》
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为了保证公司激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2018 年限制性股票激
励计划实施考核办法》。
关联董事谢保万先生、赵文娟女士、孙国顺先生、徐会景女士、张云红女士
作为本次限制性股票激励计划的激励对象或激励对象之密切关系之家庭成员，对
本议案回避表决。详情见公司 2018 年 3 月 30 日刊登于《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
1、公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理
本次股权激励计划的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次股权激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、
缩股或派息等事项时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格进行
相应的调整；
3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5）授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解除限售；
6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7）授权董事会办理已经授予但尚未解锁的限制性股票的限售事宜；
8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
9）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事谢保万先生、赵文娟女士、孙国顺先生、徐会景女士、张云红女士
作为本次限制性股票激励计划的激励对象或激励对象之密切关系之家庭成员，对
本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财
会[2017]15 号）的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，
其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情况。
详见公司于 2018 年 3 月 30 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于会计政策变
更的公告》。
上述相关议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通
知。
三、独立董事意见
独立董事对相关事项发表了独立意见。详见 2018 年 3 月 30 日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司
第五届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》。
四、备查文件
1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第二十四次会
议相关事项发表的独立意见；
3、河南恒星科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
河南恒星科技股份有限公司董事会
2018 年 3 月 30 日
