浙江震元股份有限公司章程修订条文对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《中国共产党章程》等相关规定，
结合浙江震元股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司
九届三次董事会审议通过，对《公司章程》部分条款进行了修订，修订后的《公
司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
章程修订内容对照如下：
原条文内容 修改后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 益， 规范公司的组织和行为， 根据《中华人民
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国
简称《证券法》）和其他有关规定，制订 共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规
本章程。 定，制订本章程。
第二条 第二款 第二条 第二款
公司经浙江省股份制试点协调小组 公司经浙江省股份制试点协调小组浙股
浙股〔1993〕10 号文件批准，以募集方式 〔1993〕10 号文件批准，以募集方式设立，1993
设立，1993 年 6 月在浙江省绍兴市工商行 年 6 月在浙江省绍兴市工商行政管理局注册登
政管理局注册登记，取得法人营业执照， 记，取得法人营业执照；1996 年 12 月根据有关
营业执照号为：绍市 14591955-9。1996 规定，按《公司法》进行了规范，并在浙江省工
年 12 月根据有关规定，按《公司法》进 商行政管理局依法履行了重新登记的手续，统一
行了规范， 并在浙江省工商行政管理局 社会信用代码 91330000145919552E。
依法履行了重新登记的手续。
第十三条 公司的经营范围为：药品的生 第十三条 公司的经营范围为：药品的批发（范
产、经营（具体范围见许可证）；消毒产 围详见《药品经营许可证》），预包装食品兼散装
品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、放 食品及乳制品（含婴幼儿配方乳粉，凭《食品经
射性药品、诊断药品、保健食品、特殊食 营许可证》经营），中药饮片的生产（限分支机
品、预包装食品、散装食品、乳制品（含 构凭有效许可证经营）。食用农产品、医疗器械、
婴幼儿配方乳粉）、农产品、兽药、饲料 化学试剂、玻璃仪器、兽药、饲料添加剂、化工
添加剂、化工原料及产品、五金交电、健 原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、五
身器械、化妆品、日用品、消毒用品的销 金交电、健身器械、化妆品、日用百货的销售，
售；增值电信业务服务、咨询服务、租赁 商务咨询服务，房屋及机械设备的租赁服务，会
服务、会议及展览服务、仓储服务。 议服务，展览服务，仓储服务（不含危险品），
公司经营范围最终以浙江省工商行政管 农副产品的收购，消毒用品的销售，增值电信业
理局核准登记为准。 务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
公司经营范围最终以浙江省工商行政管理局核
准登记为准。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细
则，详细规定股东大会的召开和表决程 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
会议记录及其签署、公告等内容。股东大 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
会议事规则应作为章程的附件，由董事会 容应明确具体。股东大会议事规则，由董事会拟
拟定，股东大会批准。 定，股东大会批准。
第七十八条 第三款 第七十八条 第一款后新增一款
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
件的股东可以征集股东投票权。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
原第三款修改为第四款
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第七十九条之后新增一条 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
新增一章 第五章 公司党组织
第九十四条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立中国共产党的组织，开展党的活动。
公司党组织是公司的领导核心和政治核心，把方
向、管大局、保落实。
第九十五条 公司党委行使下列职权：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻
执行，落实党中央、国务院、省委、省政府、市
委、市政府和上级党委重大战略部署。
（二）研究讨论企业重大经营管理事项。
（三）落实党管干部原则和党管人才原则，加强
企业领导班子建设和人才队伍建设。
（四）履行企业党风廉政建设主体责任，建立健
全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机构履行
监督执纪问责职责，加强对企业各级领导人员履
职行为的监督。
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注
重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒
作用个党员先锋模范作用，团结带领干部职工积
极投身企业改革发展。
第九十六条 公司党组织按上级党组织的批复设
置。党组织书记、董事长由一人担任。
第九十七条 符合条件的党组织领导班子成员可
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
第九十八条 公司应当为党组织的活动提供必要
条件，按照上级党组织关于加强和改进国有企业
党建工作的要求，落实人员配备和活动经费。
公司党组织设立（专门的）党务工作机构，按照
不少于内设机构平均数配备专职和兼职党务工
作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同
待遇。党务工作机构设置及人员编制纳入公司管
理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用
列支。
公司应当按照上年度职工工资总额的一定比例
安排党建工作经费，党员活动经费人均每年应不
低于上级规定的标准。
第九十九条 公司党组织应制定参与重大问题决
策的议事规则。董事会、经理层决策重大问题前
征求党组织意见，重大经营管理事项应经党组织
研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第九十三条 第一款 第一百条 第一款
公司董事为自然人。《公司法》第 147 条 公司董事为自然人。《公司法》第 146 条规定的
规定的情形以及被中国证监会处以证券 情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
市场禁入处罚，期限未满的人员，不得担 期限未满的人员，不得担任公司的董事。
任公司的董事。
在原第一百零九条之后新增一条 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第一百二十四条 为规范董事会的议事 本条删除，单独制订《董事会议事规则》提交股
程序，提高董事会的工作效率和科学决策 东大会审议
水平，切实维护投资者的权益，董事会议
事规则如下：
㈠董事会会议议案由董事会秘书根
据会议审议事项，牵头组织好书面材料及
相关文件，由董事长根据会议议程指定报
告人，董事长无法履职时由副董事长指定
报告人。董事会秘书应提前三天将有关会
议材料送达董事。董事会可根据会议内容
决定有关人中列席会议听取意见和接受
咨询；
㈡董事接到会议通知后，若不能亲自
出席会议应在会议召开前一天提前办理
好书面委托手续，并将委托情况告知董事
会秘书。独立董事因故未能出席会议的只
能书面委托其他独立董事代为出席会议；
一名董事不得接受超过两名董事的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托。因故未能出席会
议并不委托其他董事代为表决的，应于会
议召开前一天通知董事会秘书。
㈢董事参加董事会会议应办理签到
手续，签到册注明会议届次、地点、时间、
出席会议的董事姓名、联络方式。因故无
法出席会议的董事可委托其他董事出席
会议并代为表决，受委托的董事必须出示
由委托人亲笔签名或签章的委托书。每名
董事有一票表决权，受委托的董事表决的
票数按实际委托数及本人票合计计算。
㈣董事会秘书在会议召开前向会议
主持人报告董事出席会议情况。召开非现
场会议时，董事会秘书应充分利用通讯手
段，以传真、电子邮件等作为依据，整理
归纳决议情况及时向董事长报告决议结
果；
㈤董事可就某议案询问公司相关人
员或要求补充相关材料，董事会秘书应及
时做好安排；
㈥董事在董事会会议上应充分发表
意见，就议案明确表示个人观点，对会议
需要表决的议案应表明同意、反对或弃权
的意见。对涉及重大事项的议案一时无法
形成意见时，经与会过半数以上董事同意
可将该议案提交下次会议表决。董事会会
议对通知未载明的事项不予表决；
㈦董事会对会议审议的议案需表决
的应逐项表决，会议主持人逐项宣布表决
结果，董事会秘书或记录人应全面准确记
录表决结果；
㈧董事会会议建立会议决议制度，根
据会议记录形成董事会会议决议，与会董
事应在会议记录、会议决议上签名，由董
事会秘书根据《股票上市规则》规定办理
信息披露有关事宜；
㈨董事会秘书定期将董事会决议等相关
文件送达公司董事。
第一百二十六条 本章程第九十三条关于 第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第
本章程第九十五条关于董事的忠实义务 一百零三条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，
和第九十六条 (四)～(六)关于勤勉义务 同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 ㈥提请董事会聘任或 第一百三十五条 ㈥提请董事会聘任或者解聘
者解聘公司副总经理； 公司副总经理、财务总监；
第一百四十一条 第一款 第一百四十八条 第一款
本章程第九十三条关于不得担任董事的 本章程第一百条关于不得担任董事的规定，同时
规定，同时适用于监事。 适用于监事。
第一百五十二条 ㈧依照《公司法》第一 第一百五十九条 ㈧依照《公司法》第一百五十
百五十二条的规定，对董事、高级管理人 一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
员提起诉讼；
原第一百五十三条之后新增一条 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会的议事方式为： 这二条删除，单独制订《监事会议事规则》
集中式会议形式。
第一百五十七条 为规范监事会的
议事程序，保证监事会独立有效地工作，
监事会议事规则如下：
㈠监事会会议议题由监事会主席确
定，监事会主席可指派监事或委托董事会
秘书组织会议材料及相关文件，由监事会
主席指定报告人和议程安排，会议材料应
提前三天送达监事；
㈡监事会可就会议具体内容要求董
事、高级管理人员与议案相关人员到会接
受质询；
㈢监事在监事会上应充分发表意见，
就议案明确表示个人观点，根据本章程第
一百五十一条规定的事项应明确表明同
意、反对或弃权的意见。对其他对公司有
重大影响的事项，监事会会议应根据有关
行政规定进行审议表决。监事会会议对某
一议案表决无法形成最终意见时，监事会
主席有权决定将该议案提交下次会议审
议；
㈣每名监事有一票表决权，监事会会
议对审议的议案应逐项表决，会议主持人
逐项宣布表决结果，记录人应全面、准确
记录表决结果；
㈤监事会会议建立会议决议制度，根
据会议记录形成监事会会议决议，与会监
事应在会议记录、会议决议上签名，由董
事会秘书根据有关规定办理信息披露相
关事宜；
㈥监事会有权查阅及复印监事会、董事
会、股东大会的决议公告等相关文件。
第一百六十四条 ㈡ 公司可以采取现金 第一百七十条
或者股票方式分配股利，可以进行中期现 ㈡ 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，
金分红； 可以进行中期现金分红；利润分配中，现金分红
㈣ 公司利润分配预案由公司董事会结合 优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用
本章程的规定、盈利情况、资金供给和需 现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权
求情况制订。董事会审议利润分配具体方 结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，
案时，应当认真研究和论证公司利润分配 可以采用股票股利的方式进行利润分配。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及 ㈣ 公司利润分配预案由公司董事会结合本章程
其决策程序要求等事宜。独立董事应对利 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。
润分配预案发表明确的独立意见。利润分 董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究
配预案经董事会审议通过，方可提交股东 和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、
大会审议； 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分
配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审
议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百八十八条 第一款 第一百九十四条 第一款
公司有本章程第一百八十六条第㈠项情 公司有本章程第一百九十三条第㈠项情形的，可
形的，可以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
第一百八十九条 公司有本章程第一百 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十三
八十六条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤ 条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规定而解散
项规定而解散的，应当在解散事由出现之 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大
算组人员由董事或者股东大会确定的人 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
债权人可以申请人民法院指定有关人员 清算组进行清算。
组成清算组进行清算。
第二百零六条 本章程附件包括股东大 第二百一十二条 股东大会议事规则、董事会议
会议事规则。 事规则、监事会议事规则单独修订。
备注：本次修订后，《章程》将新增一章，总章数从十二章增至十三章，总条款由二百零六
条增至二百一十二条，全文条款的序号进行相应调整。
浙江震元股份有限公司董事会
二○一八年三月二十八日
