浙江震元股份有限公司董事会议事规则
（2018 年 3 月）
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司规范运作指引》及《浙江震元股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本议事规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予
的职权范围内行使职权。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席
外，公司监事、非董事的高管人员列席董事会会议，必要时董事会所议事项有关人员
可以列席董事会会议。
第四条 董事会会议由董事长召集、主持；董事长不能召集、主持董事会会议或
不召集、主持董事会会议的，由副董事长召集、主持董事会会议；副董事长不能召集、
主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由半数以上董事共同推举一名董事召
集、主持董事会会议。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括组织会议召开、
负责会议记录及会议决议的起草工作。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券的上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对子
公司担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资（含委托理财）
董事会在审核公司投资项目时须严格遵守以下原则和权限：
1、投资项目必须符合国家产业政策导向及公司发展需要；
2、对外投资（不包含对公司控股子公司及合并报表范围内的参股公司的投资）
中单个项目的投资额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 20%；
对公司控股子公司及合并报表范围内的参股公司的投资，单个项目的投资额不超
过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 30%。
在此投资数额内股东大会授权董事会行使投资决定权。公司所投项目有不符合上
述原则之一的，须由董事会报股东大会批准。
（二）对外担保
下列担保事宜，应经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
超过 5000 万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
股东大会审议前款第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
（三）收购出售资产和资产抵押
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值与评估值的，以较高者为计算依据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
以上指标计算中涉及的数据取绝对值计算。未达到以上标准的由股东大会授权董
事会行使投资决定权，达到以上标准之一的由董事会审议后报股东大会批准。
（四）关联交易
1、公司的关联交易需征得公司独立董事事前认可的书面文件和独立意见；
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在 3,000 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易和为关联人提供担保，需
公司董事会审议同意后提交股东大会审议通过后方可实施。
3、不超过前条范围内的关联交易，股东大会授权董事会决定。
第九条 董事会会议议案由董事会秘书根据会议审议事项，牵头组织好书面材料
及相关文件，由董事长根据会议议程指定报告人，董事长无法履职时由副董事长指定
报告人。原则上董事会秘书应提前三天将有关会议材料送达董事，临时会议除外。
董事会可根据会议内容决定有关人中列席会议听取意见和接受咨询。董事可就某
议案询问公司相关人员或要求补充相关材料，董事会秘书应及时做好安排。
第十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生和罢免。
第十一条 董事长行使下列职权：
㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议；
㈡督促、检查董事会决议的执行；
㈢签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
㈣行使法定代表人的职权；
㈤在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
㈥董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第十四条 有下列情形之一的，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
（一）代表 1/10 以上表决权的股东；
（二）1/3 以上董事；
（三）监事会；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知；通知时限为：
会议召开前 2 天以内。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）出通知的日期；
（五）签发人。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或签章。独立董事因故未能出席会议的只能书面委托其他独立董事代
为出席会议；一名董事不得接受超过两名董事的委托。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第十八条 董事会的会议形式为：现场会议或通讯方式。董事参加董事会现场会
议应办理签到手续，签到册注明会议届次、地点、时间、出席会议的董事姓名、联络
方式。因故无法出席会议的董事可委托其他董事出席会议并代为表决，受委托的董事
必须出示由委托人亲笔签名或签章的委托书，受委托的董事表决的票数按实际委托数
及本人票合计计算。
第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十条 董事会决议表决方式为：举手、书面、传真或电子邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十二条 董事在董事会会议上应充分发表意见，就议案明确表示个人观点，
对会议需要表决的议案应表明同意、反对或弃权的意见。对涉及重大事项的议案一时
无法形成意见时，经与会过半数以上董事同意可将该议案提交下次会议表决。董事会
会议对通知未载明的事项不予表决。
第二十三条 董事会对会议审议的议案需表决的应逐项表决，会议主持人逐项宣
布表决结果，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，董事会秘书或记录人应全
面准确记录表决结果。
第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久性。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；
㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会董事姓名；
㈢会议议程；
㈣董事发言要点；
㈤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第二十六条 董事会根据会议记录形成董事会会议决议，参会董事应在会议记录、
会议决议上签名，由董事会秘书根据《股票上市规则》规定办理信息披露有关事宜。
第二十七条 召开非现场会议时，董事会秘书应充分利用通讯手段，以传真、电
子邮件等作为依据，整理归纳决议情况及时向董事长报告决议结果。
第二十八条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数。
第二十九条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第三十条 本规则由公司董事会制订并解释，报股东大会批准后生效，修改时亦
同。
