首创股份：中信建投证券股份有限公司关于北京首创股份有限公司2017年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告

中信建投证券股份有限公司
                        关于北京首创股份有限公司
         2017年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告
    作为承接北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”或“公司”）2013
年度非公开发行股票持续督导义务的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以
下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对首创股份2017年度募集资金的存放
与使用情况进行了核查，情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2014]1430号）核准，北京首创股份有限公司（以下简称
“公司”）于2015年1月以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币
普通股股票210,307,062股，每股价格人民币9.77元。本次非公开发行股票募集资
金总额为人民币2,054,699,995.74元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币
2,012,839,995.74元。上述募集资金已于2015年1月19日全部到位。
    截至2017年12月31日，累计已使用募集资金金额174,949万元；累计取得理
财利息收入和委托贷款收益等6,840.38万元；募集资金账户余额为1,661.38万元；
暂时闲置募集资金用于补充流动资金38,000万元。
    二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
    （一）募集资金存放及专户余额情况
    截至2017年12月31日，公司2013年度非公开发行募集资金账户募集资金余额
情况如下：
                                                      2017年12月31日
 序号        开户银行               银行账号
                                                        余额（元）
专户 1   工商银行安定门支行    0200001119024599537       3,341,618.66
专户 2    交通银行三元支行    110060635018150362356      711,453.42
专户 3   兴业银行世纪坛支行    321200100100215458        2,093,770.76
    （二）募集资金使用情况
    截至2017年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
                                                                                                                                       单位：万元
                  募集资金总额                             205,470                          本年度投入募集资金总额                          19,186
             变更用途的募集资金总额                           -
              变更用途的募集资金                                                            已累计投入募集资金总额                          174,949
                                                              -
                    总额比例
                                                                                        截至期末
                                                                                        累计投入
               已变更项                                                                            截至期末    项目达到                          项目可行
                                         调整后   截至期末                   截至期末   金额与承
承诺投资项     目，含部分   募集资金承                            本年度投                         投入进度    预定可使    本年度实   是否达到   性是否发
                                         投资总   承诺投入                   累计投入   诺投入金
    目         变更（如     诺投资总额                             入金额                          （%）(4)    用状态日    现的效益   预计效益   生重大变
                                           额     金额(1)                    金额(2)    额的差额
                 有）                                                                              ＝(2)/(1)      期                                  化
                                                                                         (3)＝
                                                                                         (2)-(1)
湖南省常德
                                                  未做分期                                                     2017 年 1
市皇木关污        无           11,259    11,259                      700      9,079                                         181.26                    否
                                                    承诺                                                          月
水处理工程
湖南省张家
界市永定城
                                                  未做分期
区杨家溪污        无           6,949     6,949                        0         39                             暂缓实施                          暂缓实施
                                                    承诺
水处理厂二
期工程
湖南省常宁
                                                  未做分期                                                     2014 年 1
市污水处理        无           3,500     3,500                        0       3,500                                          23.2                     否
                                                    承诺                                                          月
工程项目
安徽省阜阳                                        未做分期                                                     2018 年 4
                  无           14,687    14,687                    1,044      12,337                                                                  否
市泉北污水                                          承诺                                                          月
处理厂工程
安徽省淮南
市淮南首创
                                  未做分期                 2017 年 1
水务第一污   无   2,338   2,338              216   2,010               311.58   否
                                    承诺                      月
水处理厂提
标改造工程
山东省临沂
市沂南县第                        未做分期                 2014 年 8
             无   4,900   4,900              778   3,948               -132.5   否
二污水处理                          承诺                      月
厂项目
山东省临沂
市苍山县第                        未做分期                 2018 年 8
             无   3,600   3,600               0    3,600                        否
二污水处理                          承诺                      月
厂项目
山东省济宁
市微山县污                        未做分期                 2014 年 1
             无   6,720   6,720               0    6,720               291.95   否
水处理厂项                          承诺                      月
目
山东省临沂
市第二污水                        未做分期                 2015 年 1
             无   8,904   8,904              617   7,026               955.11   否
处理厂扩建                          承诺                      月
工程
浙江省嵊州
市嵊新污水
                                    未做分期
处理厂一期   无   4,402    4,402                0        0      尚未实施                尚未实施
                                      承诺
提标改造工
程
江苏省徐州
市区区域供
水中心水厂                          未做分期                    2015 年 7
             无   39,998   39,998              5,896   38,924                -2588.04      否
（刘湾水                              承诺                         月
厂）改扩建
工程
安徽省淮南
市山南新区                          未做分期                    2019 年 6
             无   12,550   12,550              543     2,103                               否
自来水厂项                            承诺                         月
目
安徽省铜陵
                                    未做分期                    2019 年 12
市第五水厂   无   12,022   12,022              9,392   12,022                              否
                                      承诺                         月
一期工程
湖南省岳阳
市岳阳县生
                                    未做分期                    2013 年 8
活垃圾无害   无   7,000    7,000                0      7,000                 229.76        否
                                      承诺                         月
化填埋场项
目
湖南省凤凰
                                    未做分期                    2014 年 1
县城镇生活   无   5,000    5,000                0      5,000                 371.23        否
                                      承诺                         月
垃圾处理工
程项目
补充流动资
金及归还银      无        61,641   61,641                   0        61,641                            不适用
行贷款
合计            —       205,470   205,470               19,186     174,949                              —                      —          —
未达到计划进度原因（分具体募投项
                                   不适用
目）
                                   湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程因政府土地拆迁问题，2014 年 8 月开始暂缓开工，因政府规划变
                                   化，预计短期内工程无进展。浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程因政府对工期要求较紧，未实际实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明
                                   剩余资金的使用计划和安排：根据项目工程进度分步投入资金，募投项目资金结余待履行审批程序后拟变更至其他环保
                                   项目。
                                   2015 年 1 月 30 日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
                                   况的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 62,840.88 万元。致同会计师事
募集资金投资项目先期投入及置换情
                                   务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于北京首创股份有限公司以自筹
况
                                   资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2015）第 110ZC0066 号），保荐机构中信证券股份有限
                                   公司经核查对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
募集资金投资项目实施地点变更情况   无
募集资金投资项目实施方式调整情况   无
                                   2017 年 2 月 3 日公司召开第六届董事会 2017 年度第二次临时会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
                                   补充流动资金的议案》。公司可使用 4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过
况
                                   12 个月。截至 2017 年 12 月 31 日，闲置募集资金补充流动资金余额为 3.8 亿元；截至 2018 年 2 月 1 日，补流资金已全
                                     部归还至募集资金账户。
                                     2015 年 1 月 30 日，公司第六届董事会 2015 年度第三次临时会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管
                                     理的议案》，同意公司使用不超过 5 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本
对闲置募集资金进行现金管理，投资相   约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。该决议已执行完毕。
关产品情况                           2016 年 2 月 29 日，公司召开第六届董事会 2016 年度第五次临时会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买保
                                     本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过 5 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性
                                     好、有保本约定的短期理财产品，并在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。该决议已执行完毕。
用超募资金永久补充流动资金或归还
                                     不适用
银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因         不适用
募集资金其他使用情况                 不适用
    三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
    2015年1月30日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意公司以募集资金置换
已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币62,840.88万元。致同会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入情况进行了专项审核，并出具了
《关于北京首创股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证
报告》（致同专字（2015）第110ZC0066号）。中信证券股份有限公司对公司以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金出具核查意见。
    四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
    2017年2月3日首创股份召开第六届董事会2017年度第二次临时会议，审议通
过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司可使用
4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超
过12个月。截至2017年12月31日，闲置募集资金补充流动资金余额为3.8亿元。
    五、超募资金的使用情况
    首创股份2013年度非公开发行股票不存在超募资金的情况。
    六、变更募投项目的资金使用情况
    截至2017年12月31日，首创股份不存在变更募投项目的情况。
    七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京首创股份有限公司2017
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司董事会编制的《2017
年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况
相符。
    八、保荐机构核查意见
    中信建投证券对首创股份募集资金的存放、管理和使用进行了核查。经核查，
保荐机构认为首创股份募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。