山东海化股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会2009 年第一次会议部分审议事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》以及《公司章程》有关的规定，作为公司独立董事，现就对公司
第四届董事会2009 年第一次会议所审议的有关事项发表独立意见如
下：
1、关于公司2008 年度对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120 号(以下简称<通
知>))的相关规定，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情
况进行了核查，现将有关情况说明如下：报告期内，公司对外担保发
生额202,508 万元，报告期末对外担保余额为157,249 万元，上述担
保中为对公司控股子公司提供的担保金额为123,249 万元。截止2008
年12 月31 日，未发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金
的情况。
我们认为，公司严格按照《通知》的规定和要求执行，规范对外
担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司提供的对外担保属于
公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没
有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、关于2008 年度不进行现金分配的独立意见2
根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，
我们作为山东海化的独立董事就公司2008 年度未进行现金分配发表
独立意见如下：
经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司二○○八年度实现归属于
母公司所有者的净利润合并口径为207,211,588.00元，母公司口径为
49,717,137.57元，提取10%法定盈余公积金4,971,713.76元后，当年
可供公司股东分配的净利润为44,745,423.81元，加上以前年度留存
的未分配利润，可供上市公司股东分配的利润为910,719,613.21元。
董事会认为：在金融危机形势下，为保证公司正常生产经营和发展所
需资金，维护股东的长远利益，2008年度暂不进行利润分配。未分配
利润将主要用于补充公司流动资金，为下一步发展提供资金支持。因
此，拟定2008年度的利润分配预案为：不进行利润分配，也不利用资
本公积金转增股本。
根据以上情况，我们认为，公司不进行现金分配，符合公司的实
际情况，有利于保证公司稳定发展，也有利于维护股东的长远利益。
因此，我们同意对董事会作出的现金利润不进行分配的预案，并同意
将上述议案提交公司二○○八年度股东大会审议讨论。
3、关于《关于相互提供产品及综合服务协议》之《补充协议》
的独立意见：
根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，3
我们作为山东海化的独立董事就公司《关于相互提供产品及综合服务
协议》之《补充协议》发表独立意见如下：
《补充协议》主要调整了蒸汽的交易价格，交易价格的调整已经
公司董事会、监事会审议通过,关联董事回避了表决,表决程序符合有
关法规及《公司章程》等有关规定,合法有效。本次关联交易价格的
体现和反映了市场成本、价格变化的情况,客观公允,不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
同意将上述事项并提交公司二○○八年度股东大会审议讨论。
4、关于公司2009 年度日常关联交易情况预计的独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司与山东
海化集团有限公司签订的关于《相互提供产品及综合服务协议》及《补
充协议》，并结合公司实际，我们认真审核了公司2008 年度日常关联
交易预计情况。我们认为该事项真实、准确地反映了公司日常关联交
易情况，符合法律、法规的要求，不存在损害公司和广大投资者利益
的事项，故同意该预计并提交公司二○○八年度股东大会审议讨论。
5、关于公司2008 年度内部控制制度自我评价报告的独立意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、深交所《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》、
《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原
则，对公司2008 年度内部控制自我评价报告进行了审核，并对与此
有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、公司审计部门有
关人员进行了询问，现发表独立意见如下：
公司内部控制制度较为健全完善，形成了完整严密的公司内部控4
制制度体系。各项内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监
管部门的要求。公司内部控制重点活动均按公司内部控制各项制度的
规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露、对外担保的内容
控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理
性、完整性和有效性。
综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情
况。
签字：张宏 王全喜 王汉民
二〇〇九年四月十九日
