山东海化股份有限公司独立董事2008 年度述职报告
各位股东及代表：
作为山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有
关的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的
利益。现将一年来的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2008 年度，公司共召开了8 次董事会会议，其中4 次以通讯方式召开，其
它4 次以现场举行。公司共召开了3 次股东大会。公司会议召开前，我们均认真
审阅公司提供的有关会议文件，并主动调查、获取做出决议所需要的其他情况和
资料，主动了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准
备工作。会议上我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公
司董事会提高决策水平起到了积极的作用。
二、发表独立意见的情况
（一）在2008 年4 月17 日召开的公司第三届董事会2008 年第一次会议上，
我们就以下事项发表了独立意见：
1、关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们
作为山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的
态度，对公司的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：报告期内，
公司除为控股子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。对控股子公司的
担保发生额为129911.16 万元，报告期末对控股子公司担保余额126562.24 万元。
我们认为，公司严格按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制对
外担保风险。报告期内，公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金
需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、关于公司日常关联交易预计情况及与山东海化集团签订补充协议之独立
意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2005 年修订）等有关规定和公司与2
山东海化集团有限公司签订的关于《相互提供产品及综合服务协议》之《补充协
议》，并结合公司实际，我们认真审核了公司2007 年度日常关联交易预计情况。
我们认为该事项真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，符合法律、法规的
要求，不存在损害公司和广大投资者利益的事项，故同意该事项并提交公司二○
○七年度股东大会审议讨论。
本次签订的《关于相互提供产品及综合服务协议》的《补充协议》，调整了
电、水的交易价格，交易价格的调整已经公司董事会、监事会审议通过,关联董
事回避了表决,表决程序符合有关法规及《公司章程》等有关规定,合法有效。本
次关联交易价格的体现和反映了市场成本、价格变化的情况,客观公允,不存在损
害公司及全体股东利益的情形，同意该事项并提交公司二○○七年度股东大会审
议讨论。同时，我们建议公司切实采取有效措施，逐步减少关联交易。
3、关于董事会换届及董事候选人提名的独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关
规定，我们对本公司第三届董事会2008 年第一次会议审议的《关于公司董事会
换届及董事候选人的议案》发表如下独立意见：
经认真审阅相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147 条规定
不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解
除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所
聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
公司第四届董事会独立董事候选人，其提名程序均符合国家法律、法规及
《公司章程》的规定。
4、关于公司2008 年度内部控制制度自我评价报告的独立意见：
根据有关规定，我们本着谨慎的原则，对公司2008 年度内部控制自我评价
报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、
公司审计部门有关人员进行了询问，现发表独立意见如下：
报告期内，公司董事会审议通过了《防范控股股东及关联占用上市公司资金
制度》等一系列管理制度。各项内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和
监管部门的要求。公司内部控制重点活动均按公司内部控制各项制度的规定进
行，公司对关联交易、重大投资、信息披露、对外担保的内容控制严格、充分、3
有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
5、关于对与山东海化集团相互提供担保的议案发表独立意见：
我们本着认真负责的态度，对公司与集团公司相互提供担保情况进行了核
查，一致认为该项关联交易是公司为解决生产经营所需资金而采取的必要措施，
有利于促进公司的进一步发展，该项交易表决程序符合有关法规的规定，关联董
事回避了表决,决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东
的利益。故同意该事项并提交公司二○○八年度股东大会审议讨论。
6、关于公司为山东海化羊口盐场有限公司提供担保的议案发表独立意见：
经过对该议案的认真核查，我们认为，该议案的实施，能更好地为公司提供
生产原料，有助于公司和羊口盐场的进一步发展。该项议案符合有关法律法规的
规定，表决程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，故一致
同意该项议案。
（二）在2008 年5 月10 日召开的公司第四届董事会2008 年第一次会议上，
我们就关于聘任公司高级管理人员发表了独立意见：
1、本次聘任的高管人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。
2、本次高管人员的任免履行了法定程序。
3、所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其可以胜任所聘任
工作。
三、对公司进行现场调查的情况
1、2008 年5 月10 日，我们在参加了公司第四届董事会2008 年第一次会
议后，在公司总经理曹希波先生和董事会秘书吴炳顺先生的陪同下，实地考察了
公司母公司的生产基地后，我们认为公司立足实际，充分发挥自身优势，在做大
做强主业方面的发展战略是非常正确的。
2、2009 年1 月18 日，根据证监会《关于做好上市公司2008 年度报告及
相关工作的通知》的要求，作为独立董事应当对年报工作的编制与披露工作勤勉
尽责。在公司编制2008 年度工作报告之前，公司管理层与独立董事就2008 年度
报告编制工作进行了沟通。听取了公司管理层委托公司总经理曹希波先生就公司
2008 年度的生产经营情况及公司年内重大事项及进展情况作了简要汇报，并审
阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料。会后在公司总经理曹希波先生和4
董事会秘书吴炳顺先生的陪同下，实地考察了公司纯碱厂40 万吨/年纯碱项目的
扩建工程等。我们认为公司的经营情况、公司年内重大事项及进展等情况和公司
领导层的汇报材料相符合，同意公司按照此次汇报的相关材料编制公司2008
