中原证券股份有限公司
关于河南科迪乳业股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况
之专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为河南科迪
乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“公司”）首次公开发行股票并上
市及 2016 年非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，中原证券股份有限公
司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”或“持续督导机构”）对公司 2017
年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
经证监会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2016]2588号）核准，公司由主承销商中原证券采用非公开发行方式，向
特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,944.6209万股，发行价为每股
人民币13.20元，共计募集人民币38,868.99万元，扣除发行费用后募集资金净额
为人民币37,893.41万元，上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并出具亚会A验字（2016）0220号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
公 司 2017 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 33,268.58 万 元 ， 累 计 已 使 用 募 集 资 金
37,250.88万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为45.05万元。
截至2017年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金余额为人民币687.58
万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。募集资金存放
于募集资金专户。
二、募集资金的存放与管理情况
1、2016年非公开发行股票募集资金的管理情况
根据《募集资金管理制度》，科迪乳业对募集资金实行专户存储，经公司第
二届董事会第二十二次会议审议通过，公司和中原证券于2016年12月13日分别与
中国农业银行虞城县支行、华夏银行郑州分行、兴业银行郑州分行签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳
证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、2016年非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，各募集资金账户存储情况如下表所示：
金额单位：人民币元
开户银行 账户名称 账号 存款余额
中国农业银行虞城县支行 河南科迪乳业股份有限公司 16505101040026250 0.00
华夏银行郑州分行 河南科迪乳业股份有限公司 15550000001818923 12,742.12
兴业银行郑州分行 河南科迪乳业股份有限公司 462010100100760297 6,863,094.85
合 计 6,875,836.97
注：截至2017年12月31日，中国农业银行虞城县支行账户募集资金已使用完，且在本年度内已销户。
三、2017 年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金实际使用情况如
下表：
2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017 年度
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 37,893.41
本年度投入募集资金总额： 33,268.58
报告期内变更用途的募集资金总额：
累计变更用途的募集资金总额：
已累计投入募集资金总额： 37,250.88
累计变更用途的募集资金总额比例：
项目达到预定
是否已变更 调整后投资 截至期末累 截至期末投 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目和 募集资金承 本年度投入 可使用状态日
项目（含部 总额 计投入金额 资进度（%） 实现的 到预计 是否发生重
超募资金投向 诺投资总额 金额 期/或项目完
分变更） （1） (2) (3)＝(2)/(1) 效益 效益 大变化
工程度
承诺投资项目
1、低温乳品改扩
建项目及冷链物 否 34,223.41 34,223.41 33,268.58 34,250.88 100.08 2017 年 12 月 否
流建设项目
2、偿还银行贷款 否 3,670.00 3,670.00 3,000.00 81.74 否
承诺投资项目小
37,893.41 37,893.41 33,268.58 37,250.88
计
超募资金投向
超募资金投向小
计
合 计 37,893.41 37,893.41 33,268.58 37,250.88
未达到计划进度
或预计收益的情
无
况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生
重大变化的情况 不适用
说明
超募资金的金额、
用途及使用进展 不适用
情况
募集资金投资项
目实施地点变更 不适用
情况
公司在实施“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”的过程中，将募集资金在该项目建设中的具体使用明细进行了调整，增加了建筑
工程及辅助工程的支出，减少了冷柜以及冷链运输车辆的购置。该事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议、
募集资金投资项
2018 年第一次临时股东大会审议通过，且独立董事发表了明确的同意意见。详见科迪乳业在巨潮资讯网于 2018 年 1 月 6 日披露的“董
目实施方式调整
事会决议公告”、“监事会决议公告”、“关于补充审议调整非公开发行股票募集资金投资项目部分建设明细的公告”以及 2018 年 1 月
情况
24 日披露的“2018 年第一次临时股东大会决议公告”。
本次调整募投项目部分建设明细是公司根据实际情况而进行的必要调整，不属于募投项目的实质性变更。
募集资金投资项
目先期投入及置 无
换情况
用闲置募集资金
无
暂时补充流动资
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金 无
额及原因
尚未使用的募集
截至2017年12月31日，公司募集资金余额687.58万元，募集资金存放于公司募集资金专户。
资金用途及去向
公司在实施“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”的过程中，将募集资金在该项目建设中的具体使用明细进行了调整，增加了建筑
工程及辅助工程的支出，减少了冷柜以及冷链运输车辆的购置。该事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议、
募集资金使用及
2018 年第一次临时股东大会审议通过，且独立董事发表了明确的同意意见。详见科迪乳业在巨潮资讯网于 2018 年 1 月 6 日披露的“董
披露中存在的问
事会决议公告”、“监事会决议公告”、“关于补充审议调整非公开发行股票募集资金投资项目部分建设明细的公告”以及 2018 年 1 月
题或其他情况
24 日披露的“2018 年第一次临时股东大会决议公告”。
本次调整募投项目建设中的具体使用明细是公司根据实际情况而进行的必要调整，不属于募投项目的实质性变更。
说明：低温乳品改扩建项目及冷链物流建设项目已累计投入募集资金总额 34,250.88 万元，比募集资金承诺投资总额 34,223.41 万元多 27.47 万元，为募集
资金累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
本报告期不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）将闲置募集资金转为定期存款的情况
本报告期公司不存在将闲置募集资金转为定期存款的情况。
（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
本报告期不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
（六）节余募集资金使用情况
本报告期不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
本报告期公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
报告期尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司在实施“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”的过程中，将募集资金
在该项目建设中的具体使用明细进行了调整，增加了建筑工程及辅助工程的支
出，减少了冷柜以及冷链运输车辆的购置。该事项已经公司第三届董事会第五次
会议、第三届监事会第四次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过，且独
立董事发表了明确的同意意见。详见科迪乳业在巨潮资讯网于 2018 年 1 月 6 日
披露的“董事会决议公告”、“监事会决议公告”、“关于补充审议调整非公开发行
股票募集资金投资项目部分建设明细的公告”以及 2018 年 1 月 24 日披露的“2018
年第一次临时股东大会决议公告”。
本次调整募投项目建设中的具体使用明细是公司根据实际情况而进行的必
要调整，不属于募投项目的实质性变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司在实施2016年非公开发行股票募集资金投资项目“低温乳品改扩建及冷
链物流建设项目”的过程中，具体投资明细与原方案中披露的投资明细不一致，
公司增加了建筑工程及辅助工程支出，减少了冷柜、冷链运输车辆的购置支出。
持续督导机构已要求公司补充履行相应的决策程序。
公司董事会、股东大会已经分别于2018年1月5日、2018年1月23日审议通过
了《关于补充审议调整非公开发行股票募集资金投资项目部分建设明细的议案》。
六、会计师对 2017 年年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2017年度募集资金存
放和使用情况出具了《2017年年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（报
告号：亚会A专审字（2018）0013号），鉴证结论为：科迪乳业公司董事会编制
的截至2017年12月31日止的《2017年年度募集资金存放与实际使用情况报告》符
合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面公允反映了科迪
乳业公司2017年度募集资金的存放和使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
保荐机构通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、年度募集资金存放与实际使
用情况报告、会计师出具的募集资金年度使用情况鉴证报告等资料、现场检查、
访谈募投项目经办人员、与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通
交流、列席相关会议等多种方式，对科迪乳业募集资金的管理、存放、使用及信
息披露情况等方面进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：科迪乳业 2017 年度募集资金年存放与使用情况
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专
户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资
金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损
害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
武佩增 杨 曦
中原证券股份有限公司
2018 年 3 月 29 日
